华泰联合证券有限责任公司
关于
兴源环境科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一九年三月
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、
法规的规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业
公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动
的相关情况和资料进行了核查，对《兴源环境科技股份有限公司详式权益变动报
告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问
有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由
确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文
件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
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得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................................................. 5
财务顾问核查意见........................................................................................................................... 7
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性 ........................... 7
二、关于本次权益变动的目的的核查 ................................................................................... 7
三、关于信息披露义务人基本信息的核查 ........................................................................... 8
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明 ............................................................. 12
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查 ......................................................... 12
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查 ..................................................................... 13
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查 ..................................... 13
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合有关规定的核
查 ............................................................................................................................................ 14
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查 ............................................................. 15
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ......................... 17
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查
................................................................................................................................................ 19
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查 ......................................................... 20
十三、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损害公司利益的情形的核
查 ............................................................................................................................................ 20
十四、其他重大事项的核查 ................................................................................................. 21
十五、财务顾问联系方式 ..................................................................................................... 21
独立财务顾问声明......................................................................................................................... 22
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释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
上市公司/兴源环境 指 兴源环境科技股份有限公司
华泰联合证券有限责任公司关于兴源环境科技股份有
本核查意见 指
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 兴源环境科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人/新希望投
指 新希望投资集团有限公司
资集团/公司
新希望亚太投资 指 新希望亚太投资控股有限公司
新希望集团 指 新希望集团有限公司
兴源控股/转让方 指 兴源控股集团有限公司
信息披露义务人拟协议受让兴源控股直接持有的上市
本次权益变动/本次收购 指
公司 369,205,729 股股份（占上市公司总股本的 23.60%）
新希望投资集团与兴源控股于 2019 年 3 月 29 日签署的
《股份转让协议》 指 《兴源控股集团有限公司与新希望投资集团有限公司
关于兴源环境科技股份有限公司之股份转让协议》
《补充协议》、《股份转让 新希望投资集团与兴源控股于 2019 年 3 月 29 日签署的
指
协议之补充协议》 《股份转让协议之补充协议》
新希望投资集团与兴源控股、周立武、韩肖芳于 2019
《纾困框架协议》 指
年 3 月 29 日签署的《纾困框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本核查意见中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的详式权
益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理
办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件
对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、关于本次权益变动的目的的核查
信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露本次权益变动目的内容如
下：
信息披露义务人通过本次交易，将直接持有上市公司23.60%的股份，拟成为
上市公司的控股股东，上市公司实际控制人拟将变更为刘永好先生。
新希望投资集团对我国环保和生态修复领域的发展机遇充满信心，拟通过本
次协议收购方式取得上市公司控制权，借助上市公司的现有业务平台完成在环保
和生态修复领域的产业布局，同时与新希望集团旗下农牧等相关业务实现良好对
接。未来，新希望投资集团将着力改善上市公司的经营状况，持续对上市公司资
源配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市
公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
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本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财
务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的未与现行法律法规要求相违
背。
三、关于信息披露义务人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 新希望投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 915400913213403053
法定代表人 刘永好
注册资本 70,000 万元
成立日期 2015-06-04
营业期限 2015-06-04 至 2045-06-03
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。不
得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投资
基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理（不
含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投资
者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含
经营范围 金融资产管理和保险资产管理）。（经营以上业务的，不得以公开方式
募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品
或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企
业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易咨询；实业投
资、项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产开发、经营；房
产租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项
目）
注册地址 拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦 2 楼 203 号办公室
通讯地址 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 3B 座 11 层
通讯方式 010-53299800-7311
信息披露义务人已出具《关于公司不存在<上市公司收购管理办法>第六条规
定情形及符合<上市收购管理办法>第五十条规定的说明》，确认：
“公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形；公司已向就本次
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交易聘请的财务顾问提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定中的适用文件。”
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人具备收购兴源环境股份的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，新希望亚太投资持有信息披露义务人100%的股权，
为新希望投资集团的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 新希望亚太投资控股有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91540091MA6T19XF7D
法定代表人 刘永好
注册资本 100,000 万元
成立日期 2016-04-29
营业期限 2016-04-29 至 2046-04-28
注册地址 拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 2 楼 206 号
企业管理；商务信息咨询；股权投资、创业投资（不得从事担保和房地
产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品
和相关衍生业务）；创业投资管理（不含公募基金，不得以公开方式募
集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得以公开交易
证券类投资产品或金融衍生产品；不得吸收公众存款、发放贷款，不得
经营范围
经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询；供应链管
理；企业营销策划；企业形象策划；物流方案设计；商业信贷咨询；文
化艺术交流；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出
口；数据处理；市场调研；会展会务服务；展览展示服务（依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
（二）对于信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力的核
查
1、信息披露义务人的主要业务及财务状况
信息披露义务人成立于2015年6月4日，最近三年主营业务涵盖化工与资源、
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地产与文旅、金融与投资、科技与贸易等领域，资产、收入规模及利润水平持续
增长，最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2018-9-30/2018 年 1-9
项目 2017-12-31/2017 年度 2016-12-31/2016 年度
月
资产总计 13,023,630.23 5,257,147.61 3,624,325.61
负债合计 9,730,713.57 3,211,971.32 2,118,361.26
所有者权益合计 3,292,916.66 2,045,176.29 1,505,964.35
归属母公司股东的
536,218.40 507,195.09 116,557.07
权益
资产负债率 74.72% 61.10% 58.45%
营业收入 3,811,245.94 1,276,799.77 212,387.70
利润总额 141,065.48 51,031.05 -50,707.15
净利润 113,510.89 42,551.27 -53,564.50
归属母公司股东的
7,743.44 20,651.51 -8,727.96
净利润
注 1：信息披露义务人于 2015 年 6 月份成立，未编制 2015 年合并财务报表。2016 年和 2017 年财务数据经
审计，2018 年 1-9 月份财务数据未经审计。
注 2：2018 年 3 月 30 日信息披露义务人通过控制权变更的方式，成为四川新希望房地产有限公司控股股东，
2016 年和 2017 年经审计的财务报表未对该同一控制企业合并事项进行追溯调整。
2、本次收购的资金来源
本次交易标的为兴源环境369,205,729股股份，每股价格为《股份转让协议》
生效日前一个交易日收盘价的90%（即3.924元/股），经双方约定，合计价格为
1,448,763,280.60元。
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人以其自有或自筹资金支付
本次股份转让价款。
信息披露义务人注册资本为70,000万元人民币，截至2018年9月末，信息披
露义务人货币资金余额约161.49亿元，能够覆盖信息披露义务人本次收购的股份
转让价款。
3、信息义务披露人及其控股股东出具的相关声明
信息披露义务人出具声明，本次收购资金来源于自有或自筹资金，上述资金
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来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的
规定。本次协议收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，收购所
需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取
得的融资。
综上所述，本财务顾问认为：结合信息披露义务人及其控股股东的相关财务
状况、资金实力，信息披露义务人具备履行本次收购的能力。
（三）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的
核查
信息披露义务人及其控股股东的主要负责人具有丰富的管理经验及资本市
场经历，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务
和责任，具备规范运作上市公司的能力。
基于上述核查，本财务顾问认为：信息披露义务人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备
履行相关义务的能力
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，除已披露的之外，本次协议
收购的股份转让未附加其他特殊条件。
（五）对信息披露义务人最近五年受行政处罚、涉及的诉讼、仲
裁事项及诚信记录的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，信息披露义务人及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或收到证券交易所纪律处分的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信
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记录。
四、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人及其主要管理人员进行证券市场规范化运
作的必要辅导，信息披露义务人的主要负责人为刘永好先生，已经基本熟悉有关
法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人及其主要负责人依法履行涉及本次权益
变动的报告、公告及其他法定义务。
五、对信息披露义务人相关股权与控制关系的核查
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本核查意见签署日，新希望亚太投资持有新希望投资集团100%的股权。
刘永好直接持有新希望亚太投资1%股权，并通过拉萨经济技术开发区新希望投
资有限公司间接持有新希望亚太投资99%的股权。因此新希望亚太投资是信息披
露义务人的控股股东，刘永好是信息披露义务人的实际控制人。
信息披露义务人具体的股权控制关系如下图所示：
刘永好
100%
拉萨经济技术开发区新希望
投资有限公司
1% 99%
新希望亚太投资控股有限公司
100%
新希望投资集团有限公司
（二）信息披露义务人实际控制人的基本情况
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截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人为刘永好先生。
股权控制关系详见本核查意见“五、对信息披露义务人相关股权与控制关系
的核查”之“（一）信息披露义务人股权控制关系结构图”。
本财务顾问核查了信息披露义务人的工商信息等相关文件，经核查，本财务
顾问认为：信息披露义务人在其所编制的详式权益变动报告书中披露的信息披露
义务人股权控制结构是真实、完整和准确的。
六、对信息披露义务人收购资金来源的核查
根据《股份转让协议》约定，每股转让价格为协议生效日前一个交易日收盘
价的90%（即3.924元/股），转让股份数为369,205,729股，占兴源环境总股本的
23.60%，总价款为1,448,763,280.60元。
信息披露义务人出具声明，本次收购资金来源于自有或自筹资金，上述资金
来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督
管理委员会的规定。本次协议收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及
其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的
情形，收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融
机构质押取得的融资。
信息披露义务人注册资本为70,000万元人民币，截至2018年9月末，信息披
露义务人货币资金余额约161.49亿元，能够覆盖信息披露义务人本次收购的股份
转让价款。
根据信息披露义务人及其控股股东出具的相关声明并经核查，本财务顾问认
为：信息披露义务人本次收购资金来源于自有或自筹资金，不存在直接或间接来
源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他
交易获取资金的情形，收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股
份向银行等金融机构质押取得的融资。
七、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查
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（一）本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2019年3月29日，新希望投资集团与兴源控
股签署《股份转让协议》，约定每股转让价格为协议生效日前一个交易日收盘价
的90%（即3.924元/股），转让股份数为369,205,729股，占兴源环境总股本的23.60%，
总价款为1,448,763,280.60元。本次股份变动具体情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
新希望投资集团 - 0.00% 369,205,729 23.60%
兴源控股 527,210,841 33.70% 158,005,112 10.10%
（二）信息披露义务人授权与批准程序
1、2019年3月23日，信息披露义务人股东新希望亚太投资作出股东决定，同
意信息披露义务人收购兴源控股所持有的兴源环境369,205,729股股份（占兴源环
境总股本的23.60%）相关事宜。
2、2019年3月28日，兴源控股股东作出《股东会决议》，同意转让其所持有
的369,205,729股股份（占兴源环境总股本的23.60%），全体股东就上述股份放弃
提出任何权利主张。
（三）本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局对经营者集中申报的审查及
深圳证券交易所的合规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定
的不确定性，提请投资者注意相关风险。
八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排
是否符合有关规定的核查
经核查，根据交易双方签订的《股份转让协议》，在本协议生效后，双方将
共同维护上市公司员工的稳定。
本财务顾问认为，收购过渡期间内，信息披露义务人将与兴源控股共同维护
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上市公司员工的稳定，不存在损害上市公司及其他股东的利益的情形。
九、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明，其后续计划如下：
（一）未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计
划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其
在上市公司拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人
届时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次权
益变动所获得的股份。
（二）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如上市公司因其战略
发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，
将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义
务。
（三）在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换
资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及
其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。
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如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
（四）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
根据信息披露义务人与兴源控股、周立武、韩肖芳签署的《纾困框架协议》，
根据上市公司《公司章程》规定，信息披露义务人拟提名过半数以上董事，兴源
控股、周立武、韩肖芳拟合计提名1名非独立董事，最终将按照上市公司《公司
章程》规定选举产生。各方同意，对其他方提名的董事人员投赞成票，促使各方
提名的人员最终当选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股
东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，
由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，
并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
（五）对上市公司公司章程的修改计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有修改兴源环境
科技股份有限公司《公司章程》的计划。如果未来12个月内有相关计划的，新希
望投资集团承诺将按照法律法规和兴源环境科技股份有限公司《公司章程》的规
定，履行相应的法定程序和法定义务。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的计划。
（七）对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大
调整的计划。
（八）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组
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织结构有重大影响的计划。
十、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将与上市公司
之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的
合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出
具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
1、关于保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证
上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
（2）保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等
体系完全独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
2、关于保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的
其他企业共用一个银行账户。
（3）保证上市公司依法独立纳税。
（4）保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
（5）保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
3、关于上市公司机构独立
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保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
4、关于上市公司资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产。
（2）保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
5、关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公
司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市
公司章程等规定，履行必要的法定程序。
（二）对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
本次收购后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括
但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方
控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次
交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺方及承
诺方控制的企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及承诺方
控制的企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产
生同业竞争。
（三）对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购后，为规范信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
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可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于
规范关联交易的承诺函》，内容包括：
1、承诺方及承诺方控制的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影
响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方
优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，
损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制的其他企业将严格避免向上市
公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司
及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的
一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执
行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合
理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制的企业构成上市公司的关联方期间持续
有效。
十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之
外其他补偿安排的核查
截至本核查意见签署日，本次拟转让的股份尚处于质押状态，根据《股份转
让协议》约定，协议生效后，本次交易双方将积极与兴源控股拟转让股份涉及的
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债权人沟通，同拟转让股份涉及的债权人全部签署关于解除股份质押的协议后，
履行相应价款支付及交割事宜。除已披露的之外，本次协议收购的股份转让未附
加其他特殊条件，不存在其他补充协议，协议双方不存在就上市公司股份表决权
的行使达成的其他安排，不存在就兴源控股在上市公司中拥有权益的其余股份存
在的其他安排。本次转让后，兴源控股将持有上市公司158,005,112股股份，占上
市公司总股本的10.10%，对该部分股票及其相关权益，截至本核查意见签署日，
除已披露的之外，本次协议转让双方均不存在其他安排。根据本次权益变动双方
签署的协议、出具的承诺、上市公司公开披露信息并经核查，截至本核查意见签
署日，交易双方除本次权益变动已披露的相关信息外，未在本次交易标上设定其
他权利，交易双方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
十二、信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关声明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署日：
（一）在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）与兴源环境及其子公司未发生过任何交易。
（二）在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级
管理人员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合
计金额超过5万元以上交易。
（三）在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员（或主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人）不存在对兴源环境有重大影响的其他已签署或正
在谈判的合同、默契或者安排。
十三、对上市公司现控股股东、实际控制人及关联方是否存在损
害公司利益的情形的核查
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根据公开披露的信息、上市公司现控股东的说明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见签署日，上市公司现控股股东、实际控制人不存在损害上市公司
及上市公司的其他股东合法权益的情形，不存在对上市公司未履行的承诺。
十四、其他重大事项的核查
本次拟转让的股份尚处于质押状态，根据《股份转让协议》约定，协议生效
后，本次交易双方将积极与兴源控股拟转让股份涉及的债权人沟通，同拟转让股
份涉及的债权人全部签署关于解除股份质押的协议后，履行相应价款支付及交割
事宜。若转让方无法解除质押或者短期内解除质押，将会影响本次交易的付款进
度，进而影响本次交易。
本次收购中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，根据信息
披露义务人出具的说明，服务对象不存在除财务顾问、律师事务所之外直接或间
接有偿聘请其他第三方的行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在为
避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露
义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十五、财务顾问联系方式
机构名称：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：林俊健、韩斐冲
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独立财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
林俊健 韩斐冲 彭海娇
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 月 日
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（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于兴源环境科技股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
内核负责人：
滕建华
投行业务负责人：
马 骁
财务顾问主办人：
林俊健 韩斐冲 彭海娇
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 月 日
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