董事会工作报告
兴源环境科技股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
2018 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的
要求和《公司章程》、《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的
态度，认真贯彻落实股东大会的各项决议，努力完善公司治理，不断强化内部控
制，确保了公司全年经营管理的规范运作和可持续发展。现将董事会 2018 年度
主要工作情况及 2019 年的工作计划报告如下：
一、2018 年度董事会日常工作情况
（一）召集、召开董事会情况
报告期内，董事会共召集了九次会议：
会议时间 会议届次 会议议案
1.审议《关于调整公司为控股子公司诏安西溪生态投
资发展有限公司担保期限的议案》
2.审议《关于公司与控股子公司之间资金统一管理的
议案》
3.审议《关于公司发行定向债务融资工具的议案》
4.逐项审议《关于修订公司治理制度的议案》
1）《股东大会议事规则》
2）《募集资金管理和使用办法》
3）《投资者关系管理制度》
第三届董事会 4）《信息披露管理制度》
2018 年 4 月 3 日
第十九次会议
5）《内幕信息知情人登记管理制度》
6）《对外信息报送和使用管理制度》
7）《特定对象来访接待管理制度》
8）《突发事件处理制度》
9）《年报信息披露重大差错责任追究制度》
10）《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理规则》
11）《董事、监事和高级管理人员内部问责制度》
12）《对外投资管理制度》
1
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会议时间 会议届次 会议议案
13）《重大投资项目异常情况及时报告制度》
14）《对外担保管理制度》
15）《关联交易管理制度》
16）《董事会议事规则》
17）《独立董事工作制度》
18）《董事会战略委员会议事规则》
19）《董事会审计委员会议事规则》
20）《董事会提名委员会议事规则》
21）《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
22）《总经理工作细则》
23）《董事会秘书工作制度》
24）《子（分）公司管理制度》
25）《会计师事务所选聘制度》
26）《反财务舞弊与投诉举报制度》
27）《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》
28）《会计政策、会计估计变更及重大会计差错管理
制度》
29）《财务报告编制与披露制度》
30）《内部审计制度》
5.审议《关于筹划资产重组事项申请继续停牌的议案》
6.审议《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的
议案》
1.审议《关于筹划资产重组事项申请继续停牌的议案》
第三届董事会
2018 年 4 月 19 日 2.审议《关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的
第二十次会议
议案》
1.审议《关于<2017 年度总经理工作报告>的议案》
2.审议《关于<2017 年度董事会工作报告>的议案》
第三届董事会 3.审议《关于<2017 年年度报告>及其摘要的议案》
2018 年 4 月 25 日 第二十一次会 4.审议《关于<2017 年度财务决算报告>的议案》
议 5.审议《关于<2017 年度利润分配及资本公积金转增股
本的预案>的议案》
6.审议《关于<2017 年度内部控制自我评价报告>的议
案》
2
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会议时间 会议届次 会议议案
7.审议《关于<2018 年度审计机构选聘>的议案》
8.审议《关于<2018 年度董事、高级管理人员薪酬>的
议案》
9.审议《关于〈2018 年第一季度季度报告全文〉的议
案》
10.审议《关于<发行股份购买杭州中艺生态环境工程
有限公司 100%股权 2017 年度盈利预测实现情况的说
明>的议案》
11.审议《关于<发行股份购买浙江源态环保科技服务
有限公司 100%股权 2017 年度盈利预测实现情况的说
明>的议案》
12.审议《关于修改〈公司章程〉的议案》
13.审议《关于公司 2018 年度向金融机构申请综合授
信额度的议案》
14.审议《关于 2018 年度公司为全资子公司杭州兴源
环保设备有限公司提供担保的议案》
15.审议《关于 2018 年度公司为全资子公司浙江水美
环保工程有限公司提供担保的议案》
16.审议《关于 2018 年度公司为全资子公司杭州中艺
生态环境工程有限公司提供担保的议案》
17.审议《关于召开<2017 年年度股东大会>的议案》
1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议
案》
2.逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1）本次交易的整体方案
2）标的资产的预估值和交易作价
3)发行股份的价格
第三届董事会
2018 年 5 月 30 日 第二十二次会 4）发行股份数量
议 5）股份锁定期安排
6）本次交易的业绩承诺、补偿安排及减值测试
7）期间损益的归属
8）本次发行前滚存利润的安排
9）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
10）决议的有效期
3.审议《关于<兴源环境科技股份有限公司发行股份及
3
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会议时间 会议届次 会议议案
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>
的议案》
4.审议《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5.审议《关于公司本次交易是否构成<上市公司重大资
产重组管理办法>第十三条规定的议案》
6.审议《关于公司本次交易不构成重大资产重组及构
成关联交易的议案》
7.审议《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十三条规定的议案》
8.审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管
理办法>第十一条规定的议案》
9.审议《关于签订本次发行股份购买资产相关协议的
议案》
10.审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性的说明》
11.审议《关于聘请相关中介机构为本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案》
12.审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的议案》
13.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
相关事宜的议案》
14.审议《关于公司暂不召开股东大会的议案》
15.审议《关于追加 2018 年度公司为全资子公司杭州
兴源环保设备有限公司提供担保的议案》
16.审议《关于公司为子公司浙江省疏浚工程有限公司
提供担保的议案》
17.审议《关于公司对参股子公司杭州兴源节能环保科
技有限公司增资暨关联交易的议案》
18.审议《关于公司转让参股子公司部分股权暨关联交
易的议案》
1.审议《关于公司为子公司梧州兴源水美水务有限公
司提供担保的议案》
2.审议《关于全资子公司杭州中艺生态环境工程有限
第三届董事会 公司对外担保的议案》
2018 年 7 月 18 日 第二十三次会 3.审议《关于公司为孙公司琼中鑫三源水务投资管理
议 有限公司提供追加担保的议案》
4.审议《关于变更非独立董事的议案》
5.审议《关于变更独立董事的议案》
4
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会议时间 会议届次 会议议案
6.审议《关于变更第三届董事会提名委员会委员的议
案》
7.审议《关于变更第三届董事会战略委员会委员的议
案》
8.审议《关于聘任吴劼女士为公司总经理的议案》
9.审议《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的
议案》
第三届董事会 1.审议《关于 2018 年半年度报告全文及其摘要的议案》
2018 年 8 月 27 日 第二十四次会 2.审议《关于公司为子公司浙江源态环保科技服务有
议 限公司提供担保的议案》
1.审议《关于为贵州源黔水务有限公司提供担保的议
案》
2.审议《关于董事长辞职暨增补董事的议案》
第三届董事会 3.审议《关于变更第三届董事会战略委员会委员的议
2018 年 9 月 28 日 第二十五次会 案》
议 4.审议《关于变更第三届董事会提名委员会委员的议
案》
5.审议《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的
议案》
1.审议《关于选举公司董事长的议案》
2.审议《关于变更公司董事会秘书的议案》
第三届董事会
2018 年 10 月 26
第二十六次会 3.审议《关于公司终止资产重组事项的议案》
日
议
4.审议《关于签署资产重组事项相关终止协议的议案》
5.审议《关于<公司 2018 年第三季度报告>的议案》
1.审议《关于全资子公司杭州中艺生态环境工程有限
第三届董事会 公司对外担保的议案》
2018 年 12 月 25
第二十七次会 2.审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
日
议 3.审议《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的
议案》
（二） 召开股东大会情况
报告期内，股东会共召开了五次会议：
会议时间 会议届次 会议议案
1.关于调整公司为控股子公司诏安西溪生态投资发
2018 年第一次 展有限公司担保期限的议案
2018 年 4 月 19 日
临时股东大会
2.关于公司发行定向债务融资工具的议案
5
董事会工作报告
会议时间 会议届次 会议议案
3.关于修订公司治理制度的议案
1）股东大会议事规则
2）募集资金管理和使用办法
3）对外担保管理制度
4）关联交易管理制度
5）董事会议事规则
6）独立董事工作制度
7）会计师事务所选聘制度
8）监事会议事规则
2018 年第二次
2018 年 5 月 4 日 1.关于筹划资产重组事项申请继续停牌的议案
临时股东大会
1.关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
2.关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
3.关于《公司 2017 年年度报告》及其摘要的议案
4.关于《2017 年度财务决算报告》的议案
5.关于《2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的
预案》的议案
2017 年年度股 6.关于《2018 年度审计机构选聘》的议案
2018 年 5 月 16 日
东大会
7.关于《2018 年度董事、监事薪酬》的议案
8.关于修改《公司章程》的议案
9.关于 2018 年度公司为全资子公司杭州兴源环保设
备有限公司提供担保的议案
10.关于 2018 年度公司为全资子公司浙江水美环保工
程有限公司提供担保的议案
11.关于 2018 年度公司为全资子公司杭州中艺生态环
境工程有限公司提供担保的议案
1.关于公司为子公司浙江省疏浚工程有限公司提供
担保的议案
2.关于追加 2018 年度公司为全资子公司杭州兴源环
保设备有限公司提供担保的议案
2018 年第三次 3.关于公司为子公司梧州兴源水美水务有限公司提
2018 年 8 月 3 日
临时股东大会 供担保的议案
4.关于全资子公司杭州中艺生态环境工程有限公司
对外担保的议案
5.关于公司为孙公司琼中鑫三源水务投资管理有限
6
董事会工作报告
会议时间 会议届次 会议议案
公司提供追加担保的议案
6.关于变更非独立董事的议案
7.关于变更独立董事的议案
1.关于公司为子公司浙江源态环保科技服务有限公
司提供担保的议案
2018 年第四次
2018 年 10 月 15 日 2.关于为贵州源黔水务有限公司提供担保的议案
临时股东大会
3.关于董事长辞职暨增补董事的议案
（三）独立董事履职情况
2018 年 4 月 25 日，公司召开三届董事会第二十一次会议，独立董事对《关
于聘请 2018 年度审计机构的议案》发表了事先认可意见和独立意见；同时对《关
于控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情况》、《对 2017 年度关联交
易事项》、《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》、《关于
公司 2017 年度内部控制自我评价报告》及《关于公司 2018 年度董事、高级管理
人员薪酬》发表了独立意见。
2018 年 5 月 30 日，公司召开三届董事会第二十二次会议，独立董事对《关
于公司对参股子公司杭州兴源节能环保科技有限公司增资暨关联交易的议案》、
《关于公司转让参股子公司部分股权暨关联交易的议案》及《关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项》发表了事先认可意见和独立意
见。
2018 年 7 月 18 日，公司召开三届董事会第二十三次会议，独立董事发表了
《关于变更独立董事的独立意见》、《关于变更非独立董事的独立意见》及《关于
聘任吴劼女士为公司总经理的独立意见》。
2018 年 8 月 27 日，公司召开三届董事会第二十四次会议，独立董事发表了
《关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见》及《关于公司对外担保
情况的独立意见》。
2018 年 9 月 28 日，公司召开三届董事会第二十五次会议，独立董事发表了
《关于董事长辞职暨增补董事的独立意见》。
2018 年 10 月 26 日，公司召开三届董事会第二十六次会议，独立董事对《关
7
董事会工作报告
于公司终止资产重组事项的议案》发表了事先认可意见和独立意见；同时对《关
于选举公司董事长的议案》及《关于变更公司董事会秘书的议案》发表了独立意
见。
独立董事发表以上的意见均被采纳。
（四）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
4 个专门委员会。2018 年，各专门委员会履职情况如下：
（1）审计委员会
2018 年，公司共召开审计委员会 3 次，具体情况如下：
2018 年 4 月 25 日，公司召开三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过
了以下议案：
1）关于《公司 2017 年度内部审计工作报告》的议案
2）关于《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
3）关于《公司 2017 年度内部控制自我评价报告》的议案
4）关于 2018 年度审计机构选聘的议案
5）2018 年第一季度内部审计报告
2018 年 8 月 27 日，公司召开三届董事会审计委员会第八次会议，审议通过
了以下议案：
1）公司 2018 年上半年度财务报表
2）公司 2018 年上半年度内部审计报告
2018 年 10 月 26 日，公司召开三届董事会审计委员会第九次会议，审议通
过了以下议案：
1）公司 2018 年第三季度财务报表
2）公司 2018 年第三季度内部审计报告
（2）战略委员会
2018 年，公司共召开战略委员会 1 次，具体情况如下：
2018 年 4 月 25 日，公司召开三届董事会战略委员会第三次会议，审议通过
了兴源环境科技股份有限公司《2018 年度经营计划》。
8
董事会工作报告
（3）薪酬与考核委员会
2018 年，公司共召开薪酬与考核委员会 1 次，具体情况如下：
2018 年 4 月 25 日，公司召开三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审
议通过了《关于 2018 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
（4）提名委员会
2018 年，公司共召开提名委员会 3 次，具体情况如下：
2018 年 7 月 18 日，公司召开三届董事会提名委员会第五次会议，审议通过
了以下议案：
1）关于变更非独立董事的议案
2）关于变更独立董事的议案
3）关于变更第三届董事会提名委员会委员的议案
4）关于变更第三届董事会战略委员会委员的议案
5）关于聘任吴劼女士为公司总经理的议案
2018 年 9 月 28 日，公司召开三届董事会提名委员会第六次会议，审议通过
了《关于董事长辞职暨增补董事的议案》。
2018 年 10 月 26 日，公司召开三届董事会提名委员会第七次会议，审议通
过了以下议案：
1）审议《关于选举公司董事长的议案》
2）审议《关于变更公司董事会秘书的议案》
（五）进一步严格落实信息披露管理制度
报告期内，董事会按照证监会、深交所关于定期报告编制准则以及《股票上
市规则》的要求，进一步严格落实信息披露制度，董事会积极组织有关部门，在
做好定期报告披露工作的同时，对临时需披露的事项也进行了及时、详细的披露，
使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，从而更好的防范投资风险。
公司认真编制了定期报告，并按规定对应披露的临时报告及时进行了披露。
根据监管机构的要求，结合企业生产经营实际情况，董事会全年共制作完成公告
180 份（不含公告附件及中介报告等）。
9
董事会工作报告
（六）投资者关系管理情况
2018 年度，公司高度重视投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公
司的交流。严格按照规定采用现场会议和网投票相结合的方式召开股东大会，以
便于广大投资者积极参与股东大会审议，实现股东决策。通过电话、传真、邮箱、
投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强与个人投资者、机构投资者的联系和
沟通。合理、妥善地安排机构投资者等特定对象到公司现场调研等接待工作，切
实做好未公开信息的保密工作。同时，对投资者关系管理活动的相关记录及时进
行披露，保障投资者公平获取信息的权利。2018 年度，公司投资者互动平台共
回复投资者提问 54 条（详见 http://irm.cninfo.com.cn/ssessgs/S300266/ind
ex.html）；2018 年 7 月 6 日，公司接待 16 家机构投资者到公司实地调研，并编
制了《投资者活动记录表》（详见巨潮资讯网）。
2018 年度，投资者关系管理工作较圆满，有效地增进了投资者与公司的交
流，为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。
（七）内幕信息知情人执行情况
1、报告披露期间的信息保密工作
报告期内，公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，在定
期报告披露期间，对于未公开信息，公司董事会办公室都会严格控制知情人范围，
并组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，如实、完整记录上
述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间。
经公司董事会办公室核实无误后，按照相关法规规定，在向深圳证券交易所和浙
江省证监局报送定期报告相关资料的同时，报备内幕信息知情人登记情况。
2、投资者调研期间的信息保密工作
在定期报告及重大事项披露期间，公司尽量避免接待投资者的调研，努力做
好定期报告及重大事项披露期间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公
司董事会办公室负责履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前，先对调研人
员的个人信息进行备案，同时要求签署投资者（机构）调研承诺函，承诺在对外
出具报告前需经上市公司认可。在调研过程中，董事会办公室工作人员认真做好
相关会议记录，并按照相关法规规定向深圳证券交易所报备。
10
董事会工作报告
3、其他重大事件的信息保密工作
在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，签订
相关保密协议，以保证信息处于可控范围。
根据内幕信息“一事一报”的原则，报告期内，公司已报备多份内幕信息知
情人登记表。
4、报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改
情况
报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内
幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票和
建议他人买卖公司股票等情况；报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改
的情形。
二、2019 年董事会工作计划
（一）组织召开好股东大会。
（二）召开好董事会，充分发挥各位董事的专长，严格遵守《公司法》、《证
券法》等法律法规，充分履行《公司章程》赋予的职责，认真执行股东大会各项
决议，规范运作，科学决策。全体董事要廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力
完成 2019 年度各项工作任务。
（三）积极创造条件，确保独立董事和董事会各委员会较好地发挥作用，促
进公司的规范运作。
（四）强化管理工作，尤其是内部控制工作，确保公司经营风险可控。
（五）完成股东大会交办的其它工作。
兴源环境科技股份有限公司董事会
2019 年 4 月 29 日
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