证券代码：300266          证券简称：兴源环境         公告编号：2021-011



                            兴源环境科技股份有限公司

                     关于对深圳证券交易所关注函的回复公告



      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


     兴源环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴源环境”）于 2021 年 1 月 11
日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于参股公司股权转让协议变更的议案》，
公司分别于 2021 年 1 月 11 日及 2021 年 1 月 13 日披露了《关于参股公司股权转让协议变
更的公告》及《关于参股公司股权转让协议变更的补充公告》。2021 年 1 月 15 日，公司
收到深证证券交易所下发的《关于对兴源环境科技股份有限公司的关注函》（创业板关注
函【2021】第 15 号）（以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司现将所涉及的
问题回复公告如下：
    问题一：请说明原股权转让协议是否就相关股权后续价格调整作出约定，如是，请说
明本次调整是否符合相关约定；如否，请结合孙少杰所持资产情况说明其履约能力，你公
司在剩余股权转让款支付到期日前主动调整价款导致公司 2020 年增加亏损的合理性与必
要性。
    回复：原股权转让协议没有就相关股权后续价格调整作出约定。2020 年 9 月 20 日签
订股权转让协议时，基于浙江华仕管道科技有限公司（以下简称“华仕管道”）、浙江管
迈环境科技有限公司（以下简称“管迈环境”）经营情况恶化，急需引进新投资人或要求
公司同比例增资，公司综合战略发展和资金情况考虑决定退出上述两家公司，要求其实际
控制人孙少杰按照兴源环境确认的华仕管道和管迈环境的账面价值作为对价收回全部股
权，否则不配合引进新投资人的工商变更办理。孙少杰急于引进新投资人解决华仕管道经
营困境同意按 5,452 万元的总价受让公司持有两家公司的全部股权，但是要求股权转让款
分期支付，第二期股权转让款支付建立在未来公司给予华仕管道项目支持并给华仕管道带
来盈利的基础之上（即：如公司没给到项目支持存在孙少杰不履约的风险），并要求公司
在收到首期股权转让款后安排公司子公司及时支付已结算应付工程款给华仕管道。截至
2020 年 9 月 30 日，公司子公司有已结算工程款 10,542,669.26 元未支付给华仕管道。
    按照原股权转让协议约定，相关工商变更完成 20 个工作日内，孙少杰向公司支付股权
转让款 3,982 万元，公司于 2020 年 12 月 15 日收到以上股权转让款。公司子公司杭州兴源
环保设备有限公司（以下简称“兴源环保”）与华仕管道于 2018 年分别签订了《兴源环境
厂区污水管道非开挖修复工程合同书》、《兴源环境厂区雨水管道非开挖修复、窨井修复
工程合同书》以及《兴源环境厂区雨水井窨井修复工程合同书》三份合同，合同金额 380.40
万元，工程于 2018 年完工，兴源环保于 2020 年初支付 76.08 万元后一直没再结算和支付。
因春节前公司支付工程款压力较大，收到上述股权转让款后公司并未及时结算支付该工程
款项，截至 2020 年 12 月 31 日形成逾期支付违约金约 320 万元，华仕管道将通过司法程序
追索兴源环保的应付款及相关违约金。另外，尚有华仕管道垫资完工的 694 万元左右工程，
公司子公司浙江源态环保科技服务有限公司（以下简称“源态环保”）、浙江疏浚工程有
限公司（以下简称“浙江疏浚”）未与其结算，其亦将通过司法程序处理。
    基于以上情况，为减少资金支出压力且避免新增诉讼风险，兴源环境与孙少杰及华仕
管道多次协商，在已达成的各种条件基础上（具体达成条件见问题二的回复），公司拟同
意孙少杰提出的免除 1,470 万元剩余股权转让款的要求，并将相关事项提交董事会审议。
因此，公司并未主动调价，是基于实际情况审慎评估后的合理调价，并且公司判断如不作
出调价，支付到期日通过司法程序收回剩余股权转让款的可能性极小，如双方友好协商有
助于化解公司目前面临的诉讼风险，有助于缓解资金压力，有助于长远发展利益，总体来
说利大于弊。
    问题二：请说明华仕管道 30.69%股权价格调减后的定价依据，是否经过审慎合理的评
估论证程序，是否存在配合孙少杰资金状况随意调价以输送利益的情形，同时核实说明你
公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高人员是否与孙少杰存在关联关系或资金
往来。
    回复：华仕管道 30.69%股权价格调减合理性说明如下：
    1、公司已收到股权转让款 3,982 万元，缓解了资金压力；
    2、与源态环保的合作中华仕管道承担了开挖亏损金额 71.80 万元；
    3、华仕管道豁免了浙江疏浚 208 万元应付款；
    4、通过此次协商让步，避免了违约金损失约 320 万元；
    5、孙少杰将协助浙江疏浚向业主方收回约 1,100 万元工程款，并在收到上述款项后再
要求浙江疏浚支付华仕管道应付款；
    6、华仕管道同意核减兴源环保工程款 144.30 万元；
     7、华仕管道同意在未来业务合作中给予公司根据《排水管道更新施工定额》下浮 10%
的价格优惠。
     以上 1 至 7 合计可以直接减少公司损失约 744.10 万元（其中 2、3、4、6、7 均已签订
书面协议），有助于收回 1,100 万元应收款，缓解应付款支付压力 1,123.25 万元，并锁定
了未来合作利润机制，取得了延期支付工程欠款等利益。本次股权转让变更造成的账面损
失总体上得到了相应的保障。
     此外，经公司审慎评估，剩余股权转让款 1,470 万元的回收可能性极小，经全面论证
后，为了更好的解决眼前的困难与纠纷，同意将华仕管道 30.69%股权价格调减为 3,682 万
元。
     经公司自查，公司控股股东、实际控制人、5%以上股东及董监高人员与孙少杰不存在
关联关系或资金往来，本次调整价格不存在配合孙少杰资金状况随意调价以输送利益的情
形。
       问题三. 公告显示，你公司子公司目前应付华仕管道 1,123.25 万元工程款，华仕管道
已同意豁免其中 208 万元，你公司称后续将通过增强业务合作、与华仕管道股东磋商进一
步减免应付款等方式减少损失。请结合公司目前业务范围、未来发展方向、最近三年与华
仕管道的业务合作情况等说明与其增加业务合作的可行性，公司是否与华仕管道或其股东
就未来的业务合作及应付款减免签署明确可执行的协议，相关措施是否足以覆盖本次投资
损失。
       回复：公司目前主营业务包括水处理综合解决、养殖生态环保、生态园林及流域治理、
科技创新与环保装备四大板块，为客户提供规划设计、工程建设、产业运营一体化的环境
综合解决方案，未来将围绕“智慧城乡生态环保排头兵”的全新战略定位，为智慧城市、
数字乡村提供综合环保服务。华仕管道主营排水管网检测评估与非开挖修复业务，近三年
与源态环保合作建设杭州余杭经济开发区城市排水系统提升改造项目（智慧管理-排水系
统）、与浙江疏浚合作建设吴兴区东部新城污水管网提升及管网维护项目，两个项目合同
金额合计 10,448.80 万元左右。未来在智慧水务、水利疏浚、市政污水处理、生态园林建
设等项目中还有很多合作机会。
     相关措施覆盖本次投资损失的情况说明及相关协议签订情况见问题二的回复。
       问题四. 请说明公司董事审议相关议案前，是否按照《创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》第 3.3.3 条、第 3.3.6 条的规定调查获取所需的文件资料，审慎判断本
次协议变更对上市公司财务状况的影响，并提供相关证明材料。请独立董事结合上述问题
就本次协议变更是否有利于充分维护上市公司利益发表核查意见。
    回复：公司于 2021 年 1 月 6 日以邮件形式发出本次会议通知提报了《关于参股公司股
权转让协议变更的议案》，部分董事通过电话方式了解整个投资及退出情况，并了解到本
次变更是基于公司现阶段资金紧张及业务纠纷的审慎决定，并且已收到 3,982 万元股权转
让款。鉴于公司子公司支付华仕管道工程款已严重逾期，将面临诉讼风险，并且公司面临
较大的资金支付压力，通过华仕管道减免应付款与违约金及未来合作等保障措施可以弥补
公司账面上的损失，在保障公司初始投资成本基本收回的原则上，同意变更股权转让对价。
    独立董事结合上述问题发表核查意见如下：经核查，公司已收到 3,982 万元股权转让
款，根据业务往来实际情况与协商结果，华仕管道同意免除的应付款及违约金、承担的亏
损额能直接减少公司损失约 744.10 万元，此次协商达成后可以缓解公司应付款支付压力
1,123.25 万元，双方就未来合作签署了给予公司让利的《业务合作框架协议》。我们认为，
此次协商避免了诉讼风险给公司带来的负面影响，公司此次调减股权转让价格是为维护公
司整体利益和长远发展利益，在仔细权衡利弊和充分论证评估后所作出的审慎选择，这对
亟需充足现金流以保障公司战略的顺利实施是极其重要的。经核查，我们未发现公司控股
股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员与孙少杰有关联关系或资金往来，也未发现
公司随意调减股权转让价格输送利益以及其他损害公司发展利益的情形。


     特此公告！


                                                兴源环境科技股份有限公司董事会
                                                                2021 年 1 月 22 日