董事会秘书工作制度



                      兴源环境科技股份有限公司

                           董事会秘书工作制度

                             （2022 年 7 月）


                               第一章 总 则

    第一条     为规范董事会秘书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）和《兴源环境科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等有关规定，制定本制度。
    第二条     董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。法律、
行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董
事会秘书。


                      第二章   董事会秘书的任职资格

    第三条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品德。
    第四条   有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
    （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；
    （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
    （三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期的；
    （四）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
    （五）本公司现任监事；
    （六）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行高级
管理人员应履行的各项职责；
    （七）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
    公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
    第五条 董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务负责人担任。


                      第三章   董事会秘书的任免程序

    第六条   董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
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    第七条     公司在聘任董事会秘书的同时，可以聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
    第八条     公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
    第九条     董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月
内解聘董事会秘书：
    （一） 出现本制度第四条所规定情形之一；
    （二） 连续三个月以上不能履行职责；
    （三） 在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或者股东造成重大损失；
    （四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所其他相
关规定和《公司章程》，给公司或股东造成重大损失。
    第十条     公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职
期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规
的信息除外。
    董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
    第十一条     公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人
员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘
书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
    董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司正式聘任董事会秘书。


                         第四章    董事会秘书的职责

    第十二条       董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人。公司设立董
事会办公室为信息披露、会议组织事务部门，由董事会秘书负责。
    董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，
对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第十三条       董事会秘书的主要职责：
    （一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时
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沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
    （二） 负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
    （三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机
构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
    （四） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
    （五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向
证券交易所报告并公告；
    （六）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易
所所有问询；
    （七）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交易所《上市
规则》及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
    （八）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所《上市
规则》及其他相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作
出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向证券交易所
报告；
    （九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》所规定的及中国证监会和证
券交易所要求履行的其他职责。
    第十四条     公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
    董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的
有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相
关资料和信息。
    第十五条       董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别
作出时，则该兼任董事会秘书与董事本人不得以双重身份作出。


                             第五章    工作制度

    第十六条 董事会秘书应负责做好如下与董事会会议有关的工作：
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       （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
       （二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
       （三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，
并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明
扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
       （四）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订
成册，建立档案。
       第十七条 董事会秘书应负责做好如下与股东大会有关的工作：
       （一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东大会的筹备工
作；
       （二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前根据召集人
的安排通知公司股东；
       （三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席
会议人员的签到簿；在会议召开日，根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包
括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权
拒绝其进入会场和参加会议；
       （四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
       1、拟交由股东大会审议的议案全文；
       2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合
同或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所
作的解释和说明；
       3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管
理人员是否存在利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除
关联股东外的其他股东的影响；
       4、董事会秘书认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案作出决
定的其他有关资料。
       （五）协助董事会和其他召集人依法召集并按通知日期召开股东大会；因不可
抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能作出任何决议时，协助董事
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会和其他召集人通知股东并说明原因；
       （六）协助董事会和其他召集人采取必要的措施保证股东大会的正常秩序；
       （七）按有关法律、法规、《公司章程》的规定出席股东大会，并做好股东大
会的会议记录；
       （八）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档
案。
       第十八条     董事会秘书负责组织协调公司定期报告的编制工作，并在法定时
间内按预先约定的时间和程序进行披露。
       第十九条     公司信息披露的真实准确性应做到以下方面：
       （一）披露文稿简洁、清晰、明了，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）
错误；
       （二）披露文稿不存在歧义、误导或虚假陈述；电子文件与文稿一致。
       第二十条     公司信息披露应做到内容完整、不存在重大遗漏，提供文件资料
齐备，符合相关要求。
       第二十一条     信息披露应严格按照公司信息披露程序履行签发手续。
       第二十二条     董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会、监
事会的监督。


                              第六章    法律责任

       第二十三条     董事会秘书在执行职务时，出现下列情形之一，公司董事会将
根据有关规定采取免除职务或其他方式的处罚：
       （一）执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司和投资者造成重大损失的；
       （二）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》，给
公司或股东造成重大损失。


                               第七章     附   则

       第二十四条     本制度由公司董事会审议通过并实施。
       第二十五条     本制度有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家
有关法律、法规的规定办理。
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第二十六条   本制度由公司董事会负责解释、修订。