证券代码：300269             证券简称：联建光电             公告编号：2019-024

                      深圳市联建光电股份有限公司
          关于收到深圳证券交易所对公司及相关当事人
                          给予纪律处分的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）于 2019
年 4 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳市联建光电股份有限公司及
相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上[2019]155 号），现将相关情况公告如
下：
       一、违规事实
    经查明，联建光电及相关当事人存在以下违规行为：
    （一）联建光电的全资子公司四川分时广告传媒有限公司（以下简称“分时
传媒”）、北京远洋林格文化传媒有限公司（以下简称“远洋传媒”）、深圳市精准
分众传媒有限公司（以下简称“精准分众”）自 2014 年至 2016 年期间通过虚构
业务收入、跨期确认业务收入、少计营业成本等方式虚增利润。其中，分时传媒
2014 年至 2016 年度共虚增净利润 6,395.39 万元；远洋传媒 2016 年度虚增净利
润 1,062.47 万元；精准分众 2016 年度虚增净利润 707.63 万元。2018 年 4 月 27
日、5 月 15 日，联建光电先后发布《关于前期会计差错及追溯调整的公告》《关
于前期会计差错及追溯调整的补充说明公告》，因子公司部分收入和成本确认不
准确，对公司 2014 年度至 2016 年度的财务报告进行追溯调整，其中，2014 年
净利润调减 548.71 万元，2015 年净利润调减 6,138.46 万元，2016 年净利润调
减 14,435.13 万元。
    （二）2018 年 1 月 31 日，联建光电披露《2017 年度业绩预告》，预计 2017
年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）为 36,000 万元至 48,000
万元。2018 年 2 月 28 日，联建光电披露《2017 年度业绩快报》，预计 2017 年度
净利润为 40,454.82 万元。2018 年 4 月 28 日，联建光电披露《2017 年年度报告》，
经审计净利润为 10,428.58 万元。联建光电业绩预告、业绩快报披露的净利润与
年度报告相比，存在较大差异且未及时进行修正。
    二、当事人申辩情况
    在纪律处分过程中，当事人提交了书面申辩意见，部分当事人提出了听证申
请。联建光电的主要申辩理由为：一是虚增利润的子公司为公司并购的子公司，
公司已采取了必要的管理措施；二是 2017 年度业绩更正的主要原因是公司对股
票补偿的会计核算理解有误、商誉减值估计不准确等。刘虎军、熊瑾玉、姚太平、
蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、钟菊英、李小芬、肖志兴、谢志明、张爱明、
肖连启、苑晓雷、杨再飞、黄允炜、王广彦、褚伟晋的主要申辩理由为：一是其
本人未参与相关违规行为，在违规行为中无重大过错或仅负次要责任；二是已及
时采取措施纠正违规行为。朱贤洲、周昌文的主要申辩理由为：一是上市公司更
正前期会计差错的行为并非违规行为，而是为投资者负责的合法行为；二是会计
差错更正幅度未达到公开谴责标准；三是将上市公司普通董事、高级管理人员一
并列入公开谴责范围不符合相关规定，且与过往处分案例的处分对象范围不一致；
四是本人不负责信息披露或财务工作，且已对相关财务信息、尤其是分时传媒的
相关财务信息给予了应有的关注，已尽忠实勤勉义务。何吉伦的主要申辩理由为：
一是《创业板股票上市规则》和《创业板上市公司规范运作指引》的相关条款不
宜作为处分依据；二是其本人不属于信息披露义务人；三是其本人不实际参与经
营管理，不负有重要责任；四是违规事项未达到公开谴责标准。
    三、纪律处分委员会审议情况
    本所纪律处分委员会召开纪律处分听证会，听取了相关当事人的现场申辩。
根据违规事实和情节，结合当事人的书面申辩和现场申辩情况，纪律处分委员会
审议后认为：
    联建光电的子公司存在虚增利润的情形，导致公司 2014 年至 2016 年的财务
数据存在重大差错；联建光电 2017 年度业绩预告、业绩快报与实际业绩存在重
大差异且未及时更正，违规事实清楚，情节严重，违反了《创业板股票上市规则
（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 2.4 条、第 11.3.4 条、第 11.3.8 条
的规定。联建光电提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
    联建光电董事长兼总经理刘虎军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了
《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条和《创
业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 3.7.2 条的相关规定，
对联建光电上述第一、二项违规行为负有重要责任。
    联建光电时任董事、副总经理朱贤洲，时任董事及分时传媒时任董事姚太平，
时任副总经理及分时传媒法定代表人黄允炜，时任财务总监褚伟晋未能恪尽职守、
履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、
第 2.2 条、第 3.1.5 条和《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3
条的相关规定，对联建光电上述第一项违规行为负有重要责任。相关当事人提出
的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
    分时传媒原实际控制人何吉伦，分时传媒时任董事、时任 CEO 周昌文违反了
《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条和《创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》第 1.3 条的规定，对联建光电上述第一项违规行为负有重
要责任。相关当事人提出的申辩理由不成立，对其申辩不予采纳。
    董事、时任副总经理熊瑾玉，时任董事、时任监事、副总经理蒋皓，时任董
事、时任副总经理段武杰、向健勇，时任董事、副总经理马伟晋，时任董事、时
任副总经理、时任董事会秘书钟菊英，时任独立董事李小芬、肖志兴，监事谢志
明，时任监事张爱明、肖连启、苑晓雷，时任副总经理杨再飞未能恪尽职守、履
行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第
2.2 条、第 3.1.5 条和《创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3
条的相关规定，对联建光电上述第一项违规行为负有责任。考虑到相关当事人未
在虚增利润子公司任职、未从事财务工作且一定程度上履行了勤勉、尽责义务，
对其申辩予以部分采纳。
    财务总监王广彦未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上
市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条和《创业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》第 1.3 条、第 3.7.2 条的相关规定，对联建光电
上述第二项违规行为负有主要责任。相关当事人提出的申辩理由不成立，对其申
辩不予采纳。
    四、纪律处分决定
    鉴于上述违规事实及情节，依据本所《创业板股票上市规则（2014 年修订）》
第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条， 创业板股票上市规则（2018 年 11 月修订）》
第 16.2 条、第 16.3 条、第 16.4 条和《创业板上市公司公开谴责标准》第四条
的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
    一、对深圳市联建光电股份有限公司给予公开谴责的处分。
    二、对刘虎军、朱贤洲、姚太平、黄允炜、褚伟晋、何吉伦、周昌文给予公
开谴责的处分。
    三、对熊瑾玉、蒋皓、段武杰、向健勇、马伟晋、钟菊英、李小芬、肖志兴、
谢志明、张爱明、肖连启、苑晓雷、杨再飞、王广彦给予通报批评的处分。
    联建光电、刘虎军、朱贤洲、姚太平、黄允炜、褚伟晋、何吉伦、周昌文如
对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五
个交易日内向本所申请复核。
    对于联建光电及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上
市公司诚信档案，并向社会公开。
    公司及相关当事人向公司全体股东及广大投资者表示诚挚的歉意。公司全体
董事、监事和高级管理人员将以此为戒，严格遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，进一步提
高规范运作意识，加强信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露
义务。


    特此公告。




                                            深圳市联建光电股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                     2019 年 4 月 3 日