证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2019-029
深圳市联建光电股份有限公司
关于转让子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年4月16日召开
第五届董事会第十二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关
于转让子公司部分股权暨关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 关联交易概况
受立案调查及去杠杆等各方面因素影响，公司银行授信贷款申请受到严重影
响。从2017年底开始，公司开始通过向子公司抽调资金等方式偿还银行贷款，其
中公司及分时传媒累计向分时传媒全资子公司成都大禹伟业广告有限公司（以下
简称“成都大禹”）借款6,320万元，向分时传媒全资子公司西安分时广告有限
公司（以下简称“西安分时”）借款2,200万元。
上述借款导致成都大禹及西安分时无多余的资金用于扩展业务，限制了其业
务发展。经双方协商，由成都大禹、西安分时所属子公司将历年所有未分配利润
全部分配给分时传媒后，分时传媒与成都大禹、西安分时法定代表人及总经理朱
贤洲签订《股权转让协议》，由分时传媒向朱贤洲分别转让成都大禹及西安分时
81%的股权。本次股权转让完成后，上市公司可获得分红款约5,300万元（与借款
抵消），免除约2,000万元的债务，并获得一定的股转款，提高上市公司资产变
现能力。通过出售子公司控股权给子公司总经理，可激发其积极性，从其他渠道
融资开拓业务，从而促进子公司的经营发展。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，受让方为公司关联自
然人，本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
朱贤洲（受让方）：成都大禹、西安分时法定代表人
关联关系：朱贤洲于2015年8月至2018年9月担任公司董事职务，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定，受让方为公司关联自然人，本次交易
构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、成都大禹伟业广告有限公司
法定代表人：朱贤洲
注册资本：1,000万元
注册地址：成都市武侯区一环路南三段47号1-2
经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告业务(不含气球广告、固
定形式印刷品广告)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
股权结构：公司全资子公司分时传媒持有100%股权
主要财务指标
单位：元
项 目 2018 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 113,420,806.29
营业利润 -17,757,901.41
净利润 -20,371,899.87
项目 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 146,044,248.81
负债总额 81,873,657.77
股东权益合计 64,170,591.04
成都大禹不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、查封、冻
结等事项，亦不存在占用上市公司资金的情况。公司不存在为成都大禹提供担保
的情形。
2、西安分时广告有限公司
法定代表人：朱贤洲
注册资本：2,000万元
注册地址：陕西省西安市高新区沣惠南路18号西格玛大厦10401-420
经营范围：广告的设计、制作、代理、发布。(以上经营范围凡涉及国家有
专项专营规定的从其规定)
股权结构：公司全资子公司分时传媒持有100%股权
主要财务指标
单位：元
项 目 2018 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 4,583,552.72
营业利润 -149,177.95
净利润 -230,134.60
项目 2018 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 24,688,149.69
负债总额 335,801.57
股东权益合计 24,352,348.12
西安分时不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、查封、冻
结等事项，亦不存在占用上市公司资金的情况。公司不存在为西安分时提供担保
的情形。
四．关联交易的定价依据
1、成都大禹
经双方协商，成都大禹100%股权对价为1.02亿元，较2018年12月31日审计基
准日的净资产溢价0.38亿元。经公司、分时传媒、成都大禹三方签订的《冲账协
议》约定，成都大禹应支付给分时传媒的分红款4,917万元与公司向成都大禹的
借款本息5,134万元互相抵消，多出部分成都大禹同意予以豁免。据此，成都大
禹100%股权作价依据为其协商对价1.02亿元减去公司向成都大禹的借款本息
5,134万元，即确认成都大禹100%股权对价为5,119万元。
2、西安分时
经双方协商，本次西安分时100%股权作价以其截至2018年12月31日审计基准
日的净资产为依据，经公司、分时传媒、西安分时三方签订的《冲账协议》约定，
西安分时应支付给分时传媒的分红款417万元与公司向西安分时的借款本息735
万元互相抵消，多出部分西安分时同意予以豁免。此外，西安分时同意豁免分时
传媒应偿还给西安分时的借款1,500万元。据此，经双方进一步协商，西安分时
100%股权作价依据为其截至2018年12月31日的净资产减去其向公司和分时传媒
的借款本息2,235万元，即确认西安分时100%股权对价为199.92万元。
五、协议的主要内容
（一）成都大禹
1、先决条件
就公司、分时传媒、成都大禹的借款债务处理事宜，各方已另行签订冲账协
议。
2、标的股权转让
（1）各方确认，本次股权转让的标的股权的范围为四川分时合法持有的成
都大禹伟业广告有限公司81%的股权。
（2）经本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
四川分时广告传媒有限公司 1,900,000 19%
朱贤洲 8,100,000 81%
合计 10,000,000 100%
3、股权转让价款及支付
（1）以2018年12月31日为审计基准日，成都大禹截至2018年12月31日合并
报表净资产为64,170,591.04元。经双方协商，在按照先决条件要求签订冲账协
议 ， 分 红 与 债 务 冲 抵 和 部 分 债 务 豁 免 后 ， 确 认 成 都 大 禹 100% 股 权 作 价 为
51,195,318.53元，本次转让81%股权的交易作价为41,468,208元。
（2）交易价款的支付
①第一期交易价款：在本协议签订生效后120个工作日内，由受让方向分时
传媒指定银行账户一次性支付交易对价的50%即20,734,104元。
②第二期交易价款：2020年5月31日前，由受让方向分时传媒指定银行账户
一次性支付6,634,913元。
③第三期交易价款：2021年5月31日前，由受让方向分时传媒指定银行账户
一次性支付7,049,595元及资金占用费845,951元。
④第四期交易价款：2022年5月31日前，由受让方向分时传媒指定银行账户
一次性支付7,049,595元及资金占用费422,976元。
受让方可以现金或分时传媒认可的实物等形式支付前述资金占用费。
（3）若受让方未按时支付前述的交易价款，则逾期部分分时传媒将按照年
化11%利率收取罚息。
4、担保措施
（1）受让方应于本协议签署后20个工作日内提供市场价值不低于人民币
2,000万的且不存在包括但不限于已设定抵押权等权利瑕疵及司法限制的资产抵
押/质押给分时传媒或其指定方，作为履行本协议付款义务的担保。分时传媒承
诺在付清第一期股权转让款后10日内配合办理该等资产的担保注销登记手续。
（2）交割日后10日内，受让方应配合将其所持有的成都大禹81%股权质押给
分时传媒，并办理完毕相关质押登记手续。分时传媒承诺在受让方按本协议约定
每支付一期股权转让款后10日内配合办理相应比例股权的质押注销登记手续。
5、过渡期安排
（1）各方同意，自基准日次日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属
期间内标的股权所产生的利润和亏损由双方按交割后的持股比例享有和承担。
（2）各方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期，未经受让方事先书
面许可，分时传媒不得将其所持有的标的股权转让给任何第三方或对标的股权进
行质押或设定担保等任何第三人权利。
6、公司治理
各方同意，本协议签订生效后，成都大禹应修改公司章程，分时传媒有权委
派1名监事。
本协议的执行不影响受让方按与公司签订的关于分时传媒的投资协议履行
其全部义务，也不影响公司在投资协议项下对成都大禹及朱贤洲享有的相关权利。
7、违约责任
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违
约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息
以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的赔偿金
总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获
得的利益，但该赔偿不得超过协议各方的合理预期。
（二）西安分时
1、先决条件
就公司、分时传媒、西安分时 的借款债务处理事宜，各方已另行签订冲账
协议。
2、标的股权转让
（1）各方确认，本次股权转让的标的股权的范围为四川分时合法持有的西
安分时广告有限公司81%的股权。
（2）经本次股权转让后，标的公司股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例
四川分时广告传媒有限公司 3,800,000 19%
朱贤洲 16,200,000 81%
合计 20,000,000 100%
3、股权转让价款及支付
（1）以2018年12月31日为审计基准日，西安分时截至2018年12月31日净资
产为24,352,348.12元。经双方协商，在按照先决条件要求签订冲账协议，分红
与债务冲抵和债务豁免后，确认西安分时100%股权作价为1,999,181.49元，本次
转让81%股权的交易作价为1,619,337元。
（2）交易价款的支付
①第一期交易价款：在本协议签订生效后120个工作日内，由受让方向分时
传媒指定银行账户一次性支付交易对价的50%即809,669元。
②第二期交易价款：2020年5月31日前，由受让方向分时传媒指定银行账户
一次性支付809,668元。
（3）若受让方未按时支付前述交易价款，则逾期部分分时传媒将按照年化
11%利率收取罚息。
4、过渡期安排
（1）各方同意，自基准日次日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属
期间内标的股权所产生的利润和亏损由双方按交割后的持股比例享有和承担。
（2）各方同意，自本协议签署之日至交割日为过渡期，未经受让方事先书
面许可，分时传媒不得将其所持有的标的股权转让给任何第三方或对标的股权进
行质押或设定担保等任何第三人权利。
5、公司治理
各方同意，本协议签订生效后，西安分时应修改公司章程，分时传媒有权委
派1名监事。
本协议的执行不影响受让方按与公司签订的关于分时传媒的投资协议履行
其全部义务，也不影响公司在投资协议项下对西安分时及朱贤洲享有的相关权利。
7、违约责任
任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违
约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息
以及律师费）赔偿守约方。除本协议另有约定外，违约方向守约方支付的赔偿金
总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括守约方因履约而应当获
得的利益，但该赔偿不得超过协议各方的合理预期。
六、本次股权转让的目的及对公司的影响
受立案调查及去杠杆等各方面因素影响，公司银行授信贷款申请受到严重影
响。为维持企业正常运转和偿还银行债务，公司也向交易标的成都大禹及西安分
时抽调了部分资金。导致成都大禹、西安分时2018年为亏损状态。本次交易基于
公司长期稳定的发展需要，既能冲销大部分借款，也可获得股权出售的资金流入，
有助于降低公司运营风险，从保护公司及全体股东的利益的角度出发，是为降低
公司未来的损失所做的决定，有利于公司可持续发展。
成都大禹、西安分时目前由于市场环境及资金等问题，经营不达预期。通过
由管理层获得控股权，可激发其积极性，从其他渠道融资开拓业务，进一步解决
成都大禹、西安分时未来经营资金及发展问题，从而促进子公司的经营发展。
本次交易符合公司战略调整布局的规划，通过剥离部分资产，进一步优化股
权结构，聚焦主业，提高管理效率，不会对公司业务和财务方面造成重大影响，
不存在损害上市公司利益的情形。通过各方签订的冲账协议，在免除部分上市公
司债务之外，还可获得股权转让款的现金流入，缓解公司经营资金的问题。此外，
根据公司新的战略布局，不排除在条件成熟时进行进一步资产剥离的可能。
七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易金额
除本次关联交易外，2019年年初至本公告日，公司与朱贤洲没有发生关联交
易。
八、监事会意见
本次关联交易事项符合公司资源整合的整体规划，有助于降低公司运营风险，
不会损害公司和非关联股东，特别是中小股东的合法权益；该关联交易的决策程
序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。同意分时传媒向朱贤洲分别转让
成都大禹伟及西安分时81%的股权暨关联交易事项。
九、独立董事事前认可意见及独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，公司独立董事对本
次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交董事会审议，并发表
独立意见：本次公司全资子公司分时传媒向朱贤洲分别转让分时传媒全资子公司
成都大禹及西安分时81%的股权事项，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订》等相关法律法规和《公司章程》
的规定，本次交易符合公司资源整合的整体规划，不会对公司的现金流、偿债能
力等方面产生不利影响，不会影响公司在财务上的独立性，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意本次转让子公司部分股
权事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见；
4、《股权转让协议》；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2019年4月17日
