证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2019-107
深圳市联建光电股份有限公司
关于收到股东提请召开临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）董事会
于2019年11月11日收到股东刘虎军先生发来的《关于提请深圳市联建光电股份有
限公司董事会召开临时股东大会的函》，现将具体内容公告如下：
公司于近日收到深圳市宝安区人民法院出具的《应诉通知书》等相关法律文
书，涉及相关股权转让纠纷案件。为妥善解决本次诉讼事项，公司委派副总经理
黄允炜先生作为代表与相关方积极沟通，并将初步达成的诉讼和解方案提交给刘
虎军先生。鉴于相关方案有利于避免并购标的对公司后续正常生产经营带来的不
利影响，减少损害公司及股东利益，故刘虎军先生作为联建光电股东，截至目前，
连续九十日持有联建光电不少于109,451,120股股份，占公司总股本的18.50%。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，提请公司董事会召开临时股东大会，
并审议下述议案：
《关于拟与子公司上海成光广告有限公司原股东达成诉讼和解的方案》
议案具体内容详见附件。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2019 年 11 月 12 日
附件：
深圳市联建光电股份有限公司
关于拟与子公司上海成光广告有限公司原股东达成诉讼和解的方案
各位股东：
一、 交易概况
1、交易背景
公司于2016年6月8日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于全
资子公司向上海成光广告有限公司增资并购买剩余股权的议案》，同意全资子公
司深圳市联动文化投资有限公司（后更名为“深圳市联动户外广告有限公司”，
以下简称“深圳联动”）先以人民币2,000万元增资上海成光广告有限公司（以下
简称“上海成光”）获得其10%股权，再以人民币18,000万元收购樟树市佰田投资
管理中心（有限合伙）（以下简称“樟树佰田”）、樟树市润呈投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“樟树润呈”）合计持有的上海成光90%股权。2016年6月27
日公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司向上海成光广告
有限公司增资并购买剩余股权的议案》。收购价以银信资产评估有限公司出具的
银信资评报[2016]沪第0501号《资产评估报告》的评估结果基础上，经交易各方
友好协商，上海成光100%股权按照先增资后股转的方式交易作价20,000.00万元。
上海成光于2016年7月13日在上海市浦东新区市场监管局办理了工商变更登记。
公司于2019年9月份收到深圳市宝安区人民法院出具的由樟树佰田、李波因
股权转让纠纷诉公司一案的《应诉通知书》（(2019)粤0306民初20649号），具体
内容详见公司发布的《关于涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2019-093）。为确
保公司“适当收缩、聚焦主业”战略布局的执行，双方初步达成由并购标的原股
东回购的方式，对相关标的进行剥离，解决上述诉讼事项。
公司认为，为防止在业绩承诺到期后，该标的可能出现大幅亏损、歇业、清
算、转让等不良后果，目前剥离该标的为最佳时间窗口。
2、和解方案概述
经协商，在上海成光豁免公司借款本息以及同意深圳联动不再返还分红款的
前提下（豁免的借款本息及收到的分红款合计2,197.63万元），深圳联动以3,568.24
万元价格将其持有的上海成光100%股权转让给上海成光原实际控制人李波，同
时交易协议项下上海成光原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，深圳联动不再
要求樟树佰田及樟树润呈履行在交易协议项下2019年度、2020年度的业绩承诺和
补偿责任（如有）。此外，上海成光补偿义务人需再支付给深圳联动因截至2018
年12月31日未支付的补偿款4,031.76万元。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。该事项涉及相关承诺变更，需提交股东大会审议。本次和
解方案经股东大会审议通过之后，由公司授权代表在和解方案的框架范围内参与
法院调解、签署具体的调解协议和调解笔录、签收法院调解书等。
二、交易对方的基本情况
李波，身份证号：5139**********2651，上海成光董事长、总经理，原实际
控制人。
三、 交易标的基本情况
公司名称：上海成光广告有限公司
法定代表人：李波
注册资本：8,000 万元
注册地址：浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758 号 1 幢 962 室
经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告,企业形象策划,会议及展览服
务,摄影服务,图文制作,工艺品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动
股权结构：公司全资子公司深圳联动持有 100%股权
主要财务指标：
单位：万元
项目 2019年6月30日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
资产合计 8,808.33 8,417.44
负债合计 4,660.46 4,342.58
股东权益合计 4,147.87 4,074.86
项目 2019年1-6月（未经审计） 2018年度（经审计）
营业收入 4,434.85 8,407.39
净利润 73.01 -986.40
四、业绩承诺及其实现情况
交易对方李波、樟树佰田、樟树润呈承诺上海成光 2016 年、2017 年、2018
年、2019 年及 2020 年实际实现的净利润分别不低于 1,200 万元、1,600 万元、2,000
万元、2,400 万元及 2,800 万元。上海成光业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
承诺期间 承诺净利润 实现金额 差额 完成率
2016 年度 1,200.00 1,345.82 145.82 112.15%
2017 年度 1,600.00 1,320.60 -279.40 82.54%
2018 年度 2,000.00 -923.78 -2,923.78 -46.19%
五、减值测试情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于关于子公司上海成光
广告有限公司减值测试的专项审核报告》（瑞华核字[2019]48530018号），并购标
的上海成光股权于2018年12月31日发生减值，减值金额为12,031.76万元。
六、补偿情况说明
根据《关于子公司上海成光广告有限公司2018年度未实现业绩承诺的补偿方
案》，上海成光原股东截至2018年12月31日应补偿的金额为12,031.76万元。根据
《关于上海成光广告有限公司之投资协议书》的4.2条约定，补偿义务人以处置
股份的方式支付业绩补偿款，则按照买入均价23.72元/股计算，补偿义务人李波
应处置337.30万股联建光电股票，并以现金4,031.76万元，支付截至2018年12
月31日上海成光的股权减值额对应的补偿款。
截至目前，上海成光补偿义务人已处置337.30万股联建光电股票，并将其所
得 相 应 款 项 1,705.98 万元 于 2019 年9 月 2 日 前转 至 深 圳 联动 账 户 ，现 金 补 偿
4,031.76万元仍未支付。
七、拟达成和解方案
公司与原告李波初步协商达成如下和解意向：
1、相关债务豁免
截至目前，公司向上海成光借款债务本息合计为1,011.63万元。经各方协商
一致，上海成光同意豁免公司所欠的借款债务本息合计1,011.63万元。
2、收购期内分红情况
截至目前，深圳联动已收取上海成光分红款1,186万元。经各方协商一致，
深圳联动已收取的分红款将无需返还给上海成光。
3、股权转让定价
各方协商一致，同意将深圳联动持有的上海成光100%股权以3,568.24万元价
格转让给上海成光原实际控制人李波。
4、关于业绩对赌情况
经各方协商一致，本次股权转让完成后，深圳联动将不再持有上海成光股权，
则交易协议项下上海成光原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，深圳联动不再
要求樟树佰田及樟树润呈履行在交易协议项下2019年度、2020年度的业绩承诺和
补偿责任（如有）。
综上，本次李波回购上海成光100%股权应支付的股权转让款及补偿款合计
为7,600万元。经各方协商，同意由李波以分期付款方式支付，其中首期款项应
在最终签订的股权转让协议签订后6个月内支付1,300万元，其余款项分9年支付，
每年支付700万元。剩余未支付款项按照每年8%计算利息，通过公司向上海成光
以折扣价采购广告时段以及由李波配合深圳联动开发十块LED媒体的形式作为
补偿，并在办理完工商登记手续后，将上海成光100%股权质押给公司，作为支
付股权转让款及补偿款的担保。具体支付时间及方式将以最终签订的股权转让协
议为准。并授权公司副总经理黄允炜先生在上述和解方案的框架范围内参与法院
调解、签署具体的调解协议和调解笔录、签收法院调解书等。
八、本次和解方案达成的目的和对公司的影响
1、和解方案达成的目的
受广告行业市场下滑及资金问题等影响，上海成光自2017年起盈利能力开始
下滑，经营不达预期，甚至出现亏损的情形。由于宏观经济下行等因素，市场竞
争加剧，预计上海成光后续将继续亏损，由此引发的包括业绩补偿款难以回收、
诉讼纠纷等一系列问题，增加公司管理成本及难度，不利于公司的稳定发展。而
通过本次和解方案，公司可免除债务1,011.63万元，还可收回现金补偿款4,031.76
万元，股权诉讼纠纷可妥善解决。虽本次转让上海成光100%股权在交易作价上较
并购时有所亏损，但可防止业绩承诺到期后，该标的可能出现巨额亏损、歇业、
清算、转让等亏损情形，避免相关业务后续对公司正常生产经营带来进一步不利
影响，符合公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局，
减少损害公司及股东利益。
2、对公司的影响
（1）增加公司现金流
通过该股权处置方案，公司可免除部分债务之外（无需归还上海成光借款），
还可获得股权转让款及补偿款的现金流入合计 9,305.98 万元，其中因处置股票所
对应的现金 1,706 万元已收回，对公司现金流起到积极影响。
（2）解决诉讼事项
目前上海成光因股权转让合同履行纠纷向法院提起诉讼，如本次股权处置方
案达成，该诉讼将可妥善解决，避免陷入诉讼纠纷。
（3）并购上海成光项目的盈亏情况
①当期影响：
本次交易完成后，将导致公司合并报表范围变更，预计对2019年当期产生的
投资损益为-3,300万元。此外，上海成光原实际控制人因回购上海成光100%股权
之后，利用其自身资源对上海成光进行经营管理，对公司补偿款及股转款的回收
有一定的保障。预计公司可收回补偿款合计现金5,737.74万元，将会产生非经常
性损益。具体对公司财务表现的影响以经审计的财务报表为准。
如未能在2019年度处置，预计上海成光需计提的商誉减值约2,700万元，而
相关补偿款约7,800万元因补偿义务人未有持续经营的资产而缺乏支付能力，预
计将难以收回而无法确认，对2019年当期产生的损益为-2,700万元。
②整体影响：
公司并购上海成光总对价为20,000万元，其中包括增资款2,000万元及收购款
18,000万元。在本方案下，公司可收回的现金包括补偿款5,737.74万元，以及本
次股权转让款3,568.24万元。此外，公司收购期间获得分红款1,186万元，并可豁
免债务1,011.63万元，预计本次交易总体亏损为8,500万元。剔除补偿义务人以处
置股票方式补偿的损失（补偿义务人李波根据投资协议约定以8,000万元买入公
司股票337.30万股，处置相关股票所得相应款项为1,705.98万元，并作为补偿款
支付给深圳联动，该部分亏损约为6,300万元），本次交易总体亏损约为2,200万元，
约占投资总价款的11%。
如未能在2019年度处置，预计公司截至2019年底将有约7,800万元补偿款因
难以收回而无法确认。结合已收到的补偿款1,706万元、分红款1,186万元及相关
债务1,011.63万元等情况，预计公司并购上海成光总体亏损为14,000万元（收到
补偿款1,706万元+收到的分红款1,186万元+截至2019年6月底上海成光净资产
4,148万元-对上海成光债务1,012万元-投资款20,000万元）。且由于广告行业市场
下滑，在上海成光业绩承诺到期后，公司管理非本身主营业务的上海成光将增加
一定的管理成本及难度，最终可能出现巨额亏损、歇业、清算、转让等亏损情形，
公司亏损将会进一步扩大。此外，公司还将面临上海成光原实际控制人因股权转
让纠纷事项起诉公司的诉讼纠纷，不利于公司稳定发展。
以上议案。请审议。
提案人：刘虎军
2019年11月
