证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2020-039
深圳市联建光电股份有限公司
关于深圳市力玛网络科技有限公司
未实现业绩承诺的补偿方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月28日召开第
五届董事会第三十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过
了《关于深圳市力玛网络科技有限公司未实现业绩承诺的补偿方案》，现将具体
内容公告如下：
一、情况概述
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年4月28日经中国
证券监督管理委员会“证监许可[2016]941号” 《关于核准深圳市联建光电股份有
限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，通过非公开
发行股份的方式购买相关资产。其中以发行股份及支付现金的方式购买马伟晋、
新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“力玛智慧”）等11名交易
对方合计持有的深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“力玛网络”）88.88%股
权。力玛网络收购价以具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的中
联评报字〔2015〕第1566号《深圳市联建光电股份有限公司拟收购深圳市力玛网
络科技有限公司股权项目资产评估报告》评估结果基础上，根据《现金及发行股
份购买资产协议》，经交易各方友好协商深圳市力玛网络科技有限公司88.88%股
权的交易作价为人民币79,991.47万元。力玛网络于2016年5月10日办理了工商变
更登记。
二、业绩实现及完成情况
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方马伟晋、力玛智慧等承诺
力玛网络2015年、2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于人民币
3,500万元、5,500万元、7,300万元、9,200万元、11,100万元、13,300万元。如果
实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相
关规定进行补偿。
力玛网络业绩承诺实现情况如下（2015年度不计入业绩承诺补偿计算）：
单位：万元
承诺期间 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
2016 年 5,500.00 5,750.21 250.21 104.55%
2017 年 7,300.00 6,535.96 -764.04 89.53%
2018 年 9,200.00 4,137.17 -5,062.83 44.97%
2019 年 13,300.00 -9,909.13 -23,209.13 -74.50%
三、减值测试情况
按照《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等约定，在
触发盈利补偿的年度，则公司对力玛网络进行减值测试。截至2019年12月31日，
重大资产重组标的资产力玛网络100%股权减值金额为76,469.59万元。
四、补偿依据
根据《盈利预测补偿协议》的相关约定：在盈利补偿承诺期内各年度（指2016
至2020年），若力玛网络实际实现的净利润小于承诺净利润，则补偿义务人需按
照本条约定向公司履行补偿义务，补偿义务人应以股份补偿方式或以现金补偿方
式或股份与现金混合补偿方式向公司进行补偿；若力玛网络在盈利补偿承诺期内
各年度实际实现的净利润大于或等于各年度盈利承诺净利润，则补偿义务人无需
对公司进行补偿。
如力玛网络在盈利补偿承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，
则补偿义务人应根据协议约定向公司进行补偿，并按照相关公式确定当年应补偿
金额。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷盈利补偿承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补
偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经
补偿的股份和现金不退回。
在触发盈利补偿的年度，且截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末
累积承诺净利润时，则公司对力玛网络进行减值测试，如果减值额大于历史年度
已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向公司补偿，
使补偿金额等于期末减值额。
在承诺期届满后，各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所
就力玛网络100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末 >补偿
期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人
应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，
不足部分以现金方式支付减值补偿金额。
五、补偿方式
1、股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确
定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或
无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义
务人在本次重组前持有力玛网络的股权比例÷88.88%÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
2、现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计
算确定：
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿
义务人在本次重组前持有力玛网络的股权比例÷88.88%
3、股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份
数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补
偿义务人在本次重组前持有力玛网络的股权比例÷88.88%
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次
发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
六、补偿金额的确认及补偿情况说明
根据上述公式及盈利预测实现情况数据可算出：截至2019年12月31日力玛网
络原股东因业绩未达标累积应补偿金额为49,625.38万元。截至2019年12月31日力
玛网络100%股权减值金额为76,469.59万元，减值额大于累积盈利补偿金额，故
根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，确定力玛网络实际应补偿金额为76,469.59
万元，其中以股份方式补偿的金额为59,913.22万元，对应已补偿的股份数为
25,936,027股，以现金方式补偿的金额为16,556.37万元。
七、业绩完成情况说明
对于力玛网络业绩完成情况，其认为未能完成业绩承诺主要系由于公司被立
案调查以及经营战略等原因，要求公司对其造成的业绩损失予以赔偿。具体情况
如下：
1、因上市公司被立案调查带来根本性不良影响
（1）力玛网络市场信誉受损
力玛网络服务的厂商均为国内知名企业，对合作单位的信誉要求特别高，因
上市公司被立案调查导致力玛网络在同行业竞争中处于极其不利的地位，且直接
导致重要客户流失，两家子公司业务开展也因此受阻，力玛网络被迫将两家子公
司转让。
（2）核心管理团队信心不足
力玛网络核心骨干作为持股平台参与者，均持有公司股票限售股，均对未来
有预期，但因上市公司被立案调查后股价直线下跌，到目前股价仅为当初收购时
发行价的15%，导致公司骨干心理产生落差，由于外部因素造成理想的预期失衡，
从而严重影响工作积极性。
2、上市公司从力玛网络借款且未按期偿还，导致力玛网络运营资金紧张
上市公司陆续从力玛网络借款逾亿元，截止当前仍有约5,000万元欠款未按
期归还。因上市公司未按照约定时间偿还借款，导致力玛网络现金流短缺，经营
困难，无法按照预定方案完成业绩要求。
3、上市公司在不具备分红条件的情况下强制要求分红2,750万元，导致力玛
网络无足额运营资金。
综上，经初步统计分析，力玛网络认为上市公司未归还借款以及被立案调查
等直接导致了力玛网络2018年度及2019年度业绩大幅下滑，无法完成各供应商广
告代理考核任务，造成的利润损失约16,300万元。
公司认为，上述事项导致力玛网络业绩不达标不达预期情况属实，但上市公
司被立案调查与力玛网络未完成业绩承诺并无直接关系，对力玛网络的主张表示
理解，但不完全认同。此外，对于上市公司未按期偿还借款可能对力玛网络的经
营有一定影响，但公司认为影响不便量化。
八、拟达成的补偿方案
对于力玛网络原股东实际应补偿金额为76,469.59万元，其中以股份方式补偿
的金额为59,913.2209万元，对应已补偿的股份数为25,936,027股，以现金方式补
偿的金额为16,556.37万元，公司与力玛网络原股东就业绩补偿事项进行协商，结
合力玛网络反映的实际经营情况，为促进公司业绩补偿款的回收，拟达成如下解
决方案：
对 于 以 股 份 方 式 补 偿 的 金 额 59,913.22 万 元 ， 对 应 已 补 偿 的 股 份 数 为
25,936,027股，由补偿义务人将其持有的25,936,027股公司股票全部质押给公司或
其指定方，由公司依法予以注销，补偿义务人承诺将配合签署股票注销所需的相
关承诺函等文件。如补偿义务人收到公司要求注销股票的通知后2日内未予以配
合的，公司将向其向其收取违约金。
对于以现金方式补偿的金额16,556.37万元，补偿义务人认为力玛网络业绩承
诺未能完成与收购时经营环境发生巨大的变化、公司借款逾期未还、公司存在立
案调查等因素干扰有关，需公司减免部分补偿金，双方就此无法达成一致。鉴于
德塔投资与力玛网络原股东签署的相关协议，德塔投资的补偿义务由马伟晋及马
伟晋协调其余各原股东按德塔投资未投资力玛网络前各原股东的原持股比例分
担，德塔投资不再履行剩余补偿义务。经各方协商，由力玛网络原股东按照当时
发行价23.300385元/股计算，合计买入7,105,621股公司股票质押给公司或其指定
方，作为履约担保并由公司在5年内择机注销或由补偿义务人择机减持后将减持
所得款项支付给公司。由于德塔投资先前已以现金方式支付1,200万元业绩补偿
款，以目前公司股价4元/股计算，折合可买入300万股公司股票。故补偿义务人
需在买入的公司股票数量为4,105,621股，按前述约定提供股票质押给公司。
目前力玛网络由于公司占用其资金导致运营资金缺乏、自身行业下滑等因素，
导致其盈利能力下滑，考虑到继续开展业务所带来的人员等方面的成本和费用，
使得力玛网络进一步亏损，不利于公司可持续性发展，故力玛网络终止了与供应
商关于广告代理的合作，目前现有业务停滞。
本 次 力玛网络 原股东 实际应补偿金额为 76,469.59 万元，与收购时对价
79,991.47万元相差较小，且目前公司仍有部分借款未归还力玛网络。综合考虑上
述因素，公司同意自本次补偿事项完成后，交易协议项下力玛网络原股东尚未履
行完毕的对赌期终止履行，不再要求力玛网络原股东履行在交易协议项下2020
年度的业绩承诺和补偿责任。
以上力玛网络业绩实现情况及股权减值测试情况系由公司测算得出，具体以
会计师事务所出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》为准。如后续相关数
据有所调整，由股东大会授权董事会按照上述补偿方案的约定，对具体数据进行
相应调整。
九、对公司的影响
1、力玛网络因公司占用其运营资金、自身行业下滑等问题导致其经营不达
预期，各方就力玛网络业绩未达标涉及的业绩补偿问题一直未能达成一致，导致
公司未能确认相应补偿款，回收难度较大。而本次拟达成的补偿方案能够有效解
决各方长期以来对业绩补偿事项的纠纷，公司可收回一定的补偿款，将对公司当
期损益起到积极影响。
2、目前力玛网络原股东就与公司签订的股权转让协议履行纠纷向法院提起
诉讼，本次业绩补偿暨股权转让方案的达成，将可避免陷入诉讼纠纷，有利于公
司后续稳健发展，集中精力发展LED核心业务。
3、受广告行业市场下滑及资金问题等影响，力玛网络盈利能力开始下滑，
甚至出现亏损的情形。如未能妥善处理，将会拖累公司后续业绩。而本次业绩补
偿方案的达成，将有利于公司后续广告业务剥离战略的实施，避免相关业务后续
对公司正常生产经营带来进一步不利影响，减少损害公司及股东利益。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 30 日
