证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2020-042
深圳市联建光电股份有限公司
关于上海励唐营销管理有限公司
未实现业绩承诺的补偿方案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日召开第
五届董事会第三十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于
上海励唐营销管理有限公司未实现业绩承诺的补偿方案》，现将具体内容公告如
下：
一、情况概述
公司于2016年4月28日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】941
号”《关于核准深圳市联建光电股份有限有限公司向马伟晋等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》核准，通过非公开发行股份的方式购买相关资产。其中
以发行股份及支付现金的方式向新余市博尔丰投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“博尔丰”）发行9,424,736股股份、向肖连启发行3,831,696股股份、向新余
市励唐会智投资管理中心（有限合伙）（以下简称“励唐会智”）发行1,807,695
股股份及支付现金购买上海励唐营销管理有限公司（以下简称“励唐营销”）100%
股权，励唐营销收购价在具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的
中联评报字【2015】第1568号《深圳市联建光电股份有限公司拟收购上海励唐营
销有限公司100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》评估结果基
础上，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，励唐营销
100%股权的交易作价为49,600万元，其中现金对价为14,500万元；股份对价35,100
万元，对应发行的股份数为15,064,127股。励唐营销于2016年5月16日在上海市市
场监督管理局办理了工商变更登记
二、业绩实现及完成情况
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方肖连启、博尔丰、励唐会
智承诺励唐营销 2015年、2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低
于人民币3,120元、3,744万元、4,493万元、5,391万元和6,470万元。如果实际利
润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定
进行补偿。
励唐营销业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
承诺期间 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
2015 年 3,120 3,960.74 840.74 126.95%
2016 年 3,744 3,974.69 230.69 106.16%
2017 年 4,493 3,584.46 -908.54 79.78%
2018 年 5,391 -2,750.59 -5,650.59 -51.02%
2019 年 6,470 -4,704.63 -11,174.63 -72.71%
三、减值测试情况
按照《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等约定，在
触发盈利补偿的年度，则公司对励唐营销进行减值测试。截至2019年12月31日，
重大资产重组标的资产励唐营销100%股权减值金额为41,115.29万元。
四、补偿依据
根据《盈利预测补偿协议》的相关约定：在承诺期内各年度，若励唐营销实
际实现的净利润小于承诺净利润，则补偿义务人需按照本条约定向公司履行补偿
义务，补偿义务人应以股份补偿方式或以现金补偿方式或股份与现金混合补偿方
式向公司进行补偿；若励唐营销在盈利补偿承诺期内各年度实际实现的净利润大
于或等于各年度盈利承诺净利润，则补偿义务人无需对公司进行补偿。
如励唐营销在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义
务人应根据协议约定向公司进行补偿，并按照相关公式确定当年应补偿金额。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数
×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿
的股份和现金不退回。
在触发盈利补偿的年度，且截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末
累积承诺净利润时，则公司对励唐营销进行减值测试，如果减值额大于历史年度
已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向公司补偿，
使补偿金额等于期末减值额。
在承诺期届满后，各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所
就励唐营销100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末 >补偿
期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人
应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，
不足部分以现金方式支付减值补偿金额。补偿义务人根据其在本次重组前持有励
唐营销股权比例承担补偿责任。补偿义务人中的肖连启和博尔丰对上述补偿责任
承诺连带责任。
五、补偿方式
1、股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确
定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或
无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义
务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
2、现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计
算确定：
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿
义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例
3、股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份
数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补
偿义务人在本次重组前持有励唐营销的股权比例
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次
发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
六、补偿金额的确认及补偿情况说明
根据上述公式及盈利预测实现情况数据可算出：截至2019年12月31日励唐营
销原股东因业绩未达标累积应补偿金额为40,916.75万元，截至2019年12月31日励
唐营销100%股权减值金额为41,115.29万元；减值额大于累积盈利补偿金额，故
根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，确定励唐营销实际应补偿金额为41,115.29
万元。截至目前，补偿义务人通过股份补偿方式已补偿的金额为11,756.15万元，
对应的已补偿股份数为5,089,160股，并由公司于2019年3月12日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。仍需补偿的金额为29,359.13
万元，其中以股份方式补偿的金额为23,042.55万元，对应已补偿的股份数为
9,974,967股，以现金方式补偿的金额为6,316.58万元。
七、业绩完成情况说明
对于励唐营销业绩完成情况，其认为未能完成业绩承诺主要系由于公司被立
案调查以及资金占用等原因，要求公司对其造成的业绩损失予以赔偿。具体情况
如下：
1、因上市公司被立案调查使励唐营销市场信誉受损
上市公司被证监会立案调查后，励唐营销作为上市公司子公司，在同行业竞
争中处于极其不利的地位，且直接导致重要客户流失。
2、核心管理团队信心不足
励唐营销核心骨干作为持股平台参与者，均持有股票限售股，均对未来有预
期，但因上市公司被立案调查后股价直线下跌，到目前股价仅为当初收购时发行
价的15%，导致公司骨干心理产生落差，由于外部因素造成理想的预期失衡，从
而严重影响工作积极性。
3、上市公司从励唐营销借款，导致励唐营销运营资金紧张
上市公司自2017年起陆续向励唐营销借款，且部分款项未按期归还，导致励
唐营销资金紧张，无法按照预定方案完成业绩要求。
公司认为，上述业务协同不达预期情况属实，但上市公司被立案调查与励唐
营销未完成业绩承诺并无直接关系，对励唐营销的主张表示理解，但不完全认同。
八、拟达成的补偿方案
对于励唐营销补偿义务人仍需补偿的金额为29,359.13万元（其中以股份方式
补偿的金额为23,042.55万元，对应补偿的股份数为9,974,967股，以现金方式补偿
的金额为6,316.58万元），公司与励唐营销补偿义务人就业绩补偿事项进行协商，
结合励唐营销反映的实际经营情况，为促进公司业绩补偿款的回收，拟达成如下
解决方案：
对于以股份方式补偿的金额23,042.55万元，对应补偿的股份数为9,974,967
股。由补偿义务人将其持有的9,974,967股公司股票全部质押给公司或其指定方，
由公司依法予以注销，补偿义务人承诺将配合签署股票注销所需的相关承诺函等
文件。如补偿义务人收到公司要求注销股票的通知后2日内未予以配合的，公司
将向其收取违约金。
对于以现金方式补偿的金额6,316.58万元，补偿义务人认为励唐营销业绩承
诺未能完成与收购时经营环境发生巨大的变化、公司未能提供战略协同支持、公
司存在立案调查等因素干扰有关，故需公司减免补偿金，双方就此无法达成一致。
经各方协商，拟同意由补偿义务人按照当时发行价23.300385元/股买入2,710,934
股公司股票质押给公司或其指定方，作为履约担保并由公司在5年内择机注销或
由补偿义务人择机减持后将减持所得款项支付给公司；或者由补偿义务人按照上
述方式计算的需买入的公司股票数量（2,710,934股），以目前公司股价4元/股计
算，合计支付1,084.37万元给公司或其指定方。
本次补偿事项完成后，励唐营销原股东补偿义务均予以终止。
以上励唐营销业绩实现情况及股权减值测试情况系由公司测算得出，具体以
会计师事务所出具的《专项审核报告》及《减值测试报告》为准。如后续相关数
据有所调整，由股东大会授权董事会按照上述补偿方案的约定，对具体数据进行
相应调整。
九、对公司的影响
1、励唐营销因公司占用其运营资金、行业下滑等问题导致其经营不达预期，
各方就励唐营销业绩未达标涉及的业绩补偿问题一直未能达成一致，导致公司未
能确认相应补偿款，回收难度较大。而本次拟达成的补偿方案能够有效解决各方
长期以来对业绩补偿事项的纠纷，公司可收回一定的补偿款，将对公司当期损益
起到积极影响。
2、本次业绩补偿方案的达成，可妥善解决公司及励唐营销原股东之间就励
唐营销业绩未达标所涉及的互相赔偿的纠纷，避免公司陷入诉讼纠纷，有利于公
司后续稳健发展，集中精力发展LED核心业务。授权公司副总经理黄允炜及赵思
琴办理法院调解或案外和解事项，并签署相关协议等。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 15 日
