联建光电：上海成光广告有限公司2019年度业绩承诺完成情况审核报告2020-06-05
上海成光广告有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况
审核报告
大信专审字[2020]第 34-00036 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants. 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 LLP 传真 Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 15/F,Xueyuan International Tower 网址 Internet：www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 No.1 ZhichunRoad,HaidianDist.
Beijing,China,100083
上海成光广告有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2020]第 34-00036 号
深圳市联建光电股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于上海成
光广告有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于上海成光广告有限公司 2019 年度业绩承诺完成情
况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
编制，在所有重大方面公允反映了上海成光广告有限公司 2019 年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的
责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于上海成光广告有限公司2019年度业绩
承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于上海成光广告有限公司2019年度业绩承诺完成情况报告过程。
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四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于上海成光广告有限
公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司按照《关于上海成光广告有限公司之投资协议书》及其补充协议披露
上述子公司 2019 年业绩完成情况时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执
行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二○二〇年五月二十八日
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深圳市联建光电股份有限公司
关于上海成光广告有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明
深圳市联建光电股份有限公司
关于上海成光广告有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、基本情况
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年 6 月 8 日召
开的深圳市联建光电股份有限公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于全资子公司
向上海成光广告有限公司增资并购买剩余股权的议案》，同意全资子公司深圳市联动文化投
资有限公司（以下简称“联动投资”）先以人民币 2,000 万元增资上海成光广告有限公司（以
下简称“上海成光”或“标的公司”）获得其 10%股权，再以人民币 18,000 万元收购樟树市
佰田投资管理中心（有限合伙）、樟树市润呈投资管理中心（有限合伙）合计持有的上海成
光 90%股权。上述增资和股权收购完成后，上海成光成为公司持股 100%的二级子公司。根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因公司连续十二个月内购买或者出售资产金额累
计达到公司 2015 年度经审计总资产的 30%，本次交易须提交股东大会审议。2016 年 6 月 27
日，深圳市联建光电股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司
向上海成光广告有限公司增资并购买剩余股权的议案》。收购价以银信资产评估有限公司出
具的银信评报字[2016]沪第 0501 号《资产评估报告》的评估结果基础上，经交易各方友好协
商，上海成光 100%股权按照先增资后股转的方式交易作价 20,000.00 万元。
上海成光于 2016 年 7 月 13 日在上海市浦东新区市场监管局办理了工商变更登记。
二、标的公司 2019 年度业绩承诺情况
交易对方李波、樟树市佰田投资管理中心（有限合伙）、樟树市润呈投资管理中心（有
限合伙）承诺上海成光 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年实际实现的净利润分别
不低于 1,200 万元、1,600 万元、2,000 万元、2,400 万元及 2,800 万元。如果实际利润低于
上述承诺利润，交易对方将按照签署的《关于上海成光广告有限公司之投资协议书》及其补
充协议（以下简称《投资协议书》）的相关规定进行补偿。
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深圳市联建光电股份有限公司
关于上海成光广告有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明
以上所称“净利润”，指经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准
无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。经各方
确认：
（1）在承诺期内，如果上海成光实施对外收购，该收购形成会计上的合并报表商誉，则
该等收购所产生的新增利润，不纳入盈利承诺期内各年度的盈利业绩，即从当年实际实现的
净利润中扣除。若上海成光根据公司要求或者安排收购其他公司的，则不论是否形成商誉，
被收购公司的净利润纳入承诺期内各年度的盈利业绩；
（2）上海成光经营中涉及以货易货交易或者客户以货品抵偿公司应收账款，则李波有义
务将货品变现，按变现收益确定收入金额，未变现货品所对应产生的收入和净利润不计入上
海成光实际实现的净利润。
（3）根据《关于深圳市联建光电股份有限公司内部借款管理规定》，公司及子公司向在
业绩承诺期的子公司借款支付的利息，记入出借方子公司业绩承诺，但年化利息率不得高于
公司同期向银行借款利率的 3 倍。
三、标的公司 2019 年度业绩承诺完成情况
上海成光 2019 年度实现的符合《投资协议书》中约定的净利润为人民币-452.74 万元，
较 2019 年度业绩承诺数 2,400.00 万元少 2,852.74 万元，未达到承诺的经营业绩目标。
深圳市联建光电股份有限公司
二○二〇年五月二十八日
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