上海励唐营销管理有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况
审核报告
大信专审字[2020]第 34-00042 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants. 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 LLP 传真 Fax：+86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 15/F,Xueyuan International Tower 网址 Internet：www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 No.1 ZhichunRoad,HaidianDist.
Beijing,China,100083
上海励唐营销管理有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2020]第 34-00042 号
深圳市联建光电股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于上海励
唐营销管理有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于上海励唐营销管理有限公司 2019 年度业绩承诺完
成情况的专项说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定编制，在所有重大方面公允反映了上海励唐营销管理有限公司 2019 年度业绩承诺的完成
情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的
责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于上海励唐营销管理有限公司2019年度
业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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北京市海淀区知春路 1 号 LLP 传真 Fax：+86（10）82327668
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治理层负责监督贵公司关于上海励唐营销管理有限公司2019年度业绩承诺完成情况报告
过程。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于上海励唐营销管理
有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司披露重大资产重组相关信息时使用，不得用于其他目的。因使用不当
造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二○二〇年五月二十八日
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深圳市联建光电股份有限公司
关于上海励唐营销管理有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明
深圳市联建光电股份有限公司
关于上海励唐营销管理有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、基本情况
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2016 年 4 月 27 日
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941 号”《关于核准深圳市联建光电股份有限公
司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公司通过非公开发行股
份的方式，向马伟晋发行 11,055,331 股股份、向新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）
发行 8,115,730 股股份、向朱嘉春发行 1,611,572 股股份、向郭检生发行 969,258 股股份、
向申箭峰发行 951,898 股股份、向罗李聪发行 951,898 股股份、向向业胜发行 645,207 股股
份、向刘为辉发行 471,609 股股份、向陈斌发行 471,609 股股份、向周伟韶发行 471,609 股
股份、向新余市风光无限投资管理合伙企业（有限合伙）发行 6,195,744 股股份、向太原市
瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）发行 1,239,148 股股份、向新余市博尔丰投资管理中心
（有限合伙）发行 9,344,680 股股份、向肖连启发行 3,799,148 股股份、向新余市励唐会智
投资管理中心（有限合伙）发行 1,792,340 股股份、向新余奥星投资合伙企业（有限合伙）
发行 3,634,468 股股份、向李卫国发行 3,478,723 股股份、向新余众行投资管理合伙企业（有
限合伙）发行 893,617 股股份，共计 56,093,589.00 股股份购买相关资产。
根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，2015 年度利润分配实施完毕
后，本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为 56,574,142 股。
上海励唐营销管理有限公司（以下简称“励唐营销”）收购价以具有证券从业资格的中
联资产评估集团有限公司出具的中联评报字〔2015〕第 1568 号《深圳市联建光电股份有限公
司拟收购上海励唐营销管理有限公司 100%股权所涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》
评估结果基础上，根据《现金及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，励唐营销
100%股权的交易作价为 49,600.00 万元。
励唐营销于 2016 年 5 月 16 日在上海市市场监督管理局办理了工商变更登记。
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深圳市联建光电股份有限公司
关于上海励唐营销管理有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明
二、标的公司 2019 年度业绩承诺情况
公司于第四届董事会第三十九次会议及 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于与上海
励唐营销管理有限公司原股东签订<承诺期未来年度盈利补偿协议书>的议案》，根据初步测
算，励唐营销在承诺期未来年度的净利润预期实现情况为：2018 年度预期实现净利润 2,900
万元；2019 年度预期实现净利润 3,295 万元。交易对方肖连启、新余市博尔丰投资管理中心
（有限合伙）、新余市励唐会智投资管理中心（有限合伙）承诺励唐营销 2015 年、2016 年、
2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别不低于人民币 3,120 元、3,744 万元、4,493 万元、
2,900 万元和 3,295 万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预
测补偿协议》和《承诺期未来年度盈利补偿协议书》的相关规定进行补偿。
以上所称“净利润”，指经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准
无保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益和少数股东权益后归属于母公司股东的
税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税收优惠）。经各方
确认：
（1）2015 年度承诺净利润和实际实现净利润均以扣除股份支付会计处理形成的管理费用
影响后的净利润数为准，标的公司在承诺期内各年的累积净利润亦以扣除股份支付影响后的
累积净利润为准；
（2）在盈利承诺期内，如果励唐营销实施对外收购，该收购形成会计上的合并报表商誉，
则该等收购所产生的新增利润，不纳入承诺期内各年度的盈利业绩，即从当年实际实现的净
利润中扣除。
（3）如果上海励唐经营中涉及以货易货交易或客户以货品抵偿上海励唐应收账款，则原
股东有义务将货品变现，按变现收益确定收入金额，未变现货品所对应产生的收入及净利润
不计入上海励唐实际实现的净利润。
（4）根据《关于深圳市联建光电股份有限公司内部借款管理规定》，公司及子公司向在
业绩承诺期的子公司借款支付的利息，记入出借方子公司业绩承诺，但年化利息率不得高于
公司同期向银行借款利率的 3 倍。
三、标的公司 2019 年度业绩承诺完成情况
励唐营销 2019 年度实现的符合《盈利预测补偿协议》和《承诺期未来年度盈利预测补偿
协议书》中约定的净利润为人民币-4,704.63 万元，较 2019 年度业绩承诺数 3,295 万元少
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关于上海励唐营销管理有限公司
2019 年度业绩承诺完成情况的专项说明
7,999.63 万元，未达到承诺的经营业绩目标。
深圳市联建光电股份有限公司
二○二〇年五月二十八日
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