深圳市联建光电股份有限公司
关于对深圳证券交易所年报问询函的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“联建光电”）于2020
年5月7日收到深圳交易所下发的《关于对深圳市联建光电股份有限公司的年报问
询函》（创业板年报问询函【2020】第151号），公司现根据问询函所涉问题进行
说明和答复，具体内容如下：
1.报告期内，LED 显示行业实现营业收入 11.75 亿元，毛利率为 35.30%，同
比上升 1.94 个百分点；数字营销行业实现营业收入 13.66 亿元，毛利率为 8.80%，
同比下降 13.90 个百分点；数字户外行业实现营业收入 4.45 亿元，毛利率为
25.56%，同比下降 6.60 个百分点。请结合同行业公司情况说明其毛利率变动的
合理性，并向我部报备报告期内 LED 行业前十大客户及其销售回款情况，互联网
营销行业前十大客户及其对应媒体投放渠道的具体情况。请会计师进行核查并
发表明确意见。
回复：
报告期内，公司实现营业收入 30.14 亿元，综合毛利率为 21.93%。其中 LED
显示业务实现营业收入 11.75 亿元，毛利率为 35.30%；数字营销业务营业收入
13.66 亿元，毛利率为 8.80%；数字户外业务营业收入 4.45 亿元，毛利率为 25.56%。
关于毛利率变动的合理性说明如下：
1、LED 显示业务
（1）业务情况分析
报告期内，公司 LED 显示业务实现营业收入 11.75 亿元，毛利率为 35.30%，
同比上升 1.94 个百分点，主要系公司于 2019 年实施“适当战略收缩、聚焦主营
业务、强化核心能力”的战略调整，聚焦 LED 显示业务战略，在剥离广告业务
的同时，集中精力发展 LED 显示业务，对 LED 显示业务进行流程再造，建立独
有的设计、生产、安装到服务全过程的质量控制和管理体系，从组织优化、运营
流程优化及 IT 化建设等方面提升运营效率，控制运营成本；另一方面，进一步
1
加强成本管控，在确保原材料采购的质量稳定性、供货及时性前提下，严控采购
单价，降低采购成本。上述措施导致公司报告期内 LED 业务营业成本占营业收
入比例较去年同期有所下降，从而导致 LED 显示业务毛利率较去年同期上升 1.94
个百分点。
（2）同行业公司情况对比分析
公司名称 2019 年毛利率 2018 年毛利率
雷曼光电（300162）
34.55% 28.21%
（LED 显示屏业务）
利亚德（300296）
32.93% 36.54%
（智能显示）
联建光电（302069）
35.30% 33.36%
（数字设备业务）
公司数字设备业务（LED 显示业务）同上市公司雷曼光电的 LED 显示屏业
务及利亚德的智能显示业务相近。如上表所示，公司数字设备业务近两年毛利率
与同行业可比上市公司毛利率水平差异不大，LED 显示业务毛利率较去年同期
上升 1.94 个百分点系公司提升公司运营效率、控制运营成本等措施实施所致，
故报告期内公司数字设备业务毛利率变动具有合理性。
2、数字营销行业
（1）业务情况分析
公司数字营销行业包括营销策划及互联网广告代理业务，报告期内合计实现
营业收入 13.66 亿元，毛利率为 8.80%。其中互联网广告代理业务报告期内实现
营业收入 11.52 亿元，毛利率为 6.39%。作为公司从事互联网广告代理业务的主
要子公司深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“力玛网络”）报告期内实现
营业收入 9.72 亿元，毛利率为 2.87%，毛利率较去年同期下降为 10 个百分点。
公司数字营销业务毛利率下降主要系由于子公司力玛网络盈利能力下降所致。由
于力玛网络主要业务为互联网广告代理，受供应商返点政策趋紧及行业发展下滑
等因素影响，随着供应商销售任务的进一步增加，力玛网络由于新增业务较少，
无法完成供应商的考核任务，导致其盈利能力逐渐下降，出现亏损的情形。考虑
到继续开展力玛网络业务将使得力玛网络进一步亏损。为进一步推进公司“适当
战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整，实现资源整合及重新布
局，最大程度实现经济效益，报告期内转让了力玛网络旗下两家子公司，避免相
2
关业务后续对公司经营带来进一步不利影响，保持公司原有 LED 显示业务的持
续健康发展。
（2）同行业公司情况对比分析
公司名称 2019 年毛利率 2018 毛利率
麦达数字（002137）
15.07% 20.38%
（智慧营销服务）
科达股份（600986）
5.38% 9.30%
（互联网服务）
联建光电（302069）
8.80% 21.89%
（数字营销业务）
其中：
6.39% 17.90%
互联网广告代理业务
公司数字营销业务主要为互联网广告代理业务，同上市公司麦达数字的智慧
营销服务业务及科达股份的互联网服务业务相近。如上表所示，公司数字营销业
务近两年毛利率与同行业可比上市公司毛利率波动趋势相近，其中可比上市公司
麦达数字智慧营销服务业务毛利率下降系受行业结构调整、转型挑战的影响，叠
加经济下行、市场预期悲观、客户预算结构变化等大环境因素，对业务结构进行
调整所致；而公司数字营销业务毛利率下降主要是由于受供应商返点政策趋紧、
行业发展下滑以及上市公司未按期偿还借款导致资金紧张等因素影响，导致互联
网广告代理业务盈利能力下降，从而致公司数字营销业务整体毛利率下降。综上
所述，报告期内公司数字营销业务毛利率变动具有合理性。
3、数字户外广告业务
（1）业务情况分析
报告期内，公司数字户外业务实现营业收入4.45亿元，毛利率为25.56%，同
比下降6.60个百分点，受宏观经济等因素影响，大多数广告主基于谨慎考虑对户
外广告投入有所减少，户外广告行业景气度下滑，加之公司部分数字户外广告业
务系通过自建、租赁方式获得媒体资源，成本较为固定。在户外广告业务量减少
的同时，所需支付的成本未能与营业收入同比例下降，导致公司数字户外广告业
务毛利率下降。
（2）同行业公司情况对比分析
公司名称 2019 年毛利率 2018 毛利率
粤传媒（002181）
43.20% 50.13%
（广告业务）
3
华媒控股（000607）
21.48% 23.08%
（户外广告）
联建光电（302069）
25.56% 32.16%
（数字户外业务）
公司数字户外业务同上市公司粤传媒的广告业务及华媒控股的户外广告业
务相近。如上表所示，户外广告行业受国内外宏观经济形势影响，广告业主广告
投放预算趋紧，加之广告传媒行业竞争日趋激烈，毛利率均有一定程度的下滑，
公司数字户外业务近两年毛利率与同行业可比上市公司毛利率变动趋势相近，故
报告期内公司数字户外业务毛利率变动具有合理性。
4、会计师核查程序：
（1）结合营业收入、营业成本的审计，计算本期主要产品和服务的毛利率，
与上期比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，对重大的异常波动查
明原因并判断波动的合理性；
（2）将本期主要产品和服务的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是
否存在异常。
5、会计师核查结论：
经核查，会计师认为报告期内公司 LED 显示业务、数字户外、数字营销三
大板块毛利率均呈现一定程度的波动，波动原因与公司实际情况相符，与同行业
相比变动趋势相近。
2．请按照《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8 号——上市公司
从事互联网营销及数据服务相关业务（2019 年修订）》的相关规定，补充披露广
告主所处的主要行业领域，列示收入占比在 10%以上的行业名称、收入金额及
占比，以及客户留存率。
回复：
关于公司互联网营销板块业务广告主所处的前五大行业领域及收入金额情
况如下表所示：
主要行业领域 收入金额（万元） 占公司营业收入比例
资讯服务 22,747 7.55%
游戏娱乐 17,489 5.80%
4
房地产 7,107 2.36%
金融服务 6,796 2.26%
商务服务 6,721 2.23%
如上表数据所示，由于公司互联网营销广告行业主要为广告代理业务，主要
客户类型为中小客户，涉及面较广，其中广告主所处的前五大行业领域的收入金
额占公司营业收入比例均未超过《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 8
号——上市公司从事互联网营销及数据服务相关业务（2019 年修订）》中规定 10%
比例。此外，由于公司互联网营销业务的性质，主要面对的为中小客户，涉及面
较广，关于客户留存率的指标不适用于公司互联网营销业务情况的展示。
3. 报告期内，LED 显示业务实现营业收入 11.75 亿元，其中出口收入为 6.63
亿元，占同期 LED 显示屏业务收入的 56.44%。请补充说明出口收入来源地（大
洲或国家、地区等）的名称、销售的产品、销售数量、销售收入等情况。请会计
师补充说明对公司业绩以及境外收入真实性的核查情况，包括合同签订及执行
情况、收入成本确认依据及其合理性、收入增长合理性、成本真实性、客户真实
性、与同行业可比公司相比毛利率变化的合理性等，并就核查手段、核查范围的
充分性及有效性、公司业绩的真实性发表明确意见。
回复：
1、关于公司 LED 显示业务出口收入的具体情况详见下表：
销售数量（平方 占 LED 业务营业
地区 产品类型 销售收入（元）
米） 收入比
小间距 2,467.88 116,751,571.94 9.94%
北美洲 非小间距 8,706.23 83,145,011.44 7.08%
小计 11,174.12 199,896,583.38 17.01%
小间距 3,670.72 82,635,935.14 7.03%
欧洲 非小间距 8,960.59 96,943,790.94 8.25%
小计 12,631.30 179,579,726.07 15.28%
小间距 3,257.33 85,172,180.06 7.25%
亚洲（不
非小间距 16,619.40 156,706,325.88 13.34%
含中国）
小计 19,876.73 241,878,505.94 20.59%
小间距 284.38 5,048,095.16 0.43%
其他 非小间距 4,144.17 36,721,822.77 3.13%
小计 4,428.56 41,769,917.93 3.56%
合计 - 48,110.71 663,124,733.33 56.44%
5
2、会计师核查程序：
（1）合同签订及执行情况核查：
①了解公司销售及收款循环的内控制度建设情况并测试相关内控执行的有
效性：
经核查，公司建立了较为完善的销售及收款循环内控流程，与合同签订及执
行情况相关的内控流程包括但不限于合同工作流程、标书/授权工作流程、订单
跟踪工作流程、应收款催款流程、维修下单工作流程、开票工作流程、对账工作
流程、客户投诉处理工作流程、退（换）货工作流程、发货安排工作流程等。
②获取公司 ERP 系统的合同登记表，根据审计抽样的原则抽取部分合同、
订单样本与 ERP 系统的合同记录进行交叉比对，以确认系统记录的真实性和完
整性，并通过执行穿行测试检查所抽取样本合同签订及履行的整个过程。
（2）收入成本确认依据及其合理性，成本真实性核查：
①收入确认依据及其合理性
报告期内公司 LED 业务收入主要为商品销售收入，商品销售收入分内销和
外销两种形式。销售商品收入总体确认原则：将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方，不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对己售出的
商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，
相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
公司 LED 业务销售商品收入确认的具体时点及依据：
1）对于国内销售：无需安装的销售，以货物发出后购货方签收的日期作为
收入确认时点；需要安装的销售，以安装完成，客户签署验收日期为收入确认时
点；
2）对于国外销售：根据与客户签订的合同或协议，若合同或协议有明确约
定外销商品所有权主要风险转移时点的，按约定确认；若无明确约定的，按《国
际贸易术语解释通则》中对各种贸易方式的主要风险转移时点的规定确认。公司
主要以 FOB 形式出口，在装船后产品对应的风险和报酬即发生转移。公司在同
时具备下列条件后确认收入：a.产品已报关出口，取得装箱单、报关单和提单；
b.产品出口收入货款金额已确定，款项已收讫或预计可以收回；c.出口产品的成
本能够合理计算。
6
②成本确认及真实性
存货取得时，按实际成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成
本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。低值易耗品和包装
物采用一次转销法摊销；在产品生产过程中，凡是用于生产活动、能直接计入具
体合同订单产品的领料，直接计入“生产成本-直接材料”，凡是用于生产活动、不
能直接计入具体合同订单产品的其他费用，如租金、水电费、机物料消耗等，先
在“制造费用”归集，然后按一定的标准进行分配；产品完工后将归集的成本转入
“库存商品”；产品出库，如果不满足收入确认条件则计入“发出商品”，待客户验
收确认或取得出口报关相关材料时确认收入，同时结转相应成本；产品出库，如
果满足收入确认条件则直接确认收入和结转成本。
③针对收入和成本执行的审计程序
1）对销售与收款、采购与付款、生产与仓储等涉及收入、成本真实性、完
整性、准确性的各重要内控循环进行了解，通过执行穿行测试、控制测试，确认
公司与销售与收款、采购与付款、生产与仓储的各循环内部控制制度设计有效并
得到了良好的执行；
2）主要实质性程序：
A.针对营业收入执行的实质性程序：
a) 获取主营业务收入成本汇总明细表，复核加计是否正确，并与总账数和
明细账合计数核对相符，与报表数核对是否相符；
b) 检查以非记账本位币结算的收入的折算汇率及折算金额是否正确；
c) 执行实质性分析程序：将报告期营业收入进行比较，分析产品销售的结
构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；计算报告期内重要产品的毛利
率并进行比较，检查是否异常，各期之间是否存在重大波动，查明原因；比较报
告期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正常，是否符合公
司季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动的原因；
d) 根据增值税申报表的全年收入，与账上确认的收入金额进行核对；
e) 抽查发货单，审查出库日期、品名、数量等是否与发票、销售合同、记
账凭证等一致；抽取记账凭证，审查入账日期、品名、数量、单价、金额等是否
与发票、发货单、销售合同等一致；
7
f) 结合对应收账款的审计，选择主要客户函证报告期内销售数量和金额，
并对未回函的客户执行替代测试程序；
g) 对于出口销售，将销售记录与出口报关单、货运提单、销售发票等出口
销售单据进行核对，并核对报告期内的货物出口申报情况；
h) 截止性测试：通过测试资产负债表日前后一个月的发货单据、出口报关
单、提单及客户签收或验收单，将应收账款和收入明细账进行核对；同时，从应
收账款和收入明细账选取在资产负债表日前后一个月的凭证，与发货单据、出口
报关单、提单及客户签收或验收单核对，以确定销售是否存在跨期现象；
i) 检查资产负债表日至外勤审计结束日是否存在大额的销售退回记录，检
查是否存在提前或延后确认收入情况；复核资产负债表日前后销售和发货水平，
确定业务活动水平是否异常，并考虑是否有必要追加截止程序；
j) 结合应交税费的审计，根据增值税纳税申报表申报的全年收入，与账面
确认收入金额进行比较；关注收入与现金流是否匹配，是否存在异常。
B.针对营业成本执行的实质性程序：
a) 获取或编制主营业务成本明细表，复核加计是否正确，并与总账数和明
细账合计数核对是否相符，结合其他业务成本科目与营业成本报表数核对是否相
符；
b) 对主要产品各月的单位成本变动进行分析；
c) 查阅主营业务成本结转明细淸单，比较计入主营业务成本的品种、规格、
数量和计入主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则；
d) 检查本期发生的主营业务成本发生额，选取样本检查其支持性文件，确
定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
e) 复核主营业务成本明细表的正确性，编制生产成本与主营业务成本倒轧
表，并与相关科目交叉索引；
f) 针对主营业务成本中重大调整事项(如销售退回)，检查相关原始凭证，评
价真实性和合理性，检查其会计处理是否正确；
g) 通过执行上述审计程序，我们认为报告期内公司收入、成本确认符合《企
业会计准则》的规定。
③收入增长合理性、客户真实性、与同行业可比公司相比毛利率变化的合理
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性等
基于收入指标对公司的重要性，在审计的过程中，我们结合了公司所处的行
业特点，对收入增长的合理性，客户真实性以及毛利率波动的合理性进行了重点
关注。尤其是在识别和评估舞弊导致的收入项目重大错报风险时，我们基于收入
确认存在舞弊风险的假定，将收入的发生认定和截止评估为高风险。
1）识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险
我们严格按照《中国注册会计师审计准则第 1141 号——财务报表审计中与
舞弊相关的责任》的要求，在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险时，假定
收入确认存在舞弊风险，将收入的发生认定和截止评估为高风险，结合公司的具
体情况，评估各类型的收入存在的舞弊风险，并根据风险识别和评估情况，有针
对性的追加进一步审计程序，扩大实质性程序的范围，获取更加充分恰当的审计
证据。
2）考虑与主营业务收入相关的财务报表项目之间的逻辑关系
A.针对公司应收账款余额较大，核查了销售合同等资料核查金额的合理性，
通过扩大函证比例、增加截止性测试和期后收款测试等方式，针对海外客户，获
取公司人员与海外客户的电子邮件记录，以核实海外客户的真实性，并加强应收
账款实质性测试程序。
B.分析公司在报告期间主营业务收入的变动，关注了公司管理费用、销售费
用等匹配是否异常，并追加审计程序获取审计证据。
C.分析公司在报告期间经营性现金流量与利润匹配情况，对不匹配的情况进
行了关注，并追加审计程序获取审计证据。
3）对主营业务与行业总体增长情况以及竞争对手的财务数据进行比较分析，
对重大偏差进行分析、调查。
3、会计师核查结论：
经核查，会计师认为基于其实施的上述审计核查程序，会计师实施的核查手
段有效，核查范围充分，公司业绩真实性无重大异常。
4. 报告期内，研发人员数量为 330 人，同比下降 52.45%。请结合公司主营
业务的发展情况、经营战略、人员结构等，补充说明研发人员大幅下降的原因及
合理性。
9
回复：
关于公司研发人员情况如下表所示：
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
研发人员 占公司总人 占公司总 同比增减
人员数量 人员数量
数比例 人数比例
LED 显示业务 307 12.58% 286 8.00% 7.34%
数字营销、数
23 0.94% 408 11.41% -94.36%
字户外业务
合计 330 13.52% 694 19.41% -52.45%
由上表可知，报告期内，数字营销及数字户外业务研发人员同比下降 94.36%，
主要系由于自 2019 年以来，公司管理层重新审视现状，提出了“适当战略收缩、
聚焦主营业务、强化核心能力”的战略调整，将公司资源聚焦 LED 显示业务。
此外，为避免部分盈利能力差的并购子公司业务后续对公司正常生产经营带来不
利影响，保持公司原有 LED 显示业务的持续健康发展，报告期内公司已逐步剥
离处理部分盈利能力差、整合难度大的广告业务（数字营销广告、户外广告），
并在广告业务方面加强运营成本管控、精简人员、减少开支，从而进一步减少亏
损。通过处置子公司，继续收窄管理宽度，降低投后整合风险，确保公司稳健发
展。故报告期内公司研发人员大幅下降系由于公司战略规划执行，处置子公司及
精简人员所致，具有合理性。
5. 请你公司详细说明上市以来对外收购互联网营销及广告业务的具体情况，
包括但不限于每家公司收购的具体情况（收购价格、估值、收购时间、支付方式、
业绩对赌条款等）、收购以来的经营情况、业绩承诺实现情况、业绩补偿进度、
对收购标的减值准备的计提情况、对应的会计处理、处置情况等。对于未履行或
未足额履行业绩承诺的，你公司是否已通过各种途径开展追债追索工作，如是，
请说明具体进展情况，如否，请说明原因。
回复：
公司自上市以来对外全资收购的关于互联网营销及广告业务的标的合计 12
家。关于收购标的具体情况如下：
1、 收购标的基本情况
单位：万元
10
收购时 估值评估报
标的名称 业务类型 收购价格 估值 收购方式 支付方式
间 告号
四川分时传媒广告有 银信资评报
2014 重大资产 发行股份+现
限公司（以下简称 户外广告 86,000.00 86,018.13 [2013]沪第
年4月 重组 金
“分时传媒”） 712 号
上海友拓公关顾问有 中通评报字
2015 重大资产 发行股份+现
限公司（以下简称 营销策划 46,000.00 46,001.70 〔2014〕
年3月 重组 金
“友拓公关”） 365 号
中联评报字 增资+重
互联网营 2016 发行股份+现
力玛网络 88,991.47 90,039.46 ［2015］第 大资产重
销 年5月 金
1566 号 组
上海励唐营销管理有 中联评报字
2016 重大资产 发行股份+现
限公司（以下简称 营销策划 49,600.00 49,665.14 ［2015］第
年5月 重组 金
“励唐营销”） 1568 号
北京远洋林格文化传 中联评报字
2016 重大资产 发行股份+现
媒有限公司（以下简 户外广告 30,000.00 30,077.08 ［2015］第
年5月 重组 金
称“远洋传媒”） 1569 号
山西华瀚文化传播有 中联评报字
2016 重大资产 发行股份+现
限公司（以下简称 户外广告 36,400.00 36,410.90 ［2015］第
年5月 重组 金
“华瀚文化”） 1567 号
按照分期付
南京丰德博信户外传 银信资评报 款方式，即每
2016
媒有限公司（以下简 户外广告 10,152.00 11,182.21 [2015]沪第 现金收购 年完成业绩
年1月
称“丰德博信”） 1337 号 承诺后支付
相应股转款
深圳市联动精准科技 中通评报字
互联网营 2016
有限公司（以下简称 27,000.00 27,681.21 〔2015〕95 现金收购 现金
销 年2月
“联动精准”） 号
西安绿一传媒有限公 银信评报字
2016
司（以下简称“绿一 户外广告 26,333.00 26,460.77 [2016]沪第 现金收购 现金
年6月
传媒”） 0502 号
上海成光广告有限公 银信资评报
2016 增资+现
司（以下简称“上海 户外广告 20,000.00 18,089.24 [2016]沪第 现金
年7月 金收购
成光”） 0501 号
按照分期付
西藏泊视文化传播有 银信评报字 款方式，即每
2016
限公司（以下简称 户外广告 13,000.00 13,551.01 [2016]沪第 现金收购 年完成业绩
年9月
“泊视文化”） 0561 号 承诺后支付
相应股转款
北京爱普新媒体科技 开元报字
互联网营 2017 增资+现
有限公司（以下简称 62,700.00 62,706.58 [2017]1- 现金
销 年9月 金收购
“爱普新媒”） 055 号
11
2、收购以来的经营及业绩情况
单位：万元
12
业绩情况
标的名称 经营情况 应补偿金额 相关业绩对赌条款 补偿进度
年度 承诺业绩 实现业绩
2013 年 8,700.00 9,031.58 补偿义务人何吉
分时传媒自 2017 年受业绩
2014 年 10,000.00 9,579.02 伦正在商讨相关
之前年度开始下滑，加之
2015 年 11,300.00 7,508.30 方案；朱贤洲以
户外广告行业整体表现疲
分时传媒 18,285.06 股份补偿的注销
软，对部分客户应收款做 2016 年 12,200.00 9,904.79
正在办理中；除
单项计提等，导致分时传 2017 年 12,800.00 7,282.38
此之外其他方均
媒盈利能力进一步下滑。 累计 55,000.00 43,306.07
完成补偿义务。
友拓公关在承诺期内累计 2014 年 3,100.00 3,580.50
实现业绩承诺数，但从
2015 年 3,720.00 5,202.37
2016 年起，业绩实现数与
当年业绩承诺数均有所偏 2016 年 4,464.00 3,831.61 完成业绩承
友拓公关 ——
差，其后续盈利能力未达 2017 年 5,357.00 4,817.61 诺
收购预测时的预期。由于
2018 年 6,428.00 5,809.79
部分业务团队离职，导致
客户流失，业绩有所下滑。 累计 23,069.00 23,294.49
受互联网广告行业竞争激 2016 年 5,500.00 5,750.21 除德塔投资以现
烈等因素影响，力玛网络 （1）业绩补偿计算方式 金 方 式 支 付
2017 年 7,300.00 6,535.96
业绩实现情况仍未达预 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利 1,200 万元外，其
期。目前，由于力玛网络终 2018 年 9,200.00 4,137.17 润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷ 他方均未履行补
力玛网络 止了与供应商关于广告代
76,469.59 承诺期内各年的承诺净利润数总和×交易作价 偿义务。
2019 年 11,000.00 -9,909.13
理的合作，之后无新业务 －已补偿金额
2020 年 13,000.00 --
进行替代，公司业务运营 如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已
基本停滞。 累计 46,000.00 6,514.21 经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金
13
2015 年 3,120.00 3,960.74 不退回。 补偿义务人通过
受宏观经济等因素影响， 在触发盈利补偿的年度，且截至当期期末累积 股份补偿方式已
2016 年 3,744.00 3,974.69
广告主缩减广告投放预 实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利 补偿的金额为
2017 年 4,493.00 3,584.46 润数时，则公司对并购标的进行减值测试，如果 11,756.15 万元，
算，为争取客户，励唐营销
励唐营销 41,115.29
减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利 对应的已补偿股
不惜以低价竞标，导致盈 2018 年 5,391.00 -2,750.59
利能力下滑，出现亏损的 承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向 份 数 为
2019 年 6,470.00 -4,704.63
情形。 公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。 5,089,160 股。
累计 23,218.00 4,064.67 （2）补偿方式
补偿义务人可选择以股份方式、现金方式、股份
受宏观经济等因素影响， 2015 年 2,000.00 2,230.35 补偿义务人通过
与现金混合方式进行补偿。
广告主缩减广告投放预 股份补偿方式已
2016 年 2,400.00 1,107.22
算，市场竞争日益激烈。远 补偿的金额为
2017 年 2,880.00 1,460.15 5,003.58 万元，
洋传媒目前客户行业较为
远洋传媒 24,100.77
对应的已补偿股
单一，业务量受影响较大。 2018 年 3,456.00 -859.51
对此，远洋传媒将针对性 份 数 为
2019 年 4,147.00 -344.76
地发展其他行业的客户， 2,166,015 股。
以分散公司的经营风险。 累计 14,883.00 3,593.45
受宏观经济及整治户外广 2015 年 2,800.00 2,898.77 补偿义务人通过
告牌政策等因素影响，广 2016 年 3,136.00 3,078.27 股份补偿方式已
告主缩减广告投放预算， 2017 年 3,512.00 2,673.12 补偿的金额为
华瀚文化 华瀚文化业务量减少，加 33,455.40 4,061.35 万元，
2018 年 3,934.00 -470.00
之媒体广告牌的拆除，导 对应的已补偿股
2019 年 4,406.00 -3,631.03
致其盈利能力下滑，出现 份 为 1,758,131
累计 17,788.00 4,549.13
亏损的情形。 股。
2015 年 1,200.00 1,852.37 各方约定如目标公司 2015 年、2016 年、2017
受宏观经济等因素影响， 完成业绩承
丰德博信 年、2018 年、2019 年的各年实际利润不足当年 ——
广告主缩减广告投放预 2016 年 1,380.00 1,493.53 诺
14
算，丰德博信报告期内业 2017 年 1,518.00 1,634.66 承诺净利润，其不足部分由原股东以现金方式
绩较以前年度有下滑，但 进行补偿，当年补偿额为当年未完成承诺净利
累计完成业绩承诺。随着 2018 年 1,670.00 1,764.17 润目标部分的 1.5 倍。公司有权在支付当年度
承诺期结束以及现有业务 股权按转让价款时先行扣除原股东当年度应补
模式及规划，预计丰德博 2019 年 1,753.00 890.25 偿的金额，再将剩余价款支付予原股东；如当年
信未来经营规划以保持当 度股权转让价款不足以补偿，则原股东须以现
前状况稳定发展为主。 累计 7,521.00 7,634.98 金方式予以补偿。
（1）业绩补偿计算方式 已支付的补偿款
2015 年 2,000.00 2,298.93 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利 为 2,479.24 万
联动精准在业绩承诺期内 润数-截至当期期末累积实际实现净利润数）÷ 元，目前处于起
业绩保持稳定增长，但累 承诺期内各年的承诺净利润数总和×100%股 诉阶段，二审尚
计业绩实现数未能达到增 权价格－已补偿金额 如计算结果小于或 未开庭审理。
长预期。在业绩承诺期后， 2016 年 3,000.00 2,484.44 等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲
联动精准业务和人员方面 回，已经补偿的股份和现金不退回。
联动精准 2,839.04
进行了一定的调整，业务 在触发盈利补偿的年度及 2017 年度结束，公司
重心将放在社交广告服务 2017 年 4,000.00 3,270.29 需对其进行减值测试，如果减值额大于历史年
上。由于各项业务毛利率 度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之
不同，导致联动精准盈利 和，则补偿义务人应进一步向公司补偿，使补偿
能力发生变化。 金额等于期末减值额。
累计 9,000.00 8,053.66 （2）补偿方式
现金补偿
若绿一传媒在当年实际实现的净利润低于上述 收到补偿义务人
收购时绿一传媒传统主营 2016 年 2,000.00 2,074.01
约定的当年承诺净利润，则转让方同意将按照 以处置股份方式
业务为 LED 屏广告业务。
绿一传媒 18,856.00 如下计算公式计算当年补偿金额并以现金或处 支付的补偿款，
受政府拆牌政策影响，预
2017 年 2,240.00 2,014.75 置股份方式将补偿支付给公司： 已处置的股份为
计绿一传媒 LED 屏广告业
15
务收入将有所下降。对此， 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利 4,857,641 股，对
绿一传媒凭借其区域性户 2018 年 2,509.00 1,016.90 润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺 应的补偿款为
外媒体的行业地位以及资 期 内 各 年 的 承 诺 净 利 润 数 总 和 ×绿 一 传 媒 11,279.93 万元。
源优势，从 2017 年起主动 100%股权的股转对价－已补偿金额
进行业务扩展。由于对主 2019 年 2,810.00 521.75 如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已
营业务进行结构性调整， 经补偿的金额不冲回，已经补 偿的股份和现金
目前绿一传媒盈利能力未 不退回。
达收购预测时的预期，导 2020 年 3,147.00 -- 且在触发盈利补偿的年度及 2020 年结束，公
致盈利能力也产生一定的 司仍需对标的公司进行减值测 试，如果减值额
变化。 大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补
偿金额之和，则转让方应进一步向公司以现金
累计 13,706.00 5,627.41 或处置股份的方式进行补偿，使合计补偿金额
等于期末减值额。
收购时上海成光主营业务 若上海成光在上述业绩承诺当年实际实现的净 收到补偿义务人
2016 年 1,200.00 1,345.82 利润低于本协议约定的当年承诺净利润，则转 以处置股份方式
为户外大牌广告业务，客
户类型较为单一。受政府 让方同意将按照如下公式计算当年补偿金额并 支付的补偿款，
拆牌政策影响，导致上海 以现金或处置股份方式将补偿支付给公司： 已处置的股份为
2017 年 1,600.00 1,320.60
成光户外大牌广告业务收 当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利 3,373,085 股，对
入下降。对此，上海成光在 润数-截至当期期末累积实现 净利润数）÷承诺 应的补偿款为
上海成光 积极筹划新的大牌建设工 2018 年 2,000.00 -923.78 17,166.69 期内各年的承诺净利润数总和×上海成光 100% 8,000 万。
作以及开拓新客户资源的 股权的股转对价－已补偿金额
同时，主动进行业务扩展， 如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已
开发地铁广告业务，目前 2019 年 2,400.00 -452.74 经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金
已产生部分收入。由于对 不退回。在触发盈利补偿的年度及 2020 年结
户外大牌资源的减少，上 束，公司仍需对标的公司进行减值测试， 如果
2020 年 2,800.00 --
海成光最主要的户外大牌 减值额大于历史年度已补偿金额与当年度盈利
16
广告业务减少，从而导致 承诺补偿金额之和，则转让方应进一步向公司
其盈利能力下降，出现亏 累计 10,000.00 1,289.90 以现金或处置股份的方式进行补偿，使补偿金
损情况。 额等于期末减值额。
收购时泊视文化传统主要 2016 年 1,300.00 1,311.25
业务为地下停车场媒体广
2017 年 1,456.00 1,476.93
告业务。自 2017 年起，停
车场广告业务收入有所下 2018 年 1,630.70 1,078.24
泊视文化 滑，泊视文化凭借其在本 1,793.80 -- 不适用 不适用 已转让
2019 年
地行业地位及资源优势，
2020 年 1,973.20 --
主动进行业务扩展。公司
已于 2019 年对泊视文化对 8,153.00 3,866.42
累计
外转让。
受公司向子公司借款事项 （1）业绩补偿计算方式
2017 年 4,500.00 4,761.98
影响，导致其整体业务运 2017年度或2018年度当年应补偿金额=（截至当
转周期及扩张速度产生了 期期末累积承诺扣非净利润 数-截至当期期末
一定的制约，经营不达预 2018 年 5,850.00 4,185.01 累积实现扣非净利润数）×2.3739
期，进而导致其未来盈利 2019年度及2020年度应补偿金额=3000万元-
爱普新媒 能力下降。2019 年，由于 2019 年 1,500.00 1,230.69 3,330.56 2019及2020年度实际实现扣非净利润数 已完成补偿
移动互联网行业进入平稳 2019年度与2020年度的业绩补偿应于2020年度
发展阶段，整体用户呈现 2020 年 1,500.00 -- 终结后一次性合并累 积计算，2019年度终结时
负增长等情况，从而阻碍 暂不予补偿
业务大规模拓展。 （2）补偿方式
累计 13,350.00 10,177.68
现金补偿
17
3、相关会计处理及处置情况
（1）关于业绩补偿款的会计处理
根据《企业会计准则-基本准则》、《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、金
融工具准则的相关规定及投资协议及盈利补偿协议中约定的计算公式计算的应
补偿金额，公司将涉及到各收购标的得原股东应补偿的事项分解为“补偿义务人
向公司以现金方式支付补偿款”和“补偿义务人向公司以股份方式支付补偿款”
这两项独立的交易。
1）补偿义务人向公司以现金方式支付补偿款，其会计处理为：
①在业绩承诺所属期间内，确认应收业绩补偿款（若符合资产的确认条件）：
借：其他应收款--补偿义务人
贷：营业外收入
②在资产负债表日，按照新金融工具准则对该业绩补偿款进行减值测试：
借：信用减值损失
贷：坏账准备-其他应收款--补偿义务人
③补偿义务人以现金偿还该业绩补偿款：
借：银行存款
贷：其他应收款--补偿义务人
借：坏账准备-其他应收款--补偿义务人
贷：信用减值损失
2）补偿义务人向公司以股份方式支付补偿款，其会计处理为：
①在业绩承诺所属期间内，确认应收业绩补偿款（若符合资产的确认条件）：
借：交易性金融资产-成本
贷：营业外收入
②在资产负债表日，确认股票价格变动：
借：交易金融资产-公允价值变动
贷：公允价值变动损益
或反向。
③在回购注销时对以回购股份形式体现的业绩补偿，会计处理为：
借：股本（按回购的股本数）
18
资本公积——股本溢价（差额，整笔分录的平衡数）
贷：交易性金融资产-成本
银行存款（1 元回购）
交易金融资产-公允价值变动（或借方）
投资收益（或借方）
借：投资收益
贷：公允价值变动损益
或反向。
（2）对收购标的减值准备的计提情况
公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》、《商誉减值测试内部控制制
度》的相关要求，依据评估机构出具的各商誉相关资产组可收回金额的评估值做
了商誉减值测试，并根据减值测试结果，对发生减值的各商誉相关资产组计提了
商誉减值。具体每年计提减值准备的情况如下：
单位：万元
可收回金额与
期末资产 期末资产 资产组对 包含商誉的资 当期商誉
商誉累计
资产组 组可收回 组账面价 应商誉账 产组账面价值 减值额 商誉原值 商誉净值
减值额
金额(1) 值(2) 面价值(3) 的比较
(4)=(1)-(2)-(3)
分时传媒资产组 71,056.63 71,056.63 0.00
其中：2015 年 92,858.00 29,943.81 71,056.63 -8,142.44 8,142.22 71,056.63 8,142.44 62,914.19
2016 年 88,405.00 32,358.76 71,056.63 -15,010.39 6,867.95 71,056.63 15,010.39 56,046.24
2017 年 76,707.00 32,375.65 71,056.63 -26,725.27 11,714.88 71,056.63 26,725.27 44,331.36
2018 年 5,094.26 5,138.09 71,056.63 -71,056.63 44,331.58 71,056.63 71,056.63 0.00
友拓公关资产组 40,194.66 40,194.66 0.00
其中：2018 年 42,296.63 16,635.92 40,194.66 -14,533.96 14,533.96 40,194.66 14,533.96 25,660.70
2019 年 10,107.73 10,114.31 40,194.66 -40,194.66 25,660.70 40,194.66 40,194.66 0.00
易事达资产组 35,273.78 35,273.78 0.00
其中：2018 年 33,131.60 9,013.09 35,273.78 -11,155.26 11,155.26 35,273.78 11,155.26 24,118.52
2019 年 12,372.42 12,372.53 35,273.78 -35,273.78 24,118.52 35,273.78 35,273.78 0.00
力玛网络资产组 81,312.33 81,312.33 0.00
其中：2017 年 79,985.00 16,726.04 81,312.33 -18,053.37 18,053.37 81,312.33 18,053.37 63,258.96
2018 年 30,897.08 12,839.33 81,312.33 -63,254.58 45,201.21 81,312.33 63,254.58 18,057.75
2019 年 186.06 207.96 81,312.33 -81,312.33 18,057.75 81,312.33 81,312.33 0.00
华瀚文化资产组 32,791.45 32,791.45 0.00
其中：2017 年 32,694.00 6,516.28 32,791.45 -6,613.73 6,613.73 32,791.45 6,613.73 26,177.72
19
可收回金额与
期末资产 期末资产 资产组对 包含商誉的资 当期商誉
商誉累计
资产组 组可收回 组账面价 应商誉账 产组账面价值 减值额 商誉原值 商誉净值
减值额
金额(1) 值(2) 面价值(3) 的比较
(4)=(1)-(2)-(3)
2018 年 11,419.31 9,579.77 32,791.45 -30,951.90 24,338.18 32,791.45 24,338.18 1,839.54
2019 年 5,042.00 5,043.09 32,791.45 -32,791.45 1,839.54 32,791.45 32,791.45 0.00
远洋传媒资产组 26,058.24 26,058.24 0.00
其中：2016 年 24,000.00 4,566.73 26,058.24 -6,624.97 6,624.97 26,058.24 6,624.97 19,433.27
2017 年 20,700.00 5,590.97 26,058.24 -10,949.21 4,324.24 26,058.24 10,949.21 15,109.03
2018 年 3,200.53 3,223.42 26,058.24 -26,058.24 15,109.03 26,058.24 26,058.24 0.00
励唐营销资产组 41,240.28 41,240.28 0.00
其中：2017 年 41,600.00 13,797.35 41,240.28 -13,437.63 13,437.63 41,240.28 13,437.63 27,802.65
2018 年 6,386.70 6,519.41 41,240.28 -41,240.28 27,802.65 41,240.28 41,240.28 0.00
丰德博信资产组 8,308.65 8,308.65 0.00
其中：2019 年 2,642.81 2,656.69 8,308.65 -8,308.65 8,308.65 8,308.65 8,308.65 0.00
绿一传媒资产组 22,727.27 22,727.27 0.00
其中：2018 年 12,137.90 5,812.99 22,727.27 -16,402.35 16,402.35 22,727.27 16,402.35 6,324.92
2019 年 5,477.40 5,477.56 22,727.27 -22,727.27 6,324.92 22,727.27 22,727.27 0.00
上海成光资产组 16,222.71 16,222.71 0.00
其中：2018 年 7,788.41 5,081.03 16,222.71 -13,515.33 13,515.33 16,222.71 13,515.33 2,707.38
2019 年 5,063.59 5,064.21 16,222.71 -16,222.71 2,707.38 16,222.71 16,222.71 0.00
联动精准资产组 23,439.15 23,439.15 0.00
其中：2016 年 27,883.00 6,394.45 23,439.15 -1,950.60 1,950.60 23,439.15 1,950.60 21,488.55
2017 年 27,022.00 7,209.67 23,439.15 -3,626.81 1,676.21 23,439.15 3,626.81 19,812.34
2018 年 9,004.47 4,517.37 23,439.15 -18,952.05 15,325.24 23,439.15 18,952.05 4,487.10
2019 年 1,659.59 1,662.88 23,439.15 -23,439.15 4,487.10 23,439.15 23,439.15 0.00
爱普新媒资产组 53,883.23 47,974.02 5,909.21
其中：2018 年 16,364.34 3,294.41 53,883.23 -40,813.30 40,813.30 53,883.23 40,813.30 13,069.93
2019 年 7,753.06 1,843.84 53,883.23 -47,974.02 7,160.72 53,883.23 47,974.02 5,909.21
合计 -446,599.17 98,665.28 452,508.38 446,599.17 5,909.21
（3）处置情况
子公司名称 所属并购标的 股权处置比例 处置时间 股权处置方式
璞提文化 励唐营销 100.00% 2018 年 12 月 27 日 协议转让
优友网络 联动精准 100.00% 2019 年 08 月 31 日 协议转让
成都大禹 分时传媒 81.00% 2019 年 06 月 30 日 协议转让
泊视文化 泊视文化 64.62% 2019 年 03 月 31 日 协议转让
泊视文化 泊视文化 35.38% 2019 年 09 月 30 日 协议转让
西安分时 分时传媒 81.00% 2019 年 06 月 30 日 协议转让
深玛网络 力玛网络 100.00% 2019 年 08 月 31 日 协议转让
广东叁六 力玛网络 100.00% 2019 年 03 月 31 日 协议转让
广州神推 力玛网络 100.00% 2019 年 08 月 31 日 协议转让
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爱普新媒 爱普新媒 9.97% 2019 年 10 月 17 日 协议转让
4、业绩补偿款追偿情况
对于未足额履行业绩承诺涉及的补偿款，公司已通过各种途径开展追债追索
工作，并收回部分补偿款或达成相关补偿方案。具体进展情况如下：
（1）关于分时传媒涉及的补偿款
目前补偿义务人朱贤洲以股份方式补偿的注销程序正在办理中；关于补偿义
务人何吉伦涉及的业绩补偿款，鉴于何吉伦累计质押的公司股份占其直接持有本
公司股份总数的 98.39%，为维护公司自身的合法权益，公司对何吉伦持有的公
司股份合计 76,992,400 股申请了诉讼保全，法院已经冻结了上述股票，现已开庭
审议，尚未判决。公司通过各种方式查询何吉伦及何大恩除持有公司股份外的其
他境内资产价值，并对其部分资产进行查封，作为履行补偿义务的保障。为促进
补偿款的回收，公司与何吉伦进行多次沟通，目前双方正在洽谈中。
（2）关于力玛网络、远洋传媒、华瀚文化、上海成光涉及的补偿款
经公司与各补偿义务人协商，目前已与上述四家并购标的原股东达成补偿方
案或补偿及股权回购方案，其中关于力玛网络、远洋传媒的方案待公司股东大会
审议；关于华瀚文化、上海成光的方案已经公司股东大会通过，目前正与相关方
协商和解方案细节。
（3）关于励唐营销、绿一传媒的补偿款
截至目前公司已收回励唐营销、绿一传媒部分补偿款。对于未履行补偿责任
部分，公司正与相关方进行沟通，目前相关方案正在商讨中。此外，公司亦不排
除通过诉讼等方式，要求补偿义务人切实履行补偿义务，维护公司自身的合法权
益。
（4）关于联动精准的补偿款
截至目前已收回大部分补偿款。对于未履行补偿责任部分，公司已对其原股
东提起诉讼，一审胜诉。补偿义务人因不服审判结果提起上诉，二审尚未开庭审
理。
6. 报告期末，新余市德塔投资管理中心（有限合伙） 以下简称“德塔投资”，
系公司实际控制人刘虎军与上市公司共同投资的公司，刘虎军持有 77%股份）
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对你公司存在非经营性资金占用期末余额为 3,369.09 万元。该资金占用发生于
2018 年 4 月，系业绩补偿款，截至目前仍未清偿。请你公司补充说明该业绩补
偿事项的进展情况，以及是否存在明确的清偿计划，如否，请说明原因及合理性。
回复：
1、形成的原因及进展情况
德塔投资之所以成为补偿义务人，主要是由于前期为解决并购标的长期以来
发展融资所产生的负债问题，以促进交易进度，故而入资并购标的，被动成为并
购标的临时股东。由于并购标的未能完成承诺业绩而需要履行补偿义务，因代为
原股东履行业绩补偿记账所致。
根据其相关约定，德塔投资有权直接要求并购标的原股东承担德塔投资对公
司的相关补偿责任。德塔投资作为补偿义务人， 经确认合计需补偿金额为
4,569.09 万元。截至目前德塔投资已支付业绩补偿款 1,200 万元，仍有 3,369.09
未支付。待并购标的原股东履行完补偿义务就会消除，在实质上并非实际控制人
对公司非经营性资金占用。
2、未能偿还原因及后续偿还计划
经与德塔投资控股股东沟通，其表示目前相关融资机构要求其为公司银行融
资提供连带责任担保，故在 2018 年对个人的资金优先用于偿还券商质押融资的
利息，否则券商将会因股票质押式回购事项提起诉讼，公司控股股东将失去为上
市公司融资提供连带担保资格，进而导致融资机构将不再给公司贷款，对上市公
司造成更大损失。
此外，德塔投资控股股东表示，德塔投资已督促力玛网络、华瀚文化原股东
履约赔偿德塔投资所涉及的业绩补偿款，促使德塔投资履行业绩补偿义务。关于
华瀚文化补偿方案已经公司股东大会审议通过，目前正商讨相关和解方案细节；
关于力玛网络补偿方案已通过公司董事会审议通过，待提交公司股东大会审议。
7. 报告期末，你公司对 9 家并购标的涉及的商誉计提减值准备合计 9.87 亿
元，减值计提后商誉账面价值为 0.59 亿元。（1）请结合对采用公允价值减去处
置费用后的净额估计可收回金额的资产组，补充说明其公允价值、处置费用的预
测情况及其合理性；（2）对采用预计未来现金流量的现值估计可收回金额时的资
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产组，预计未来现金流量现值时采用的预测期增长率、毛利率、折现率及其相关
参数的合理性，本期减值测试与以前年度商誉减值测试时所使用的关键参数是
否存在差异，如是，请说明合理性；（3）请结合上述公司 2018 年度和 2019 年度
主要财务数据、行业情况、预计未来经营情况，以及公司 2018 年度、2019 年度
连续两年亏损，说明是否存在利用商誉减值“洗大澡”的情形，相关会计处理是
否符合《企业会计准则》的规定。请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
公司聘请了具有证券期货从业资格的评估机构——中京民信(北京)资产评
估有限公司（以下简称“中京民信”）对收购相关资产组而形成的商誉减值测试
所涉及的资产组预计未来现金流量的现值进行评估，并对商誉所涉及的相关资产
组出具了评估报告，具体情况如下：
1、采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额的资产组（力玛网
络）
由于原有代理权被取消，力玛网络销售部门已经撤销，力玛网络及子公司目
前处于半停业状态，公司未来收益无法预测，资产组可回收金额的估计，根据其
公允价值减去处置费用后的净额确定。
中京民信经实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出公司收
购力玛网络而形成的商誉进行减值测试涉及的资产组在评估基准日 2019 年 12
月 31 日可收回金额（采用公允价值减去处置费用后的净额估计）为 186.06 万
元。
（1）可回收金额计算的理论依据
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》，资产减值测试应当估计其可回收
金额，然后将所估计的资产可回收金额与其账面价值比较，以确定是否发生了减
值。资产可回收金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。《以财务报告为目的的评估指南》
规定，若已确信资产公允价值减去处置费用的净额或资产预计未来现金流量的现
值其中任何一项已超过所对应资产的账面价值，并通过减值测试的前提下，可以
不必计算另一项数值。
由于力玛网络目前处于半停业状态，中京民信确定的力玛网络资产组主要为
23
固定资产和无形资产。
（2）资产组可收回金额的预测值
①固定资产：电子设备和车辆
中京民信对于电子设备根据公平交易中销售协议价格，或与评估对象相同或
相类似资产在其活跃市场上反映的价格为计算依据；
中京民信对于车辆评估机构通过市场调查、询价了解，收集与评估对象类似
的二手车辆近期市场交易（报价）实例三则，根据替代原理，按品牌型号、车辆
状况、外观成新、启用年月、行驶里程等因素上的差异，对比较案例的市场价格
进行修正，计算修正后价格的算术平均数，最后综合确定委估车辆的价格，即为
评估值。
处置费用的估计包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费用以及
为使用资产达到可销售状态所发生的直接费用，但是力玛网络设备主要为无需安
装的电子设备和车辆，处置费用可忽略不计。
据此，中京民信预测的力玛网络资产组中固定资产的可回收金额为 166.59
万元。
②无形资产：财务软件
无形资产主要是力玛网络财务系统，中京民信首先进行总账、明细账、会计
报表及清查评估明细表的核对，查阅了相关的会计入账凭证，账实相符，经了解，
委估软件使用情况正常。根据本次评估的评估目的、评估对象、评估资料收集情
况中京民信选取市场法评估委估资产可回收金额，可回收金额的估计根据其公允
价值减去处置费用后的净额确定。
据此，中京民信预测的力玛网络资产组中无形资产的可回收金额为 19.47 万
元。
综上，中京民信得出公司收购力玛网络而形成的商誉进行减值测试涉及的资
产组在评估基准日 2019 年 12 月 31 日可收回金额（采用公允价值减去处置费用
后的净额估计）为 186.06 万元。中京民信评估假设合理，评估方法恰当，评估
结果具备合理性。管理层根据上述计算结果对公司收购力玛网络而形成的商誉金
额计提减值准备 180,577,548.98 元。
2、采用预计未来现金流量的现值估计可收回金额时的资产组
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（1）友拓公关
2019 年：友拓公关的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年
至 2024 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率：2020 年
至 2024 年的复合增长率：4.16%，2024 年以后：0.00%；税前折现率 12.63%；
毛利率：41.07%。对于友拓公关，管理层根据上述计算结果对商誉金额计提减
值准备 256,607,067.06 元。
2018 年：友拓公关的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称深圳鹏
信）的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年至 2023 年的财务预
算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资产组过去的
业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019 年至 2023 年的复合增长
率 ： 2.79% ， 2023 年 以 后 ： 0.00%) 以 及 税 前 折 现 率 (15.34%) 、 毛 利 率
（40.20%~41.30%）。对于友拓公关，管理层根据上述计算结果对商誉金额计提
减值准备 145,339,564.86 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年
评估预测期收入复合增长率增加 1.37 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现
的收入金额 15,487.72 万元较 2018 年评估预测的 2019 年收入金额 33,996.13
万元大幅下滑，2019 年评估时管理层大幅下调了预测期收入的绝对值金额，导
致预测期收入复合增长率有所增长，具有合理性；2019 年评估预测的毛利率水
平与 2018 年评估预测的毛利率水平无重大差异；2019 年评估预测的税前折现
率与 2018 年评估预测的税前折现率下降 2.71 个百分点，主要原因是市场风险
溢价（Rm-Rf）下降所致，具有合理性。
（2）易事达
2019 年：易事达的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第
三方评估机构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年至
2024 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基
于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率：2020 年至
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2024 年的复合增长率：5.58%，2024 年以后：0.00%；税前折现率 12.74%；毛
利率：29.34%。对于易事达，管理层根据上述计算结果对商誉金额计提减值准
备 241,185,124.47 元。
2018 年：易事达的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第
三方评估机构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年至
2023 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基
于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019 年至
2023 年的复合增长率：3.58%，2023 年以后：0.00%)以及税前折现率(15.34%)、
毛利率（30.89%~31.49%）。对于易事达，管理层根据上述计算结果对商誉金额
计提减值准备 111,552,637.16 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年
评估预测期收入复合增长率增加 2 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现的收
入金额 37,016.18 万元较 2018 年评估预测的 2019 年收入金额 45,084.33 万元
大幅下滑，2019 年评估时管理层大幅下调了预测期收入的绝对值金额，导致预
测期收入复合增长率有所增长,具有合理性；2019 年评估预测的毛利率水平与
2018 年评估预测的毛利率水平无重大差异；2019 年评估预测的税前折现率与
2018 年评估预测的税前折现率下降 2.60 个百分点，主要原因是市场风险溢价
（Rm-Rf）下降所致，具有合理性。
（3）华瀚文化
2019 年：华瀚文化的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年
至 2024 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率：2020 年
至 2024 年的复合增长率：1.59%，2024 年以后：0.00%；税前折现率 14.90%，
毛利率：48.13%~48.67%。对于华瀚文化，管理层根据上述计算结果对商誉金额
计提减值准备 18,395,419.23 元。
2018 年：华瀚文化的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年
至 2023 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
26
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019 年
至 2023 年的复合增长率：-0.09%，2023 年以后：0.00%)以及税前折现率
(14.81%)、毛利率（49.77%~52.49%）。对于华瀚文化，管理层根据上述计算结
果对商誉金额计提减值准备 243,381,777.40 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年
评估预测期收入复合增长率增加 1.68 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现
的收入金额 5,221.16 万元较 2018 年评估预测的 2019 年收入金额 8,899.00 万
元大幅下滑，2019 年评估时管理层大幅下调了预测期收入的绝对值金额，导致
预测期收入复合增长率有所增长，具有合理性；2019 年评估预测的毛利率水平
与 2018 年评估预测的毛利率水平无重大差异；2019 年评估预测的税前折现率
与 2018 年评估预测的税前折现率无重大差异。
（4）丰德博信
2019 年：丰德博信的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年
至 2024 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率：2020 年
至 2024 年的复合增长率：0.80%，2024 年以后：0.00%;税前折现率 15.25%，
毛利率：42.10%~43.10%。对于丰德博信，管理层根据上述计算结果对商誉金额
计提减值准备 83,086,463.65 元。
2018 年：丰德博信的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年
至 2023 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019 年
至 2023 年的复合增长率：2.66%，2023 年以后：0.00%)以及税前折现率(16.47%)、
毛利率（48.83%~53.16%）。对于丰德博信，管理层认为上述假设发生的任何合
理变化均不会导致丰德博信的账面价值合计超过其可收回金额。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年
评估预测期收入复合增长率下降 1.86 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现
的收入金额 4,344.57 万元较 2018 年评估预测的 2019 年收入金额 5,780.00 万
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元大幅下滑，同时基于整体经济环境的影响，2019 年评估时管理层大幅下调了
预测期收入的绝对值金额，导致预测期收入增长率有所下降，具有合理性；2019
年评估预测的毛利率水平与 2018 年评估预测的毛利率水平下降 6~10 个百分点，
主要是 2019 年评估时根据 2019 年实际经营情况下调了预测期的毛利率，具有
合理性；2019 年评估预测的税前折现率与 2018 年评估预测的税前折现率下降
1.22 个百分点，主要原因是市场风险溢价（Rm-Rf）下降所致，具有合理性。
（5）绿一传媒
2019 年：绿一传媒的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年
至 2024 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率:2020 年
至 2024 年的复合增长率：1.20%，2024 年以后：0.00%;税前折现率:14.90%，
毛利率（45.65%-48.16%）。对于绿一传媒，管理层根据上述计算结果对商誉金
额计提减值准备 63,249,131.72 元。
2018 年：绿一传媒的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年
至 2023 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019 年
至 2023 年的复合增长率：1.29%，2023 年以后：0.00%)以及税前折现率(15.99%)、
毛利率（52.05%-55.63%）。对于绿一传媒，管理层根据上述计算结果对商誉金
额计提减值准备 164,023,541.13 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年
评估预测期收入复合增长率无重大差异；2019 年评估预测的毛利率水平与 2018
年评估预测的毛利率水平下降 7 个百分点，主要是 2019 年评估时根据 2019 年
实际经营情况下调了预测期的毛利率，具有合理性；2019 年评估预测的税前折
现率与 2018 年评估预测的税前折现率下降 1.09 个百分点，主要原因是市场风
险溢价（Rm-Rf）下降所致，具有合理性。
（6）上海成光
2019 年：上海成光的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
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第三方评估机构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年
至 2024 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率:2020 年
至 2024 年的复合增长率：2.78%，2023 年以后：0.00%;税前折现率:15.39%，
毛利率为 21.58%。对于上海成光，管理层根据上述计算结果对商誉金额计提减
值准备 27,073,805.65 元。
2018 年：上海成光的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年
至 2023 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019 年
至 2023 年的复合增长率：1.59%，2023 年以后：0.00%)以及税前折现率(15.80%)、
毛利率（30.67%~31.11%）。对于上海成光，管理层根据上述计算结果对商誉金
额计提减值准备 135,153,306.63 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年
评估预测期收入复合增长率下降 1.19 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现
的收入金额 9,278.08 万元较 2018 年评估预测的 2019 年收入金额 9,935.11 万
元出现下滑，同时基于整体经济环境的影响，2019 年评估时管理层下调了预测
期收入的绝对值金额，导致预测期收入增长率有所增长，具有合理性；2019 年
评估预测的毛利率水平与 2018 年评估预测的毛利率水平下降 9~10 个百分点，
主要是 2019 年评估时根据 2019 年实际经营情况下调了预测期的毛利率，具有
合理性；2019 年评估预测的税前折现率与 2018 年评估预测的税前折现率无重
大差异。
（7）联动精准
2019 年：联动精准的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年
至 2024 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率:2020 年
至 2024 年的复合增长率：2.79%，2023 年以后：0.00%;税前折现率 13.47%，
毛利率：24.44%。对于联动精准，管理层根据上述计算结果对商誉金额计提减
29
值准备 44,870,961.58 元。
2018 年：联动精准的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经
第三方评估机构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年
至 2023 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：
基于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019 年
至 2023 年的复合增长率：4.74%，2023 年以后：0.00%)以及税前折现率(15.80%)，
毛利率（28.45%~31.24%）。对于联动精准，管理层根据上述计算结果对商誉金
额计提减值准备 153,252,375.32 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年
评估预测期收入复合增长率下降 1.95 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现
的收入金额 11,331.56 万元较 2018 年评估预测的 2019 年收入金额 16,500.00
万元出现大幅下滑，同时基于整体经济环境的影响，2019 年评估时管理层下调
了预测期收入的绝对值金额，导致预测期收入增长率有所增长，具有合理性；
2019 年评估预测的毛利率水平与 2018 年评估预测的毛利率水平下降 4~7 个百
分点，主要是 2019 年评估时根据 2019 年实际经营情况下调了预测期的毛利率，
具有合理性；2019 年评估预测的税前折现率与 2018 年评估预测的税前折现率
下降 2.33 个百分点，主要原因是市场风险溢价（Rm-Rf）下降所致，具有合理
性。
（8）爱普新媒
2019 年：爱普新媒可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第
三方评估机构中京民信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2020 年至
2024 年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基
于该资产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率:2020 年至
2024 年的复合增长率：0.80%，2023 年以后：0.00%;税前折现率 13.77%；毛
利率：54.00%~56.50%。对于爱普新媒，管理层根据上述计算结果对商誉金额计
提减值准备 71,607,226.51 元。
2018 年：爱普新媒回金额按照预计未来现金流量的现值确定，并经第三方
评估机构深圳鹏信的评估确定。未来现金流量基于管理层批准的 2019 年至 2023
年的财务预算确定。在预计未来现金流量的现值时使用的关键假设为：基于该资
30
产组过去的业绩和对市场发展的预期估计预计的收入增长率(2019 年至 2023 年
的复合增长率：4.58%，2023 年以后：0.00%)以及税前折现率(15.13%)、毛利
率（29.83%~32.25%）。对于爱普新媒，层根据上述计算结果对商誉金额计提减
值准备 408,132,963.83 元。
相关参数合理性及对比分析：2019 年评估预测期收入复合增长率较 2018 年
评估预测期收入复合增长率下降 3.78 个百分点，主要原因是 2019 年实际实现
的收入金额 5,402.94 万元较 2018 年评估预测的 2019 年收入金额 16,500.00 万
元出现大幅下滑，同时基于整体经济环境的影响，2019 年评估时管理层下调了
预测期收入的绝对值金额，导致预测期收入复合增长率有所下降，具有合理性；
2019 年评估预测的毛利率水平与 2018 年评估预测的毛利率水平上升 24 个百分
点，主要是 2019 年评估时根据 2018、2019 年实际经营的毛利率水平调增了预
测期的毛利率，具有合理性；2019 年评估预测的税前折现率与 2018 年评估预
测的税前折现率下降 1.36 个百分点，主要原因是市场风险溢价（Rm-Rf）下降
所致，具有合理性。
3、上述公司 2018 年度和 2019 年度主要财务数据、预计未来经营情况、行
业情况
（1）2018 年主要财务数据和预计未来经营情况
单位：万元
实际收入 2018 年预测收入情况
标的公司
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
力玛网络 137,419.81 115,200.00 126,460.00 136,662.40 145,675.71 153,076.17
友拓公关 40,546.36 33,996.13 35,695.93 36,766.81 37,869.82 39,005.91
易事达 42,194.04 45,084.33 47,789.39 50,178.86 52,186.02 53,751.60
华翰文化 9,292.40 8,899.00 8,107.00 8,350.00 8,601.00 8,859.00
丰德博信 5,673.33 5,780.00 6,080.00 5,840.00 6,210.00 6,590.00
绿一传媒 6,271.66 5,948.00 6,038.00 5,793.90 6,114.40 6,341.30
上海成光 8,407.39 9,935.11 9,931.23 10,055.05 10,401.35 10,750.18
联动精准 14,401.98 16,500.00 17,900.00 19,100.00 20,100.00 20,800.00
爱普新媒 9,263.91 13,509.65 14,649.85 15,594.21 16,373.92 16,902.20
（续）
实际利润总额 2018 年预测利润情况
标的公司
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
力玛网络 3,892.47 4,202.15 4,422.85 4,724.31 5,046.36 5,113.71
31
友拓公关 6,734.54 6,090.50 6,360.56 6,323.31 6,242.25 6,354.91
易事达 4,411.87 4,065.46 4,355.74 4,670.73 4,866.44 4,891.75
华翰文化 -782.55 921.58 1,027.88 1,150.58 1,061.44 1,055.42
丰德博信 2,078.99 1,850.98 1,916.81 1,697.22 1,763.06 1,847.87
绿一传媒 850.68 1,382.35 1,380.66 1,542.17 1,795.90 1,968.14
上海成光 -955.63 1,033.58 1,018.04 958.62 1,044.73 1,137.88
联动精准 -2,072.90 1,766.11 1,828.41 1,851.02 1,834.72 1,775.55
爱普新媒 3,617.39 1,838.52 2,088.07 2,355.50 2,552.27 2,764.80
（2）2019 年主要财务数据和预计未来经营情况
单位：万元
实际收入 2019 年预测收入情况
标的公司
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
力玛网络 97,169.80 处于半停业状态，不适用
友拓公关 15,487.72 17,034.95 18,397.74 19,501.61 20,281.67 20,890.12
易事达 37,016.18 30,060.00 35,070.00 37,174.20 38,661.17 39,434.39
华翰文化 5,221.16 5,743.27 5,915.57 6,033.88 6,154.56 6,216.11
丰德博信 4,344.57 3,041.20 3,071.61 3,102.32 3,133.35 3,164.68
绿一传媒 5,423.37 4,431.73 4,520.36 4,610.77 4,656.88 4,703.45
上海成光 9,278.08 8,800.00 9,240.00 9,702.00 9,993.06 10,092.99
联动精准 11,331.56 11,467.58 12,040.96 12,522.60 12,898.28 13,156.24
爱普新媒 5,402.94 5,200.00 5,252.00 5,304.52 5,357.57 5,411.14
（续）
实际利润总额 2019 年预测利润情况
标的公司
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
力玛网络 -9,332.89 处于半停业状态，不适用
友拓公关 -1,842.93 104.46 464.39 834.14 1,071.03 1,298.72
易事达 -1,283.59 179.65 1,066.13 1,259.03 1,379.00 1,424.19
华翰文化 -4,215.17 618.39 685.31 697.92 713.83 712.61
丰德博信 1,153.64 376.19 324.90 310.33 305.07 308.70
绿一传媒 615.23 525.83 588.51 562.92 573.05 586.58
上海成光 -128.97 728.47 771.35 816.40 838.63 843.92
联动精准 -1,407.58 137.03 175.47 212.65 242.40 268.52
爱普新媒 1,279.72 1,172.72 985.31 959.16 950.30 959.99
①各标的公司行业情况数字营销行业（互联网广告）——力玛网络、联动精
准、爱普新媒：
前期受益于互联网的普及以及网民人数的增长，覆盖范围持续扩张，互联网
32
日到达率持续增长；且互联网在精准投放上相对于其他媒介有天然优势，广告形
式不断有创新，为广告主提供了更新颖的投放方式，更容易与受众产生互动。从
代理商角度去看，虽信息壁垒不再占有优势，但移动营销领域随着技术的更新迭
代变化较快，而对技术的理解和应用、广告创意、投放管理以及数据分析等均是
广告主较为薄弱的地方，因此代理商在产业链中的价值依然很大，短时间内不会
被取代。但目前互联网人口红利退去，行业增速放缓叠加经济下行，广告主收紧
广告预算。
从长期来看，根据艾瑞咨询在《2018 年中国网络广告市场年度监测报告》
中的测算，2017 年电商网站广告份额占比已达 31.8%，相比 2013 年提高 4.8 个
百分点。电商网站广告花费以及份额的持续增长，主要是因为新消费环境下，消
费者的消费需求更迭较快，广告主需要在电商平台不断投放广告以增加品牌营销
能力，而电商平台不断加强线上线下场景化营销能力，电商广告的 ROI 优势明
显，预计未来电商广告以及社交广告在互联网广告市场中的份额还将进一步提高。
②数字营销（公关策划）——友拓公关
群邑咨询于 2019 年 1 月分别下调了 2018/2019 年的全球广告投资增长预
期，其中 2018 年增速从之前预测的 4.5%下调至 4.3%，2019 年增长预期从年
中预测 3.9%下调为 3.6%，下调金额约为 40 亿，主要与银根紧缩、中国经济增
长放缓以及有可能出现代价高昂的贸易战等宏观问题相关。其中，中国仍旧是第
一大广告增长贡献国，群邑预计中国 2019 年媒介花费将增长 48.4 亿美元，整
体约为 6,136 亿人民币，约占 2019 年预估 GDP 的 0.67%，但增速为有史以来
最低，行业展望不佳。
广告主层面的营销投入决策不仅与宏观经济景气度相关性较大，还与产业本
身的政策以及发展阶段相关，而可选消费以及日常消费等行业宏观经济景气度在
其中的影响力度相对更大。但整体来看，经济下行，广告主会缩减广告投放预算。
在总投放预算收紧的情况下，不同媒介需要瓜分存量广告预算。随着市场竞争的
加剧以及我国优秀企业品牌意识的提升，广告主越来越重视广告对企业战略和营
销的重要作用，国内大型企业广告主对广告公司的专业服务能力提出了进一步的
要求，特别是对广告公司整合全国媒体资源的能力、专业的传播策略与媒介计划
能力、大型客户的服务经验等方面提出了更高的专业要求。
33
③数字设备——易事达
根据集邦咨询 LED 研究中心（LED inside）的最新研究报告显示，随着 LED
显示屏在租赁市场、HDR 市场运用、零售百货、会议室市场的需求不断增加，
全球 LED 显示屏市场预计将在 2022 年达到 93.49 亿美金，预估 2018~2022 年
复合成长率为 12%。根据中国光学光电子行业协会 LED 显示应用分会组织编写
的《2017 中国 LED 显示应用行业年度发展报告》显示近年来，LED 显示行业产
业链发展迅速，尤其以户内小间距高密度全彩色为代表的新技术产品得到迅速普
及和应用，带动 LED 显示应用行业在国内宏观经济增长趋缓的情况下，依然保
持了行业高增长的态势。
从产业布局上看，我国 LED 显示屏产业集群的特点较为明显，在产业集中
度逐步提高的过程中，境内 LED 全彩显示屏的市场竞争也日渐有序，从过去的
单纯依靠价格手段竞争逐步转变为注重向客户提供高品质产品和服务，客户对产
品性价比高、交货及时、销售模式新颖、服务周到的企业销售的产品接受程度较
高，业内技术力量及资金实力较强的企业在市场竞争中处于优势地位。根据目前
国内经济形势，宏观经济或将长期处于下行通道，下游客户群体如果经营状况恶
化，LED 显示屏在政府类工程项目、城市景观、广告传媒等领域的应用将会受到
一定冲击，对 LED 显示屏整体行业发展造成一定的影响。同时，由于我国市场
潜力巨大，国际大型 LED 应用领域生产企业也在加快进入我国市场的步伐，开
始在国内建立生产基地，也将加剧国内的市场竞争。
④数字户外——华瀚文化、绿一传媒、丰德博信、上海成光
随着新技术的发展，纸媒、广播、电视、互联网、移动网络等能传递信息的
介质都可称为广告的载体。媒体形式的演变意味着以媒体为载体的广告形式的外
延和功能也在不断扩大，移动终端成为一种重要的媒体形式，互联网、手机等数
字新媒体已经发展成为基于消费者特征数据基础上的个性化、精准化营销模式，
表现方式多样化趋势明显，且根据市场环境和传播需求迭代更新频繁。
目前传统媒体虽然仍处于主流地位，但从互联网和新媒体的发展态势来看，
其发展已呈现取代传统媒体主流地位的趋势。目前市场环境下，传播方式更加多
样化，产品竞争更加激烈，单一的广告已无法达成广告主的效果需求。广告公司
开始向整合营销方向发展，将公关、促销、直销、互动行销等多种传播工具结合
34
起来，突破传统广告概念，广告和营销逐渐融为一体。
对比上述数据，标的公司 2018、2019 实际实现的收入情况和对未来的预期
与对应行业的发展趋势是相符的，公司不存在基于 2018 年度、2019 年度连续
两年亏损背景下，利用商誉减值“洗大澡”的情形。公司对商誉减值的相关会计处
理符合《企业会计准则》的规定。
4、会计师核查程序
（1）复核公司管理层对合并形成的商誉所涉及的资产组的认定和商誉的分
摊方法；
（2）与公司管理层及其聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过程
中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率
等的合理性；
（3）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资
质，并邀请我们的内部评估专家对资产组可回收价值评估所采用的方法和关键假
设进行复核；
（4）对比收购时、前期商誉减值测试有关预测参数与本期实际情况是否存
在重大偏差，在本期商誉减值测试时是否充分考虑了相关因素的影响，并分析预
测参数的合理性；
（5）测试和复核外部评估机构对商誉资产组未来现金流量折现值和公允价
值减去处置费用后的净额的计算是否准确；
（6）评估管理层于 2019 年 12 月 31 日对商誉及其减值估计结果、财务报
表的披露是否恰当。
5、会计师核查结论
经核查，会计师认为公司商誉减值相关会计处理符合《企业会计准则》的规
定，不存在利用商誉减值“洗大澡”的情形。
8. 报告期内，销售费用-广告及业务推广费发生额为 3,585.18 万元，同比增
长 43.18%。同期你公司实现营业收入 301,356.59 万元，同比下降 25.65%。请按
行业列示广告及业务推广费的支出情况，并结合推广效果说明广告及业务推广
费同比增加的原因及合理性。请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
35
2019 年、2018 年公司广告及业务推广费分行业列示情况如下表所示：
2019 年 2018 年
分类
广告及业务推广费 主营业务收入 占比 广告及业务推广费 主营业务收入 占比
数字设备 31,986,299.68 1,174,916,986.90 2.72% 14,402,793.43 1,267,266,505.33 1.14%
数字户外 1,266,048.84 444,844,427.56 0.28% 3,936,405.82 655,399,658.33 0.60%
数字营销 2,599,435.95 1,365,859,729.03 0.19% 6,700,001.88 2,111,540,361.81 0.32%
合计 35,851,784.47 2,985,621,143.49 3.20% 25,039,201.13 4,034,206,525.47 2.05%
2019 年数字设备行业广告及业务推广费支出占相应主营业务收入的比例上
升 1.58 个百分点，数字户外行业广告及业务推广费支出占相应主营业务收入的
比例下降 0.32 个百分点，数字营销行业广告及业务推广费支出占相应主营业务
收入的比例下降 0.13 个百分点。这与公司 2019 年提出的“适当战略收缩、聚焦
主营业务、强化核心能力”的战略调整布局相符。2019 年公司在剥离广告业务的
同时，集中精力发展 LED 显示业务，对 LED 显示业务进行流程再造，加大对
LED 业务的宣传推广力度，2019 年公司陆续参加荷兰欧洲专业视听集成设备与
技术展（ISE）、荷兰阿姆斯特丹广播电视影视设备展览会（IBC）、美国国际视听
和通信集成设备与技术展览会（INFOCOMM）、德国法兰克福国际舞台灯光及音
响技术展览会（Prolight+Sound）、美国国际舞台灯光技术展览会（LDI）、日本广
播电视行业专业展会（Inter Bee）、日本东京展（Live Entertainment Expo TOKYO）
等多场国际大型展会以及北京、广州、上海等国内多地的大型展览活动，并主动
出击参与多个项目的投标工作，产生了较多的展位费、搭建费、运输费以及样品
支出，为公司 LED 显示业务“511”战略的实施做好前期铺垫。报告期内，公司
紧密围绕 LED 显示业务板块，深度调研分析公司内外部存在的差距和不足，经
过公司经营管理层深度讨论，明确提出 LED 显示业务战略目标，并对公司长期
发展以来的经验进行梳理。但由于整体经济环境持续下行，公司 LED 显示行业
的广告及业务推广费支出并未给公司数字设备收入带来大量的增长，但延缓了收
入下降的趋势。公司将继续强化“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”
的战略调整布局，集中精力发展 LED 显示业务。
会计师核查程序：
根据公司行业特性和战略布局，结合各报告期的业务规模，会计师重点核查
了公司费用确认和计量的真实性和完整性，费用的归属期间是否正确，并对偶发
的异常大额费用支出进行重点关注。
36
1、基于对公司及其环境的了解，进行充分的风险评估，并设计针对性的审
计程序
（1）关注费用波动与业务规模、业务模式是否匹配的情况，重点针对费用
的真实性、完整性增加实质性程序；
（2）在设计和执行审计程序时，考虑了具体费用项目与相关财务数据及非
财务数据的逻辑关系，对异常情况，再进一步核查，考虑是否存在舞弊。
2、大额非经常费用的关注
关注费用项目中异常的大额费用，了解费用的合理性，并获取相关的合同、
发票和付款凭证，结合公司的业务需求分析了该费用的合理性。
会计师核查结论：
经核查，会计师认为我们已进行了恰当的风险评估，设计和执行审计程序时
充分关注了各主要费用项目与营业收入等其他财务数据和非财务数据之间的逻
辑关系，对广告及业务推广费的内容是否合理执行了必要的审计程序，对异常的
或偶发的大额费用，对其商业合理性进行了必要的分析和核查。2019 年公司广
告及业务推广费同比增加符合公司战略布局和实际情况，具有合理性，相关会计
处理符合《企业会计准则》规定。
9. 报告期内，营业外支出-非流动资产损坏报废损失发生额为 2,468.28 万元，
同比增长 242.56%；营业外支出-存货盘亏、报废损失发生额为 2,319.47 万元，
同比增长 871.21%；营业外支出-诉讼赔偿及其他发生额为 8,229.03 万元，同比
增长 2,468.52%。请补充说明前述营业外支出同比大幅增加的原因及合理性，是
否存在利润调节情形，相关诉讼事项是否履行信息披露义务。请会计师进行核查
并发表明确意见。
回复：
1、公司本期非流动资产损坏报废损失 2,468.28 万，包括：
（1）由于部分合作经营或自营的广告屏、广告牌存在关屏或其他质量问题
以及受户外拆牌政策影响被迫拆屏，不能再带来正常的经济利益流入，合计账面
价值 2,101.99 万元,经公司评估已无价值予以报废；
（2）其他固定资产包括模具、办公设备等无使用价值经审批予以报废，合
37
计损失 366.29 万元。
2、公司本期存货报废损失发生额为 2,319.47 万元，其中子公司惠州健和报
废存货损失 815.35 万元，易事达报废存货损失 1,504.12 万元。存货报废的主
要原因如下：
（1）原材料报废原因：由于原材料所对应的产品受市场环境因素影响，报
告期内所设计研发的产品无法按计划投入市场，原材料所对应的产品已停产下架
等原因，导致相关原材料目前已无通用性、无转让价值、无可售性；
（2）半成品和产成品报废原因：受市场环境及疫情等因素影响，2020 年度
产品订单取消、定制型客户样品及投标样品配置唯一项目匹配度低、相关产品已
停产下架等原因，导致相关半成品及产成品无修复可能性、无销售前景、无转让
价值。
3、公司本期诉讼赔偿及其他发生额为 8,229.03 万元，主要是公司计提投资
者诉讼预计负债 6,500.00 万元。因公司被证监会立案调查认定虚假陈述的影响，
大量投资者对公司发起索赔诉讼。截至 2019 年底，公司可查询到的投资者诉讼
案件共 274 件（包括正式立案及诉前联调等），涉及的诉讼标的金额合计 16,635
万元。经公司管理层分析讨论，参考同类案例司法裁判结果，基于谨慎性原则，
对截至 2019 年底涉及的投资者诉讼中除定向增发的机构股东之外所涉及的诉讼
索赔金额计提预计负债 6,500 万元，计入 2019 年度的营业外支出和预计负债。
此外，公司于 2020 年 5 月 7 日收到广东省深圳市中级人民法院送达的相关诉讼
材料。对于相关投资者诉讼事项，公司在收到相关诉讼材料后及时履行了信息披
露义务。
会计师核查程序：
1、针对非流动资产和存货报废会计师实施的核查程序：
（1）对生产部门、销售部门、仓管员进行访谈，了解报废或处置原因及报
废处理程序等；
（2）获取并了解公司呆滞物料处理制度、呆滞库存产品管理流程以及固定
资产报废相关审批流程；
（3）获取非流动资产和存货报废的内外部证据资料：针对部分非流动资产
的报废，如广告屏的报废，获取包括拆屏工程施工下单表及拆屏现场图片，地方
38
城管部门的拆屏通知以及 LED 显示屏合作方拆屏说明函等外部证据；针对存货
报废主要获取资产报废清单、申请核销存货损失报告、各部门负责人审批会签、
物料/产品报废申请单，单位内部（存货）鉴定书、产品鉴定报告、质检报告，交
付重大品质异常处理意见表、产品促销降价方案、2019 年及 2020 年产品退出
清单，合同细化变更单、订单变更申请单、客户取消订单说明函，资产报废处置
之会议决议，与废品处理公司签署之废品收购协议等。
2、针对投资者诉讼事项，会计师实施的核查程序：
（1）了解了公司与投资者诉讼事项预计负债确认相关的内部控制；
（2）获取了公司有关投资者诉讼全部案件清单，查阅了相关立案文书并登
陆“粤公正”系统查询和了解相关案件进展情况，确定查询结果是否与公司提供的
全部案件清单一致；
（3）获取了公司聘请的专业法律顾问就投资者诉讼案件出具的《法律风险
提示》并向经办律师发函询证整体案件进展情况并就律师的意见进行访谈；
（4）获取管理层对该事项的判断，结合律师意见，对管理层判断做出评估；
（5）询问并检查了公司对案件赔偿可能性的确定依据，是否满足诉讼事项
确认预计负债的条件，检查公司是否按照对案件赔偿金额的最佳估计数确认预计
负债；
（6）检查了公司对该事项的会计处理、列报与披露是否适当。
会计师核查结论：
经核查，会计师认为 2019 年公司营业外支出同比大幅增加，相关变动原因
真实、合理，不存在利润调节事项。
10. 报告期内，收到、支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他发
生额分别为 13,033.36 万元和 11,569.79 万元，同比分别增长 917.88%和 67.94%。
请补充说明上述往来款项、其他项目的具体情况及其同比大幅增长的原因及合
理性。请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、2019 年收到的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他明细
分类 金额（元）
其他业务收入收到的现金 31,856,972.35
39
往来款 41,704,750.62
收到保证金、押金 43,076,231.91
其他 13,695,670.89
合计 130,333,625.77
2、2019 年支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他明细
分类 金额（元）
其他业务支出支付的现金 17,904,556.62
往来款 45,751,094.48
支付保证金、押金 40,863,124.09
其他 11,179,153.39
合计 115,697,928.58
3、增长原因分析
（1）2019 年其他业务收入较以前年度增加，相应收到和支付的现金有所增
加。
（2）2019 年部分子公司为维持公司日常经营，与外部单位存在短期资金往
来计入了收到和支付其他与经营活动有关的现金。
（3）由于公司持续亏损，公司及子公司经营活动中需要支付的保证金、押
金的频率和金额较以前年度大幅上升。
综上所述，2019 年公司收到和支付的其他与经营活动有关的现金中往来款
及其他明细较以前年度增加符合公司实际经营情况，具有合理性。
4、会计师核查程序
（1）检查公司对现金及现金等价物的界定是否符合规定，界定范围在前后
期会计期间是否保持一致；
（2）根据公司已编制的现金流量表，取得编制现金流量表的基础资料，将
有关数据和财务报表及附注、辅助账薄、工作底稿等核对相符，并进行详细分析，
检查数额是否正确、完整，现金流量分类是否合理；
（3）检查现金流量表的编制方法，关注有关特殊事项的处理是否正确；
（4）对现金流量表进行分析性复核，并对异常项目做进一步检查；
（5）根据审计调整分录，对基础资料的有关数据作相应调整，并要求企业
提供修订后的现金流量表；
（6）检查现金流量表项目是否已恰当列报。
5、会计师核查结论
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经核查，我们认为公司 2019 年收到、支付的其他与经营活动有关的现金中
往来款及其他发生额、增长变动与企业实际情况相符，相关列报符合《企业会计
准则》规定，增长具有合理性。
11. 报告期内，你公司以 6.89 元的价格转让美国联建 60%股权，并对美国
联建的应收账款 2,133.60 万元和其他应收款 29.01 万元全额计提坏账准备。请你
公司补充说明转让美国联建的原因及具体情况，转让价格的公允性，受让方与你
公司及董监高是否存在关联关系或其他利益关系，你公司对前述应收款项全额
计提坏账准备的原因及合理性。请会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
1、转让美国联建的原因及具体情况
由于业务发展需求，公司于 2009 年在美国设立 Liantronics.LLC(以下简称
“美国联建”)。受国际经济环境等因素影响，为提高管理效率，降低管理风险，
公司对 LED 显示业务的管理架构进行优化调整，经公司总经理审批，在 2019 年
以美国联建截至 2018 年 12 月 31 日经审计净资产-18,276,985.11 元为基础，将美
国联建 60%股权以 1 美元价格转让给自然人 Troy Dodson。经核查，转让方 Troy
Dodson 系美国公民，与公司及公司董监高不存在关联关系或其他利益关系。
2、转让价格公允性
截至 2018 年 12 月 31 日美国联建经审计净资产为-18,276,985.11 元，转让前
2019 年 7 月 31 日美国联建未经审计净资产为-18,437,143.84 元。由于美国联建
转让前净资产负数，公司以 1 美元价格转让美国联建 60%股权给自然人 Troy
Dodson，价格公允。
3、公司对前述应收款项全额计提坏账准备的原因及合理性
转让前，美国联建系公司全资子公司，美国联建与公司的往来款项在合并层
面全部抵消，公司未对美国联建应收账款及其他应收款计提坏账准备。转让后，
美国联建不再纳入公司合并范围，基于美国联建净资产负数，公司从谨慎性的角
度对美国联建的应收账款和其他应收款全额计提坏账准备符合《企业会计准则》
的规定。
4、会计师核查程序
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（1）向公司相关人员了解转让美国联建的原因及具体情况，了解受让方与
公司的关联关系情况；
（2）获取公司转让美国联建相关的转让协议、财务报表等，判断公司转让
美国联建相关会计处理的合法合规性；
（3）梳理公司与美国联建往来款的形成时间、形成原因并判断公司对美国
联建应收账款全额计提坏账准备的合理性。
（4）关注转让美国联建后公司与美国联建未结清应收款项是否构成关联方
资金占用。
5、会计师核查结论
经核查，会计师认为，公司转让美国联建价格公允，公司从谨慎性的角度对
转让后未结清的美国联建应收款项全额计提坏账准备符合《企业会计准则》的规
定。
12. 你公司于 2019 年 8 月份出售深圳市深玛网络科技有限公司（以下简称
“深玛网络”）。报告期末，你公司对深玛网络预付账款期末余额为 224.98 万元，
对深玛网络实际担保 500 万元。请补充说明你公司与深玛网络相关交易的具体
情况以及截至目前的进展情况。
回复：
1、关于预付账款事项的具体情况说明
公司对深玛网络预付账款期末余额为 224.98 万元，主要系公司子公司力玛
网络出售深玛网络前，向深玛网络采购广告资源所支付的预付成本款。公司于
2019 年 9 月 23 日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让全资
孙公司股权的议案》，将力玛网络持有的深玛网络 100%对外出售。由于目前力玛
网络现有业务停滞，且无计划开展子公司力玛网络基于目前资产的新业务，对于
该笔业务往来款后续将由力玛网络向深玛网络追回。
2、关于担保事项的具体情况说明
公司于 2018 年 12 月 25 日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了了《关
于子公司向银行申请授信额度暨对外提供担保的议案》，同意由子公司深圳市联
动精准科技有限公司（以下简称“联动精准”）和深玛网络分别向深圳农村商业
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银行西乡支行申请授信额度 500 万元，期限为 3 年，用于补充企业流动资金、办
理流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，并由联动精准和深玛网络为其申请银行
授信互为提供担保。关于深玛网络向深圳农村商业银行西乡支行的借款 500 万元
已于 2020 年 1 月 8 日全部还清。
13. 报告期末，你公司存在司法冻结款项金额为 197.63 万元。请补充说明前
述款项冻结的具体情况，以及你公司是否及时履行信息披露义务。
回复：
报告期末，公司存在司法冻结款项涉及华瀚文化及分时传媒两家子公司。分
时传媒司法冻结金额为107.07万元，主要系正常生产经营中产生的两起业务服务
纠纷，其中与重庆元炳律师事务所北京分所的服务合同纠纷已由北京第三中级人
民法院出具二审《民事判决书》，维持一审原判，由分时传媒支付相关费用，所
涉及的冻结金额为818,716.67元。与浙江联合动力传媒广告有限公司的广告合同
纠纷双方正沟通相关和解方案，所涉及的冻结金额为252,000.00元；华瀚文化司
法冻结金额为905,549元，主要系正常生产经营中产生的采购纠纷。
上述司法冻结金额合计 197.63 万元，占公司 2018 年经审计资产总额和归属
于上市公司股东净资产比例分别为 0.04%和 0.10%；占公司 2019 年经审计资产
总额和归属于上市公司股东净资产比例分别为 0.07%和 0.35%。此外，公司于 2019
年提出了“聚焦 LED 核心主业”的战略调整，上述被司法冻结款项系公司计划
剥离的户外广告业务的子公司账户，并非公司主要银行账户。公司已于 2019 年
度报告中对上述司法冻结款项金额进行信息披露。
14. 报告期末，你公司应收何吉伦、何大恩业绩补偿款 1.42 亿元，已全额计
提坏账准备。请补充说明上述业绩补偿的具体确认情况及补偿进展情况，截至目
前业绩补偿尚未回收的原因，你公司是否已就业绩补偿采取追索措施，是否履行
了相应的信息披露义务。
回复：
1、业绩补偿款形成原因及具体确认情况
公司对何吉伦、何大恩的应收款主要系并购标的分时传媒业绩未达标所涉及
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的业绩补偿款。根据投资协议及盈利补偿协议，截止 2017 年 12 月 31 日，分时
传媒原股东何吉伦、何大恩应补偿金额 142,093,164.92 元。公司在得知分时传媒
未能完成业绩承诺时，与何吉伦积极协商业绩补偿支付事宜，并于 2018 年 3 月
执行了财产保全措施，通过司法途径对何吉伦持有的联建光电股票 76,992,400 股
进行司法冻结，考虑到其所持有的公司股票价值能够覆盖其股票质押融资借款及
应支付的业绩补偿款，故当时公司认为何吉伦、何大恩涉及的业绩补偿款不存在
个别风险，无需单独计提坏账准备，其可收回风险与账龄组合类似，可按照账龄
组合计提坏账准备。在 2018 年审计时，由于公司股价下跌，何吉伦所持有的公
司股票已触及平仓线，不能覆盖其债务，导致其未有能力履行补偿义务。此外，
公司通过查询何吉伦及何大恩除持有公司股份外的其他境内资产价值，发现其可
抵偿的资产价值很低，预计业绩补偿款难以收回。故公司在 2018 年底对何吉伦、
何大恩所涉及的业绩补偿款全额计提坏账准备。
2、已采取的措施
（1）鉴于何吉伦当时累计质押的公司股份占其直接持有本公司股份总数的
98.39%，为维护公司自身的合法权益，公司对何吉伦持有的公司股份合计
76,992,400 股申请了诉讼保全，法院已经冻结了上述股票。目前已开庭审理，尚
未判决。公司将积极跟进该诉讼案件的进展情况，督促承诺方切实履行补偿义务。
（2）通过各种方式查询何吉伦及何大恩除持有公司股份外的其他境内资产
价值，并对其部分资产进行查封，作为履行补偿义务的保障。
（3）为促进补偿款的回收，公司与何吉伦进行多次沟通，目前双方正在洽
谈中。
特此回复。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2020 年 5 月 15 日
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