证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2020-070
深圳市联建光电股份有限公司
关于部分业绩承诺对应补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份涉及股东5人，共计回购注销公
司股份20,123,759股，占公司回购前总股本的3.41%。
2、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份由公司分别以1元向所涉及股东
进行回购并注销，本次回购的股份已于2020年7月21日在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成注销手续。
一、 重大资产重组情况概述
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”或“公司”）于2016
年4月28日经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳
市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
核准，核准公司通过非公开发行股份的方式，核准公司向马伟晋发行11,055,331
股股份、向新余市力玛智慧投资管理中心（有限合伙）（以下简称“力玛智慧”）
发行8,115,730股股份、向朱嘉春发行1,611,572股股份、向郭检生发行969,258
股股份、向申箭峰发行951,898股股份、向罗李聪发行951,898股股份、向向业胜
发行645,207股股份、向刘为辉发行471,609股股份、向陈斌发行471,609股股份、
向周伟韶发行471,609股股份、向新余奥星投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“奥星合伙”）发行3,634,468股股份、向李卫国发行3,478,723股股份、向新余
众行投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“众行合伙”）发行893,617股股
份，购买相关资产。根据现金及发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，
2015年度利润分配实施完毕后，本次交易发行股份购买资产的发股总数调整为
56,574,142股。
二、 业绩承诺情况
1、北京远洋林格文化传媒有限公司（以下简称“远洋传媒”）
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方奥星合伙、李卫国和众行
合伙承诺远洋传媒 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别
不低于人民币 2,000 万元、2,400 万元、2,880 万元、3,456 万元和 4,147 万元。
如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》
的相关规定进行补偿。
在触发盈利补偿的年度，且截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末
累积承诺净利润时，则公司对远洋传媒进行减值测试，如果减值额大于历史年度
已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向公司补偿，
使补偿金额等于期末减值额。
在承诺期届满后，各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所
就远洋传媒 100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末>补偿
期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人
应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，
不足部分以现金方式支付减值补偿金额。补偿义务人根据其在本次重组前持有远
洋传媒股权比例承担补偿责任。补偿义务人中的李卫国和奥星合伙对上述补偿责
任承诺连带责任。
2、深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“力玛网络”）
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方马伟晋、力玛智慧等承诺
力玛网络 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019 年的净利润分别不低于人
民币 3,500 万元、5,500 万元、7,300 万元、9,200 万元、11,100 万元、13,300
万元。如果实际利润低于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿
协议》的相关规定进行补偿。
在触发盈利补偿的年度，且截至当期期末累积实现净利润小于截至当期期末
累积承诺净利润时，则公司对力玛网络进行减值测试，如果减值额大于历史年度
已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进一步向公司补偿，
使补偿金额等于期末减值额。
在承诺期届满后，各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所
就力玛网络 100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末>补偿
期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人
应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，
不足部分以现金方式支付减值补偿金额。
三、 业绩承诺补偿方式
1、远洋传媒
（1）股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确
定将补偿义务人应补偿股份由甲方以人民币 1 元的对价进行回购并予以注销，或
无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义
务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计
算确定：
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿
义务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例
（3）股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份
数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补
偿义务人在本次重组前持有远洋传媒的股权比例
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次
发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
2、力玛网络
（1）股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，确
定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币1元的对价进行回购并予以注销，或
无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义
务人在本次重组前持有力玛网络的股权比例÷88.88%÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、送
红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
（2）现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式计
算确定：
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿
义务人在本次重组前持有力玛网络的股权比例÷88.88%
（3）股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股份
数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补
偿义务人在本次重组前持有力玛网络的股权比例÷88.88%
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次
发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
四、 业绩承诺实现情况及补偿情况
1、远洋传媒
（1）业绩承诺实现情况（业绩承诺期：2015 年-2019 年）
单位：万元
承诺期间 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
2015 年 2,000.00 2,230.35 230.35 111.52%
2016 年 2,400.00 1,107.22 -1,292.78 46.13%
2017 年 2,880.00 1,460.15 -1,419.85 50.70%
2018 年 3,456.00 -859.51 -4,315.51 -24.87%
2019 年 4,147.00 -344.76 -4,491.76 -8.31%
根据上述公式及盈利预测实现情况数据可算出：截至 2019 年 12 月 31 日远
洋传媒原股东因业绩未达标累积应补偿金额为 22,756.59 万元。
（2）减值测试情况
按照《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等约定，在
触发盈利补偿的年度，则公司对远洋传媒进行减值测试。根据大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产北京远洋林格文化传媒有限公
司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2020]第 34-00043 号），截至 2019 年
12 月 31 日，重大资产重组标的资产远洋传媒估值扣除补偿期限内标的资产股东
增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，远洋传媒发生减值 24,086.10
万元。
（3）补偿事项说明及确认
根据上述公式及盈利预测实现情况数据可算出：截至 2019 年 12 月 31 日远
洋传媒原股东因业绩未达标累积应补偿金额为 22,756.59 万元。截至 2019 年 12
月 31 日远洋传媒 100%股权减值金额为 24,086.10 万元，减值额大于累积盈利补
偿金额，故根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，确定远洋传媒实际应补偿金
额为 24,086.10 万元。截至目前，补偿义务人通过股份补偿方式已补偿的金额为
5,003.58 万元，对应的已补偿股份数为 2,166,015 股，并由公司于 2019 年 9 月
9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。仍需补偿
的金额为 19,082.52 万元，其中以股份方式补偿的金额为 13,650.91 万元，对应
应补偿的股份数为 5,909,386 股，以现金方式补偿的金额为 5,431.61 万元。
公司于近日收到远洋传媒补偿义务人奥星合伙、李卫国和众行合伙发来的
《确认函》，其对补偿款中以股份方式补偿的应补偿股份数 5,909,386 股予以确
认，本次拟先行补偿的股份数为 3,788,460 股，并同意由公司以 1 元价格回购并
注销。
2、力玛网络
（1）业绩承诺实现情况
力玛网络业绩承诺实现情况如下（业绩承诺期：2016 年-2020 年）
单位：万元
承诺期间 业绩承诺数 实现数 差异额 业绩承诺实现率
2016 年 5,500.00 5,750.21 250.21 104.55%
2017 年 7,300.00 6,535.96 -764.04 89.53%
2018 年 7,000.00 4,137.17 -2,862.83 59.10%
2019 年 8,100.00 -9,909.13 -20,871.96 -122.33%
公司于第四届董事会第三十九次会议及 2017 年年度股东大会，审议通过了
《关于与深 圳市力玛网络科技有限公司原股东签订暨关联交易的议案》，根据初
步测算，深圳力玛在承诺期未来年度的净利润预期实现情况为：2018 年度预 期
实现净利润 7,000 万元；2019 年度预期实现净利润 8,100 万元，2020 年度预期实
现净利润 9,300 万元。基于上述测算结果，力玛网络原股东于 2018 年度、2019
年度、2020 年度期末应承担的盈利补偿金额预期分别为 3,792.70 万元、5,171.87
万元、6,895.82 万元。
根据上述公式及盈利预测实现情况数据可算出：截至 2019 年 12 月 31 日力
玛网络原股东因业绩未达标累积应补偿金额为 52,728.50 万元（包含前期签订的
未来年度补偿金额）。
（2）减值测试情况
按照《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等约定，在
触发盈利补偿的年度，则公司对力玛网络进行减值测试。根据大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产深圳市力玛网络科技有限公司
减值测试专项审核报告》（大信专审字[2020]第 34-00046 号），截至 2019 年 12
月 31 日，重大资产重组标的资产力玛网络估值扣除补偿期限内标的资产股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，力玛网络发生减值 76,169.72 万元。
（3）补偿事项说明及确认
根据上述公式及盈利预测实现情况数据可算出：截至 2019 年 12 月 31 日力
玛网络原股东因业绩未达标累积应补偿金额为 52,728.50 万元。截至 2019 年 12
月 31 日力玛网络 100%股权减值金额为 76,169.72 万元，减值额大于累积盈利补
偿金额，故根据《盈利预测补偿协议》的相关约定，确定力玛网络实际应补偿金
额为 76,169.72 万元，其中以股份方式补偿的金额为 59,913.22 万元，对应应补
偿的股份数为 25,936,027 股，以现金方式补偿的金额为 16,256.50 万元。
公司于近日收到力玛网络部分补偿义务人马伟晋、力玛智慧发来的《确认函》，
其对补偿款中以股份方式补偿的应补偿股份数 19,335,299 股予以确认，本次拟
先行补偿的股份数为 16,335,299 股，并同意由公司以 1 元价格回购并注销。
五、 本次部分业绩承诺对应补偿股份回购注销已履行的相关审批程序
公司于2020年7月1日召开了第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》。
六、 本次分别以 1 元回购并注销的股份
综上，本次应以 1 元回购并注销的股份合计 20,123,759 股，由补偿义务人
根据相关交易协议约定进行补偿。具体补偿情况如下：
序号 标的公司 股东名称 本次拟回购并注销的股份数量
1 李卫国 1,387,599
2 远洋传媒 奥星合伙 1,716,190
3 众行合伙 684,671
小计 3,788,460
1 马伟晋 8,150,042
力玛网络
2 力玛智慧 8,185,257
小计 16,335,299
总计 20,123,759
本次涉及回购注销的股东5名，相关业绩承诺对应补偿股份由公司向上述补
偿义务人分别以1元人民币回购。上述回购的股份已于2020年7月21日在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
七、 本次回购注销后股本结构变动表
本次变动前 本次变动 本次变动后
股本变动明细
数量 比例 数量 数量 比例
一、限售流通股 169,449,240 28.72% -20,123,759 149,325,481 26.20%
高管锁定股 98,650,571 16.72% -- 98,650,571 17.31%
首发后限售股 70,798,669 12.00% -20,123,759 50,674,910 8.89%
二、无限售流通股 420,524,525 71.28% -- 420,524,525 73.80%
三、总股本 589,973,765 100.00% -20,123,759 569,850,006 100.00%
八、 本次股份回购注销对公司每股收益的影响
对应股本总额（股） 对应 2019 年度每股收益（元）
按本次回购注销前公司股本总额计算
589,973,765 -2.34
的每股收益
按本次回购注销后公司股本总额计算 569,850,006 -2.42
的每股收益
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 22 日
