北京国枫律师事务所


关于《关于对深圳市联建光电股份有限公司的关注函》


             所涉相关事项的专项核查意见


                  国枫律证字[2021]AN047-2 号




                      北京国枫律师事务所
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  关于《关于对深圳市联建光电股份有限公司的关注函》
                    所涉相关事项的专项核查意见
                      国枫律证字[2021]AN047-2 号



致：深圳市联建光电股份有限公司


       本所接受深圳市联建光电股份有限公司（以 下简称“联建光电”或“公

司”）的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的“创业板关

注函〔2021〕第 126 号”《关于对深圳市联建光电股份有限公司的关注函》

（以下简称《关注函》）所涉相关事项进行核查并出具本专项核查意见。


       本所律师根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、规章及

规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本

专项核查意见。


       对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：


       1．本所律师仅在法律专业范畴内就《关注函》所述问题，针对本专项核查

意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政

法规、规章、规范性文件发表意见；


       2．本所律师同意将本专项核查意见作为联建光电回复《关注函》所必备的

法定文件随同其他材料一起上报；未经本所书面同意，不得用作任何其他用

途；


       3．对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所律师依赖于联建光电、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或文件

发表意见；



                                     1
      在查验过程中，本所律师已特别提示联建光电，其所提供的证明或文件均

应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无

任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项

承担相应法律责任。


      基于上述，本所现出具专项核查意见如下：


      《关注函》问题 1


      请补充说明按前述口径计算 2020 年营业收入指标时剔除的经营主体名称，

相关经营主体剥离时间，是否考虑内部交易抵消的影响；若否，请说明相关指

标计算的合理性。请律师发表核查意见。


      本所基于专业范畴回复如下：


      根据《深圳市联建光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》，为实

施本次股权激励之目的，公司在选取前期业绩作为考核基准时，需要剔除已剥

离或正在进行剥离的相关经营主体的业绩影响。


      根据联建光电的说明及其提供的有关股权转让协议，并经本所律师查询国

家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2021 年 3 月 12

日 ） 及 北 京 市 企 业 信用 信 息 网 （http://qyxy.scjgj.beijing.gov.cn/ ， 查 询 日 期 ：

2021 年 3 月 12 日），公司或其下属企业通过直接对外转让西安绿一传媒有限公

司等 8 家由公司或其下属企业直接持股的子公司（以下简称“子公司”）股

权，从而将该等子公司及其下属企业一并从公司剥离。前述已经剥离或正在剥

离经营主体的基本情况如下：


                                                       公司转让子公
                                                                        子公司股权转让
序号                  剥离的经营主体                   司办理工商变
                                                                          完成后的股东
                                                        更登记日期
  1        西安绿一传媒有限公司及其下属公司              2021.01.11       陈波、李凤英
  2        上海成光广告有限公司及其下属公司              2020.11.13        李波、李涛


                                             2
  3     北京远洋林格文化传媒有限公司及其下属公司       2020.07.17    李卫国、雷涛
  4       四川分时广告传媒有限公司及其下属公司         2020.06.29   朱贤英、朱贤洲
  5       山西华瀚文化传播有限公司及其下属公司         2020.08.17   崔丙雪、宋剑慧
  6       上海励唐营销管理有限公司及其下属公司         2021.01.28    吴志浩、金梓
  7       上海友拓公关顾问有限公司及其下属公司             --             --
  8      深圳市力玛网络科技有限公司及其下属公司            --             --

      注：根据公司提供的相关证据和说明，激励对象不包含上述子公司及其下属公司员
工；上表第 7 项所示子公司的对外转让事项已签订股权转让协议，已按约定支付部分股权
转让价款，并已于 2021 年 3 月提交工商变更登记申请文件；上表第 8 项所示子公司已于
2020 年 4 月停止业务，计划在 2021 年内完成剥离处置。


      据上，本所律师认为，联建光电在选取本次股权激励计划业绩考核基准时

剔除的部分经营主体已经剥离；部分经营主体在按照计划处置的情况下将实现

剥离。


      《关注函》问题 2


      请补充说明若考核期内新增或减少合并范围内的经营主体，是否需要对相

应的考核指标进行调整、调整的具体方式及合规性。若对增加和减少经营主体

采取不同处理方式的，请说明原因及合理性。请律师发表核查意见。


      本所基于专业范畴回复如下：


      本所律师认为，公司若需在未来的考核期内对相应的考核指标进行调整、

调整的具体方式，对增加和减少经营主体采取的处理方式等，均应符合届时有

效的相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定。


      本专项核查意见一式肆份。




                                         3
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于〈关于对深圳市联建光电股份有

限公司的关注函〉所涉相关事项的专项核查意见》的签署页）




                                         负 责 人   __________________
                                                           张利国




北京国枫律师事务所                       经办律师   __________________
                                                            黄   亮




                                                    __________________
                                                            何子楹




                                                         2021 年 3 月 16 日




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