北京国枫律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份
购买上海友拓公关顾问有限公司 100%股权
并募集配套资金之盈利补偿涉及
回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN059-1 号
国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话(Tel)：010-88004488/66090088 传真(Fax)：010-66090016
北京国枫律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份
购买上海友拓公关顾问有限公司 100%股权
并募集配套资金之盈利补偿涉及
回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN059-1号
致：深圳市联建光电股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市联建光电股份有限公
司（以下简称“联建光电”或“公司”）的委托，担任其法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等相关主管
机关颁布的有关规定，就联建光电以现金及发行股份相结合的方式购买杨再飞、
蒋皓、深圳市拓鼎投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“拓鼎投资”）（以
上合称“交易对方”或“补偿义务人”）合计持有的上海友拓公关顾问有限公司
（以下简称“友拓公关”）100%股权（以下简称“本次交易”）实施完毕后，联
建光电根据相关协议约定回购注销交易对方杨再飞、拓鼎投资获得的部分联建
光电股票事宜（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所特作如下声明：
1．本所出具的本法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次回
购注销有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、
资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的
有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本
法律意见书对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文
件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证；
1
2．本所已得到联建光电的保证，其提供给本所律师的所有文件及相关资料
均是真实的、完整的、有效的，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副
本、复印件的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所
律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有
关政府部门、前述各方或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意
见；
3．本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任；
4．本法律意见书仅供联建光电为本次回购注销之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为联建光电本
次回购注销必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律
意见承担责任。
基于上述，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的核准及办理
2015年1月27日，中国证监会核发“证监许可(2015)129号”《关于核准深圳
市联建光电股份有限公司向杨再飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准联建光电分别向杨再飞、蒋皓、拓鼎投资非公开发行5,119,354股、
3,783,870股、2,225,806股股份。
2015年3月10日，本次交易的标的资产（即友拓公关100%股权）完成过户
手续。
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根据联建光电披露的《深圳市联建光电股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》，
该等新增股份上市首日为2016年7月12日。
（二）关于交易对方所持有股份解锁的约定
1．交易对方股份解锁情况
根据联建光电与友拓公关原股东签署的《深圳市联建光电股份有限公司现
金及发行股份购买上海友拓公关顾问有限公司资产协议》（以下简称《资产购买
协议》）的约定，交易对方所持股份解锁进度具体如下：
认购股份 解锁进度（股）
认购对象 数额
（股） 2016-3-30 2016-5-10 2017-5-10 2018-5-10 2019-5-10
杨再飞 5,119,354 0 0 0 2,958,038 2,161,316
蒋皓 3,783,870 1,495,513 1,794,616 493,741 0 0
拓鼎投资 2,225,806 0 0 0 1,286,103 939,703
合计 1,495,513 1,794,616 493,741 4,244,141 3,101,019
截至目前，蒋皓已全部解锁其所持有的股份3,783,870股；杨再飞已解锁股
份数为5,117,753股，仍有1,601股未解锁；拓鼎投资已解锁股份数为2,154,045股，
仍有71,761股未解锁，交易对方合计未解锁股份数为73,362股。
2．交易对方未解锁股份调整事项
联建光电2014年年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同
意以资本公积金向全体股东每10股转增15股。根据《资产购买协议》关于交易
对方认购股份数量因联建光电转增股本事项的调整约定，考虑前述资本公积转
增股本情形，交易对方杨再飞、拓鼎投资未解锁股份数调整后如下表所示：
标的
序号 股东名称 调整前未解锁股份数（股） 调整后未解锁股份数（股）
公司
1 友拓 杨再飞 1,601 4,003
2 公关 拓鼎投资 71,761 179,402
合计 73,362 183,405
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（三）本次交易的业绩承诺实现情况
根据联建光电与交易对方于2014年9月签署的《深圳市联建光电股份有限公
司与上海友拓公关顾问有限公司全体股东之盈利预测补偿协议》的约定，以及
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月17日出具的《关于上海友拓公
关顾问有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》 瑞华核字【2019】48530015
号），友拓公关已实现业绩承诺期2014年度、2015年度、2016年度、2017年度、
2018年度的业绩承诺。
二、关于本次回购注销股票的数量及价格
（一）关于本次回购注销的约定
为保证友拓公关应收帐款的回收，除要求交易对方作出业绩承诺的约定外，
联建光电与交易对方在《资产购买协议》中还作出了关于交易对方取得的股份
之冻结、回购事项与友拓公关应收账款回收情况相挂钩的约定，具体如下：
2018 年《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，交易对方尚未解锁
的股份扣除按如下方式计算的应继续冻结股份数后方可解锁：
应继续冻结股份数=友拓公关截至 2018 年 12 月 31 日应收账款净值÷本次
发股价格
上述“应继续冻结股份数”根据友拓公关截至 2018 年 12 月 31 日应收账款
净值实际收回的情况自 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日三年期间每年的 6
月 30 日及 12 月 21 日逐步解锁，直至全部解锁完毕。如届时至 2022 年 1 月 1
日仍有应收帐款未收回的，剩余被冻结的股份由联建光电以零对价收购并解除
冻结状态，自 2022 年 1 月 1 日之后收回的应收账款归属于友拓公关，而不再对
交易对方做其他股份安排。
（二）本次回购注销的股份数量
截至 2018 年 12 月 31 日，友拓公关应收账款净值未回款的金额为
2,074,213.50 元；根据上述计算方式，交易对方应继续冻结股份数为 66,911 股。
截至 2020 年 12 月 31 日，交易对方应继续冻结的股份数经考虑 2014 年资本公
积转增股本情形后为 167,276 股，应解除限售的股份数为 16,129 股。
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（三）本次回购注销股票的价格
根据拓鼎投资和杨再飞于 2021 年 3 月 17 日向中国证券登记结算有限责任
公司出具的《确认函》，同意由联建光电以 1 元的价格回购注销其分别持有联
建光电 4,003 股股份、179,402 股股份（合计 183,405 股），即拓鼎投资和杨再
飞同意由联建光电加速到期回购上述应继续冻结股份数 167,276 股股份，以及
自愿放弃应解除限售股份数 16,129 股股份；同时，拓鼎投资和杨再飞承诺后续
无论友拓公关截至 2018 年 12 月 31 日的应收账款收回情况如何，均放弃对该
部分股票享有的权益。
综上，本所律师认为，联建光电本次回购注销股票的数量和价格符合联建
光电签署的相关协议约定。
三、关于本次回购注销的批准程序
2021 年 3 月 29 日，联建光电第六届董事会第二次会议审议通过《关于回购
注销部分股份的议案》，同意联建光电将以 1 元的总对价回购拓鼎投资和杨再飞
合计应补偿的股份数量 183,405 股并予以注销。本所律师认为，联建光电已经履
行了本次回购注销现阶段应当履行的程序。
四、结论意见
本所律师认为，联建光电关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效；
本次回购注销股票的数量和价格符合联建光电与交易对方签署的相关协议约定。
截至本法律意见书出具日，联建光电已履行本次回购注销现阶段应当履行的程
序。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现
金及发行股份购买上海友拓公关管理有限公司100%股权并募集配套资金之盈
利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
黄 亮
何子楹
2021 年 3 月 29 日
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