东兴证券股份有限公司
  关于深圳市联建光电股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产
     并募集配套资金暨关联交易
2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见




            独立财务顾问



            二〇二一年四月
    东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）作为深圳市联建光电股份
有限公司（以下简称“联建光电”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买马
伟晋等 11 名交易对方合计持有的深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“深
圳力玛”）88.88%股权的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定，及《创业板信
息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》的要求对马伟晋等 11 名交
易对方做出的关于深圳力玛 2020 年度业绩承诺实现情况进行核查，相关核查情
况如下：


一、深圳力玛涉及的盈利承诺情况

    根据交易对方与上市公司签署的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金
及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，深圳力玛原股东承
诺深圳力玛 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年
度的净利润（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无
保留意见的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含广东叁六网络科技有
限公司 2015 年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公
司股东的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的
税后优惠））分别不低于人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,300.00 万元、
9,200.00 万元、11,100.00 万元、13,300.00 万元。


二、深圳力玛交易对方盈利预测补偿的主要条款

    根据上市公司与交易对方签订的《现金及发行股份购买资产协议》、《现金
及发行股份购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，交易对方对盈利预
测及补偿的安排如下：

1、业绩承诺

    深圳力玛补偿义务人盈利承诺的承诺期为 2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度，盈利补偿承诺期为 2016 年度、2017 年
度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度。深圳力玛补偿义务人承诺深圳力玛


                                     2
2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润
（以经具有中国证券、期货业务资格会计师事务所审计并出具标准无保留意见
的审计报告中确认的，扣除非经常性损益（不包含广东叁六网络科技有限公司
2015 年被认定为非经常性损益的净利润）和少数股东损益后归属于母公司股东
的税后利润（包括符合中国证监会和会计准则规定不属于非经常性损益的税后优
惠））分别不低于人民币 3,500.00 万元、5,500.00 万元、7,300.00 万元、9,200.00
万元、11,100.00 万元、13,300.00 万元。

2、实际净利润的确定

    在承诺期内每一年度结束后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的
会计师事务所对标的公司承诺期内各年实际实现的净利润情况出具《专项审核报
告》，以确定在上述承诺期内各年度中标的公司实际实现的净利润，并据此确定
交易对方是否负有补偿义务。

3、当年应补偿金额

    如标的公司在盈利承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则
补偿义务人应根据协议约定向上市公司进行补偿，并按照如下公式确定当年应
补偿金额：

    当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数
×本次发行股份价格－已补偿现金

    如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补
偿的股份和现金不退回。

    在触发盈利补偿的年度，上市公司对标的公司进行减值测试，如果减值额
大于历史年度已补偿金额与当年度盈利承诺补偿金额之和，则补偿义务人应进
一步向上市公司补偿，使补偿金额等于期末减值额。

    如补偿义务人当年需向上市公司进行补偿，则补偿义务人有权选择以股份
或现金方式或股份与现金混合方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司要
求其履行补偿义务通知后的三十个工作日内，向上市公司支付补偿。如补偿义

                                     3
务人选择以现金进行补偿，但未在本款约定时间内履行补偿义务，则视为补偿
义务人主动选择以股份补偿方式替代原现金方式进行补偿。


三、深圳力玛 2020 年度业绩承诺完成情况

    1、交易对方关于深圳力玛业绩的承诺

    根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350059 号《专项审核报告》、信
会师报字[2017]第 ZI10144 号《专项审核报告》、瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙）（以下简称“瑞华审计”）出具的瑞华核字[2018]48420028 号《专项审核报
告》、瑞华核字[2019]48530008 号《专项审核报告》、大信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的大信专审字[2020]第 34-00040 号《审核报告》、大信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2021]第 34-10029 号《审核报告》，深
圳力玛 2015 年、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度业绩
承诺实现情况如下所示：

                                                                    单位：万元
                   项目                                   金额

2015-2020 年净利润1累计承诺数                                         49,900.00

其中：2015 年度                                                        3,500.00

      2016 年度                                                        5,500.00

      2017 年度                                                        7,300.00

      2018 年度                                                        9,200.00

      2019 年度                                                       11,100.00

      2020 年度                                                       13,300.00

2015-2020 年净利润累计实际完成数                                       7,338.98

其中：2015 年度                                                        3,544.01

      2016 年度                                                        5,750.21

      2017 年度                                                      6,535.9611

      2018 年度                                                        4,137.17


1
此处净利润的具体含义以《现金及发行股份购买资产协议》和《现金及发行股份购买资产
之补充协议》等协议约定为准，以下皆同。

                                      4
     2019 年度                                                    -9,909.13

     2020 年度                                                    -2,719.24


    深圳力玛 2020 年度净利润实际完成数为-2,719.24 万元，2020 年度净利润承
诺数为 13,300.00 万元，净利润实际完成数小于净利润承诺数。

    深圳力玛 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度净利润实际完成数合计为 7,338.98 万元，2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润合计承诺数为 49,900.00 万元，净
利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数 42,561.02 万元。

    2、关于与深圳力玛原股东签订《承诺期未来年度盈利补偿协议书》：

    为保证深圳力玛原股东对补偿义务的履行，2018 年 4 月，上市公司与深圳
力玛原股东签订《承诺期未来年度盈利补偿协议书》，根据双方确认的承诺期未
来年度预期无法实现的净利润数额，按照深圳力玛各原股东原持有深圳力玛的股
权比例再除以 88.88%，先行向公司支付该部分盈利补偿。

    根据初步测算，深圳力玛在承诺期未来年度的净利润预期实现情况为：2018
年度预期实现净利润 7,000 万元；2019 年度预期实现净利润 8,100 万元，2020
年度预期实现净利润 9,300 万元。根据《现金及发行股份购买资产协议》、《盈
利预测补偿协议》及《现金及发行股份购买资产之补充协议》的约定，基于上述
测算结果，深圳力玛原股东于 2018 年度、2019 年度、2020 年度期末应承担的盈
利补偿金额预期分别为 3,792.70 万元、5,171.87 万元、6,895.82 万元。鉴于深圳
力玛预期无法实现承诺期未来年度承诺净利润，经双方协商一致，深圳力玛原股
东同意按照上述承诺期未来年度预期盈利补偿合计金额乘以深圳力玛各原股东
所承担比例后的金额，先行向公司进行支付。

    3、依据上市公司与承担深圳力玛业绩承诺和补偿义务的交易对方签署的
《盈利预测补偿协议》和《现金及发行股份购买资产之补充协议》：

    根据立信审计出具的信会师报字[2016]第 350059 号《专项审核报告》、信
会师报字[2017]第 ZI10144 号《专项审核 报告》、瑞华审计出具 的瑞华核字
[2018]48420028 号《专项审核报告》、瑞华核字[2019]48530008 号《专项审核报


                                    5
告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2020]第 34-00040
号《审核报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2021]
第 34-10029 号《审核报告》，深圳力玛 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
年度、2019 年度、2020 年度净利润实际完成数合计为 7,338.98 万元，2015 年
度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润合计承诺
数为 49,900.00 万元。上市公司将按照《盈利预测补偿协议》、《现金及发行股
份购买资产之补充协议》和《承诺期未来年度盈利补偿协议书》协议条款内容，
安排深圳力玛业绩承诺和补偿义务的交易对方对上市公司实施业绩补偿。


四、东兴证券对业绩承诺的实现情况的核查意见

       东兴证券通过与深圳力玛及上市公司高管人员进行交流，查阅联建光电与
交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金
购买资产协议补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《承诺期未来年度盈利补偿
协议书》等协议，上市公司提供财务数据和立信审计、瑞华审计、大华审计出具
的专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

       经核查，本独立财务顾问认为：

       深圳力玛 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020
年度净利润实际完成数合计为 7,338.98 万元，2015 年度、2016 年度、2017 年
度、2018 年度、2019 年度、2020 年度净利润合计承诺数为 49,900.00 万元，净
利润累计实际完成数小于净利润累计承诺数 42,561.02 万元，未能实现承诺业
绩。

       上市公司重大资产重组标的公司深圳力玛 2015 年度至 2020 年度累计实现的
净利润占累计承诺净利润的比例低于 80%，本独立财务顾问及主办人深感遗憾
并在此向广大投资者诚恳致歉。

       本独立财务顾问及主办人将积极督促上市公司及相关方严格按照相关规定
和程序，履行关于业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。




                                      6
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市联建光电股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2020 年度业绩承诺实现
情况的核查意见》之签章页）




                                                 东兴证券股份有限公司

                                                      2021 年 4 月 29 日




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