证券代码：300269 证券简称：ST联建 公告编号：2021-053
深圳市联建光电股份有限公司
关于部分股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销部分业绩承诺对应补偿股份涉及股东2人，共计回购注销公
司股份183,405股，占公司回购前总股本的0.03%。
2、本次回购注销的股份由公司以1元向所涉及股东进行回购并注销，本次回
购的股份已于2021年5月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
注销手续。
一、 重大资产重组情况概述
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 1 月 30 日经
中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]129 号”《关于核准深圳市联建光电股
份有限公司向杨再飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，核准公
司通过非公开发行股份的方式，分别核准公司向杨再飞发行 5,119,354 股股份、
向蒋皓发行 3,783,870 股股份、向深圳市拓鼎投资管理合伙企业（以下简称“拓鼎
投资”）发行 2,225,806 股股份购买其合法持有的上海友拓公关顾问有限公司（以
下简称“友拓公关”）合计 100%股权。
二、业绩承诺情况
友拓公关原股东承诺，友拓公关 2014 年、2015 年、2016 年、2017 年、2018
年的净利润分别不低于人民币 3,100 万元、3,720 万元、4,464 万元、5,357 万元
和 6,428 万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 5 月 17 日出
具的《专项审核报告》，友拓公关 2014 至 2018 年度实现的符合《盈利预测补偿
协议》中约定的净利润为 23,294.49 万元大于承诺净利润 23,069.00 万元，达到承
诺的经营目标。
三、关于股份解锁的相关约定
1、上海友拓公关顾问有限公司原股东股份解锁情况
综合法定锁定期、业绩承诺解锁进度以及投资协议约定，原计划解锁时间如
下：
认购股数 解锁进度（股）
认购对象
（股） 2016-3-30 2016-5-10 2017-5-10 2018-5-10 2019-5-10
杨再飞 5,119,354 0 0 0 2,958,038 2,161,316
蒋皓 3,783,870 1,495,513 1,794,616 493,741 0 0
拓鼎投资 2,225,806 0 0 0 1,286,103 939,703
合计 1,495,513 1,794,616 493,741 4,244,141 3,101,019
截至目前，认购对象蒋皓已解锁股份数为3,783,870股，已全部解锁；杨再飞
已解锁股份数为5,117,753股，仍有1,601股未解锁；拓鼎投资已解锁的股份数为
2,154,045股，仍有71,761股未解锁，友拓公关原股东合计未解锁股份数为73,362
股。
2、上海友拓公关顾问有限公司原股东未解锁股份调整事项
公司2014年度股东大会审议通过了《2014年年度利润分配预案》，同意以资
本公积金每10股转增15股，考虑公积金转增股本情形，以上股东调整后未解锁股
份数如下表所示：
序号 标的公司 股东名称 未解锁股份数(调整前) 未解锁股份数(调整后)
1 杨再飞 1,601 4,003
友拓公关
2 拓鼎投资 71,761 179,402
合计 73,362 183,405
3、上海友拓公关顾问有限公司原股东股份解锁相关约定
根据公司与友拓公关原股东签订的《深圳市联建光电股份有限公司现金及发
行股份购买上海友拓公关顾问有限公司资产协议》4.8.5 条约定：“认购对象尚未
解锁的股份在扣除如下方式计算的应继续锁定股份数后方可解锁：
应继续冻结股份数=友拓公关截至2018年12月31日应收账款净值÷本次发股
价格
上述‘应继续冻结股份数’根据友拓公关截至2018年12月31日应收账款净值
实际收回的情况自2019年1月1日至2021年12月31日三年期间每年的6月30日及12
月21日逐步解锁，直至全部解锁完毕。”
截至2020年6月30日，友拓公关2018年12月31日应收账款净值未回款的金额
为2,274,213.52元，应继续冻结的股份数为73,362股。结合公司2014年公积金转增
股本情形后，目前冻结的股份数为183,405股。
四、本次回购注销事项说明及确认
2021年2月5日，公司全资子公司深圳市联动户外广告有限公司（以下简称“深
圳联动”）与自然人蒋皓、王峥签订了股权转让协议书，由深圳联动出售友拓公
关100%股权，并对冻结的股份数解锁事项进行了相关约定。2021年3月18日，友
拓公关原股东发来《确认函》，因公司股价较发行时下跌严重，已起不到激励作
用，经其内部协商讨论后决定，友拓公关原股东确认并同意由公司对友拓公关原
股东尚未解除限售的183,405股以1元的价格进行回购注销，并承诺后续无论友拓
公关2018年底应收账款收回情况如何，均放弃对该部分股票享有的权益。
五、本次部分业绩承诺对应补偿股份回购注销已履行的相关审批程序
公司于2021年3月29日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次
会议，审议通过了《关于回购注销部分股份的议案》并将该议案提交给股东大会
审议，独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。上述议案已经2021年第二次
临时股东大会审议通过。
六、本次以 1 元回购注销的股份
综上，本次公司以 1 元回购注销的股份共计 183,405 股，具体情况如下：
序号 标的公司 股东名称 本次拟回购并注销的股份数量
1 上海友拓公关 杨再飞 4,003 股
2 顾问有限公司 拓鼎投资 179,402 股
小计 183,405 股
本次涉及回购注销的股东2名，上述回购的股份已于2021年5月20日在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
七、本次回购注销后股本结构变动表
变动前 变动后
股本变动明细
数量 比例 数量 比例
一、限售流通股 167,767,777 30.08% 167,587,972 30.06%
高管锁定股 127,757,100 22.91% 127,760,700 22.92%
首发后限售股 40,010,677 7.17% 39,827,272 7.14%
二、无限售流通股 389,924,802 69.92% 389,921,202 69.94%
三、总股本 557,692,579 100.00% 557,509,174 100.00%
八、本次股份回购注销对公司每股收益的影响
对应股本总额（股） 对应 2020 年度每股收益（元）
按本次回购注销前公司股本
557,692,579 -0.57
总额计算的每股收益
按本次回购注销后公司股本
557,509,174 -0.57
总额计算的每股收益
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 20 日
