证券代码：300269 证券简称：ST联建 公告编号：2021-054
深圳市联建光电股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2021
年5月10日收到深圳交易所下发的《关于对深圳市联建光电股份有限公司的年报
问询函》（创业板年报问询函【2021】第192号），公司现根据问询函所涉问题进
行说明和答复，具体内容公告如下：
1.年报显示，新余市德塔投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余德塔”）
曾系你公司控股股东、实际控制人刘虎军控制的公司，因未能按时支付已确认
的业绩补偿款，构成了对上市公司的非经营性资金占用，截至报告期末已确认
的资金占用余额为 1,345.92 万元，你公司认为，前述款项不属于公司向控股股
东提供资金的情形。由于标的资产山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“山
西华瀚”）业绩补偿款金额尚存在争议，目前正处于诉讼中，故后续有可能存在
新增业绩补偿款。此外，刘虎军目前持有的上市公司股票及个人房产已全部被
质押或冻结，你公司同意新余德塔以其投资的参股企业杭州树熊网络有限公司
（以下简称“树熊网络”）7.96%股权质押给公司，作为后续偿还业绩补偿款的
履约保障，同时沟通该公司的股权转让事宜，如后续转让成功，所得款项将优
先用于支付已确认的剩余补偿金额，并进一步探索以该公司股权抵债事宜。
（1）请补充列示山西华瀚业绩补偿款的计算过程，说明存在争议的业绩补
偿款的具体情况及争议原因，资金占用金额是否充分考虑争议相关影响，截至
报告期末的资金占用金额是否真实、准确、完整。
（2）请结合相关诉讼进展，刘虎军的履约能力，树熊网络的经营情况、财
务状况、估值情况和股权转让进展以及资金偿还的其他有效解决方案等，说明
预计能否在一个月内解决资金占用事项，你公司董监高是否积极推进相关款项
的催偿工作，是否勤勉尽责，并充分论证前述资金占用事项是否构成《创业板
股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 9.4 条和 9.5 条规定的应被实施其他风
险警示的情形。
1
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充列示山西华瀚业绩补偿款的计算过程，说明存在争议的业绩补
偿款的具体情况及争议原因，资金占用金额是否充分考虑争议相关影响，截至
报告期末的资金占用金额是否真实、准确、完整。
（一）关于业绩补偿款计算说明
1、山西华瀚
（1）相关补偿依据
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方新余市风光无限投资管理
合伙企业（有限合伙）、太原市瀚创世纪文化传媒中心（有限合伙）、新余德塔承
诺山西华瀚 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度应实现的
净利润分别不低于 2,800 万元、3,136 万元、3,512 万元、3,934 万元、4,406
万元，合计 17,788 万元。
在承诺期内各年度，若山西华瀚实际实现的净利润小于承诺净利润，则补偿
义务人需按照本条约定向公司履行补偿义务，补偿义务人应以股份补偿方式或以
现金补偿方式或股份与现金混合补偿方式向公司进行补偿；若山西华瀚在盈利补
偿承诺期内各年度实际实现的净利润大于或等于各年度盈利承诺净利润，则补偿
义务人无需对公司进行补偿。
如山西华瀚在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义
务人应根据协议约定向公司进行补偿，并按照相关公式确定当年应补偿金额。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份数
×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补
偿的股份和现金不退回。
在承诺期届满后，各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所
就山西华瀚 100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末>补偿
期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人
应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，
2
不足部分以现金方式支付减值补偿金额。
补偿义务人根据其在本次重组前持有山西华瀚股权比例承担补偿责任。保证
人申碧慧、马晋瑞、高文晶、于海龙对上述补偿责任承担连带责任。
（2）2017 年度签订的《承诺期未来年度盈利补偿协议书》相关情况
经协议各方一致确认，山西华瀚在承诺期未来年度的净利润预期实现情况为：
2018 年度预期实现净利润 2,765 万元（与 2018 年业绩承诺差额为 1,169 万元）；
2019 年度预期实现净利润 3,065 万元（与 2019 年业绩承诺差额为 1,341 万元）。
鉴于山西华瀚预期无法实现承诺期未来年度承诺净利润，山西华瀚原股东同
意对上述承诺期未来年度预期无法实现的差额，在 2017 年度按照《盈利预测补
偿协议》应补偿金额的公式计算盈利补偿合计金额（共计 5,136.27 万元）乘以
山西华瀚各原股东所承担比例后的金额，选择以股份支付或现金支付的方式先行
向公司进行支付。
（3）各年度业绩承诺实现及补偿情况如下：
单位：万元
未来年度应 合计当年应
承诺期间 业绩承诺数 实现数 应补偿金额
该补偿金额 补偿金额
2015 年 2,800.00 2,898.77 -- -- --
2016 年 3,136.00 3,078.27 -- -- --
2017 年 3,512.00 2,673.12 1,632.64 5,136.27 6,768.91
2018 年 2,765.00 -470.00 6,619.86 -- 6,619.86
2019 年 3,065.00 -3,631.03 13,702.24 -- 13,702.24
合计 21,954.74 5,136.27 27,091.01
（4）减值测试情况
按照《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等约定，在
承诺期届满后，公司对山西华瀚进行减值测试。根据大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《山西华瀚文化传播有限公司减值测试专项审核报告》（大信专
审字[2020]第 34-00047 号），截至 2019 年 12 月 31 日，重大资产重组标的资产
山西华瀚 100%股权减值金额为 33,455.40 万元。
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等约定，由
于在承诺期届满后山西华瀚 100%股权减值金额为 33,455.40 万元，大于各年度
3
当年应补偿金额合计 27,091.01 万元，故补偿义务人承诺期间合计应补偿金额以
最终减值测试补偿金额为准，合计应补偿金额为 33,455.40 万元。
由于山西华瀚补偿义务人已确认的应补偿金额（截至 2017 年底）为 6,768.91
万元，根据补偿义务人新余德塔在本次重组前持有山西华瀚股权比例计算得出，
新余德塔应承担的应补偿金额为 2,707.56 万元。
2、深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“力玛网络”）
（1）相关补偿依据
根据《盈利预测补偿协议》的相关规定，交易对方马伟晋、新余市力玛智慧
投资管理中心（有限合伙）等承诺力玛网络 2015 年、2016 年、2017 年、2018
年、2019 年、2020 年的净利润分别不低于人民币 3,500 万元、5,500 万元、7,300
万元、9,200 万元、11,100 万元、13,300 万元。
在承诺期间各年度（2016 年至 2020 年），若力玛网络实际实现的净利润小
于承诺净利润，则补偿义务人需按照本条约定向公司履行补偿义务，补偿义务人
应以股份补偿方式或以现金补偿方式或股份与现金混合补偿方式向公司进行补
偿；若力玛网络在盈利补偿承诺期内各年度实际实现的净利润大于或等于各年度
盈利承诺净利润，则补偿义务人无需对公司进行补偿。
如力玛网络在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿义
务人应根据协议约定向公司进行补偿，并按照相关公式确定当年应补偿金额。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷盈利补偿承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补
偿股份数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补
偿的股份和现金不退回。
在承诺期届满后，各方应共同聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所
就力玛网络 100%股权价值进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末 >补偿
期限内已补偿股份总数*本次发行股份价格+补偿期内已补偿现金，则补偿义务人
应就减值补偿金额对公司另行补偿。补偿义务人先以本次交易中取得的股份补偿，
不足部分以现金方式支付减值补偿金额，各补偿义务人根据其在本次重组前持有
力玛网络股权比例除以 88.88%承担补偿责任。
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（2）2017 年度签订的《承诺期未来年度盈利补偿协议书》相关情况
经协议各方一致确认，力玛网络在承诺期未来年度的净利润预期实现情况为：
2018 年度预期实现净利润 7,000 万元（与 2018 年业绩承诺差额为 2,200 万元）；
2019 年度预期实现净利润 8,100 万元（与 2019 年业绩承诺差额为 3,000 万元）；
2020 年度预期实现净利润 9,300 万元（与 2020 年业绩承诺差额为 4,000 万元）。
鉴于力玛网络预期无法实现承诺期未来年度承诺净利润，力玛网络原股东同
意对上述承诺期未来年度预期无法实现的差额，在 2017 年度按照《盈利预测补
偿协议》应补偿金额的公式计算盈利补偿合计金额（共计 15,860.39 万元）乘以
力玛网络各原股东所承担比例后的金额，选择以股份支付或现金支付的方式先行
向公司进行支付。
（3）承诺期间各年度业绩承诺实现及补偿情况如下：
单位：万元
未来年度应 合计当年应
承诺期间 业绩承诺数 实现数 应补偿金额
该补偿金额 补偿金额
2016 年 5,500.00 5,750.21 -- -- --
2017 年 7,300.00 6,535.96 885.81 15,860.39 16,746.20
2018 年 7,000.00 4,137.17 4,935.39 -- 4,935.39
2019 年 8,100.00 -9,909.13 31,046.91 -- 31,046.91
2020 年 9,300.00 -2,719.24 20,720.62 20,720.62
合计 57,588.73 15,860.39 73,449.12
（4）减值测试情况
按照《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等约定，在
承诺期届满后，公司对力玛网络进行减值测试。根据大信会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《深圳市力玛网络科技有限公司减值测试专项审核报告》（大信
专审字[2021]第 34-10028 号），截至 2020 年 12 月 31 日，重大资产重组标的资
产力玛网络 100%股权减值金额为 79,127.18 万元。
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等约定，由
于在承诺期届满后力玛网络 100%股权减值金额为 79,127.18 万元，大于承诺期
间各年度累积应补偿金额合计 73,449.12 万元，故补偿义务人承诺期间合计应补
偿金额以最终减值测试补偿金额为准，合计应补偿金额为 79,127.18 万元。
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由 于 力 玛 网 络 补 偿 义 务 人 已 确 认 的 应 补 偿 金额 （ 截 至 2017 年 底 ） 为
16,746.20 万元，根据补偿义务人新余德塔在本次重组前持有力玛网络股权比例
计算得出，新余德塔应承担的应补偿金额为 1,861.53 万元。
（二）存在争议的业绩补偿款情况说明
对于上述两家并购标的业绩完成情况，其补偿义务人认为未能完成业绩承诺
主要系公司 2017 年底被立案调查、经营战略以及资金占用等原因，对并购标的
2017 年度以后的业绩完成情况不予以认可，要求公司对其造成的业绩损失予以
赔偿。具体情况如下：1、上市公司被立案调查后，并购标的作为上市公司子公
司，在同行业竞争中处于极其不利的地位且直接导致重要客户流失；2、并购标
的核心骨干作为持股平台参与者，均持有公司限售股股票，均对未来有预期。但
因上市公司股价从 2017 年度直线下跌，导致公司骨干心理产生落差，由于外部
因素造成理想的预期失衡，从而严重影响工作积极性；3、上市公司从力玛网络
借款且未按期偿还，导致力玛网络运营资金紧张。
公司认为，上述业务协同不达预期情况属实，但上市公司被立案调查与并购
标的未完成业绩承诺并无直接关系，对并购标的的主张表示理解，但不完全认同，
相关影响不便量化。新余德塔作为补偿义务人，因并购标的未能业绩承诺需承担
相应业绩补偿义务。鉴于存在上述争议，公司基于谨慎性考虑，对存在争议的业
绩补偿款（无法确定可回收性）未确认入账，后续公司将通过协商、诉讼等手段
解决上述争议。
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）的规定：
上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：
（一）控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工
资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
（二）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他
关联方使用：
1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
6
3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
5、代控股股东及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
公司将新余德塔已确认部分的业绩补偿款计入其他应收款，考虑新余德塔系
公司控股股东控制的企业，处于谨慎性考虑，公司将新余德塔已确认未支付的业
绩补偿款作为资金占用披露，对于业绩补偿款争议部分公司认为不属于上述证监
发[2003]56 号文规定的资金占用情形。故截至报告期末公司关联方资金占用金
额是真实、准确、完整的。
二、请结合相关诉讼进展，刘虎军的履约能力，树熊网络的经营情况、财
务状况、估值情况和股权转让进展以及资金偿还的其他有效解决方案等，说明
预计能否在一个月内解决资金占用事项，你公司董监高是否积极推进相关款项
的催偿工作，是否勤勉尽责，并充分论证前述资金占用事项是否构成《创业板
股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 9.4 条和 9.5 条规定的应被实施其他风
险警示的情形。
（一）关于解决资金占用事项的相关措施
1、为保证新余德塔已确认的业绩补偿款可收回性，由新余德塔将其前期投
资（公司及新余德塔共同投资，其中新余德塔投资金额为 3,660 万元）的参股企
业树熊网络 7.96%股权质押给公司，作为新余德塔后续偿还剩余补偿款 1,345.92
万元的履约保障，同时沟通新余德塔持有的树熊网络股权转让事宜。
树熊网络创建于 2012 年，是中国领先的商业数字化平台。其推出的树熊商
业 Wi-Fi 针对线下商场、餐饮、酒店、公共区域等商业场景的商业无线和场景化
数字营销平台；树熊数字门店针对线下实体餐饮、零售等商户提供的商业数字平
台，以 SaaS 软件+智能硬件为核心，打通到店、自提、到家三大消费场景，覆盖
门店管理、订单、支付、营销、会员、外送等消费全流程，结合物联网、智能传
感、灯光照明、安防监控、支付收银、广告营销等多种智能终端。树熊网络因前
期业务宣传扩展未达预期，出现大额亏损，但目前树熊网络经营情况正常，已扭
亏为盈。由于树熊网络近期未引进新的投资方，其 100%股权估值仍为公司及新
余德塔 2018 年度调整对树熊网络投资额的估值 4.6 亿元。公司将积极推进树熊
网络股权转让事宜，并持续关注树熊网络经营情况，如出现持续好转，将进一步
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探索以新余德塔持有的树熊网络股权转让或抵债事宜；
2、公司控股股东作为新余德塔投资人，多次表示愿意代新余德塔履行力玛
网络、山西华瀚原股东承诺未履行的补偿义务。但由于公司股价下跌，个人因股
票质押融资逾期等各种原因，目前无法通过处置资产的方式代新余德塔履行相关
补偿义务。此外，公司控股股东表示目前正通过申请纾困资金、控制权转让等方
式积极筹措资金，目前已有多家潜在投资方就控制权转让事项进行沟通。如最终
达成股权转让方案，将优先代替新余德塔偿还剩余业绩补偿款 1,345.92 万元；
3、鉴于并购标的相关补偿义务人需为新余德塔承担补偿义务这一情形，经
公司与新余德塔沟通，其要求相关补偿义务人通过以资产抵债等方式履行约定，
目前正计划以相关补偿义务人所持有的房产对新余德塔业绩补偿款进行冲抵，相
关手续正在办理中；
4、除上述措施外，公司董事会还要求新余德塔及公司控股股东通过其他方
式积极筹措资金，偿还相关业绩补偿款。
对于上述提出的解决资金占用事项措施，公司将持续跟进落实，督促新余德
塔及控股股东尽最大努力在一个月内解决资金占用事项。
（二）公司董监高在积极推进相关款项的催偿工作的勤勉尽责情况说明
1、公司董监高高度重视资金占用事项，通过发送催收函、当面沟通等方式，
多次敦促新余德塔履行业绩补偿义务；
2、鉴于公司控股股东作为新余德塔投资人，公司要求控股股东应督促新余
德塔尽早偿还业绩补偿款。经协商，其表示愿意代新余德塔履行补偿义务。但由
于公司股价下跌，个人因股票质押融资逾期等各种原因，目前无法通过处置资产
的方式代新余德塔履行相关补偿义务。此外，经协商，公司控股股东表示目前正
通过申请纾困资金、控制权转让等方式积极筹措资金，目前已有多家潜在投资方
就控制权转让事项进行沟通。如最终达成股权转让方案，将优先代替新余德塔偿
还剩余业绩补偿款 1,345.92 万元；
3、鉴于公司控股股东愿意代新余德塔履行补偿义务的前提下，公司董监高
积极推进相关款项的催偿工作，最终促成公司控股股东与公司及新余德塔签订冲
账协议，将控股股东个人暂存于公司的 2,023.17 万元代新余德塔偿还尚欠公司
的业绩补偿款；
8
4、公司董监高要求新余德塔及公司控股股东通过其他方式积极筹措资金偿
还相关业绩补偿款，对于未偿还部分应提供相应保证，为保证新余德塔已确认的
剩余补偿金额为 1,345.92 万元的可回收性。经与新余德塔沟通，最终促成其同
意将前期投资的树熊网络 7.96%的股权质押给公司，作为新余德塔后续偿还剩余
补偿款 1,345.92 万元的履约保障。由于树熊网络系公司及新余德塔共同投资项
目，公司董监高将积极协助推进树熊网络股权转让事宜，并持续关注树熊网络经
营情况，如出现持续好转，可进一步探索以新余德塔持有的树熊网络股权转让或
抵债事宜。
（三）关于资金占用事项的论证分析
对于前述资金占用事项是否构成《创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修
订）第 9.4 条和 9.5 条规定的应被实施其他风险警示的情形，公司董监高会同常
务法律顾问等中介机构，对该问题进行充分论证分析：
根据《创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 9.4 条和 9.5 条规定，
公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形
严重的，深圳证券交易所有权对其股票交易实施其他风险警示。关于情节严重的
情形是指上市公司存在向控股股东或者其关联人提供资金的余额在 1000 万元以
上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上；或者违反规定程序对外
提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在 1000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的 5%以上。且无可行的解决方
案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的。
据了解，新余德塔资金占用事项系并购标的未完成业绩承诺导致其需要承担
补偿义务而形成的，不属于上市公司提供资金给公司控股股东及其关联方的情形。
新余德塔作为公司控股股东关联方，由于并购标的未完成业绩承诺，导致其需要
承担相应的补偿义务，审计机构出于谨慎性原则，将该笔款项认定为非经营性资
金占用的情形。公司董监高对资金占用事项高度重视，并针对该事项与新余德塔
及公司控股股东进行多轮沟通、商议，要求其必须穷尽一切办法偿还相关款项，
公司控股股东亦积极配合，推进新余德塔在报告期内偿还了部分款项。对于未偿
还部分 1,345.92 万元,新余德塔表示正通过以资抵债及其他方式积极筹措资金，
并提供相应资产作为履约保障。
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对于公司控股股东提出的解决措施，考虑到目前新余德塔及公司控股股东的
实际情况，相关措施应是截至目前较为可行的方案。公司也将进一步与新余德塔
及公司控股股东沟通，要求对新余德塔已确认剩余的 1,345.92 万元业绩补偿款
予以偿还。
综上，由于新余德塔资金占用事项系并购标的未完成业绩承诺导致其需要承
担补偿义务而形成的，审计机构出于谨慎性原则，将该笔款项认定为非经营性资
金占用，但不属于上市公司提供资金给公司控股股东及其关联方的情形。且公司
控股股东亦积极配合，并提出相应解决方案，不属于情节严重的情形。故公司董
监高认为前述资金占用事项不构成《创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
第 9.4 条和 9.5 条规定的应被实施其他风险警示的情形。
会计师核查程序：
1、获取公司编制的山西华瀚、力玛网络业绩承诺完成情况与业绩补偿情况
表，检查公司与山西华瀚、力玛网络原股东签署的《现金及发行股份购买资产协
议》（含《补充协议》）《盈利预测补偿协议》《未来年度盈利补偿协议书》等判断
明细表中有关业绩承诺完成情况以及业绩补偿的计算方式是否正确；
2、获取山西华瀚、力玛网络原股东持有的上市公司股票情况，原股东对业
绩补偿的确认情况，判断业绩补偿是否记录与正确的会计期间，会计处理是否正
确；
3、检查业绩承诺完成情况与业绩补偿是否已按照企业会计准则或其他适用
的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当的列报；
4、向公司管理层了解与山西华翰、力玛网络原股东有关业绩补偿的争议情
况以及公司对业绩补偿款的催收情况；
5、向公司实控人刘虎军了解其对新余德塔业绩补偿款的清偿计划，关注其
履约能力；
6、获取树熊网络的经营情况、财务状况、估值情况和股权转让进展。
会计师核查结论：
经核查，我们认为截至报告期末公司资金占用金额是真实、准确、完整的，
前述资金占用事项不构成《创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第 9.4
条和 9.5 条规定的应被实施其他风险警示的情形。
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2.《内部控制鉴证报告》显示，你公司在转让子公司时未对交易对方的实
际履约能力进行充分评估，也未能按照协议约定跟进办理相关担保措施，导致
深圳市联动户外广告有限公司股权转让款 2600 万元无法收回，该事项构成非财
务报告内部控制重要缺陷。由于前述事项不构成重大缺陷，故内部控制鉴证意
见为标准无保留意见。2018 年 8 月 29 日，你公司董事会曾审议通过《关于修订
内部控制缺陷认定标准的议案》，将非财务报告内部控制一般缺陷的认定标准由
“小于等于 100 万”调升至“小于或等于 1,000 万”，重要缺陷的认定标准由“100
万-500 万之间”调升至“1,000-5,000 万元之间”，重大缺陷的认定标准由“大
于等于 500 万”调升至“大于或等于 5,000 万元”。你公司曾在我部发出的 2018
年半年报问询函（【2018】第 102 号）的回函中表示，由于 2014 年至 2017 年间
公司的资产和收入规模大幅增加，调增缺陷认定标准更符合公司当前资产状况。
我部关注到，自 2017 年至 2020 年，你公司总资产由 83.22 亿元持续下降至 17.02
亿元，营业收入由 39.52 亿元持续下降至 11.35 亿元，当前资产和收入规模远
低于 2017 年度；且如未调升缺陷认定标准，本次涉及金额将触及重大缺陷的标
准。
（1）请你公司结合同行业或同规模企业的内部控制标准，补充说明在资产
和收入规模持续下降且公司持续亏损的情况下，仍维持 2018 年非财务报告内部
控制缺陷认定标准不变的原因和合理性，相关认定标准与公司目前资产和业务
规模是否匹配，如否，请补充履行调整认定标准的相关审议程序和信息披露义
务，并再次出具《内部控制鉴证报告》和《内部控制自我评价报告》。
（2）结合你公司当前资产负债情况、经营资金需求等，说明该笔损失对你
公司的财务状况是否构成较大不利影响，以及你公司已采取或拟采取的催收款
项的措施。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，重点关注是否应重新
出具《内部控制鉴证报告》以及相关鉴证意见是否应予以调整，如是，请审慎
核查并重新出具相关报告，如否，请说明原因及合理性。
回复：
一、请你公司结合同行业或同规模企业的内部控制标准，补充说明在资产
和收入规模持续下降且公司持续亏损的情况下，仍维持 2018 年非财务报告内部
11
控制缺陷认定标准不变的原因和合理性，相关认定标准与公司目前资产和业务
规模是否匹配，如否，请补充履行调整认定标准的相关审议程序和信息披露义
务，并再次出具《内部控制鉴证报告》和《内部控制自我评价报告》。
（一）公司非财务报告内部控制缺陷认定标准情况说明
公司第四届董事会第五十二次会议审议通过了《关于修订内部控制缺陷认定
标准的议案》，对公司内部控制缺陷认定标准进行修订，修订后的公司非财务内
部控制缺陷评价的定量标准如下表所示：
指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
对公司造成财
大于等于 5,000 万 1,000 万-5,000 万之间 小于等于 1,000 万
产损失
因前期转让北京远洋林格传媒文化有限公司（以下简称“远洋传媒”）100%
股权剩余的 2,600 万元股权转让款支付事项已逾期，经正式沟通协商后未能达成
一致。为准确反映财务报告，对应收李卫国的 2,600 万元股权转让款已全额计提
坏账准备，对公司财产造成一定的损失，超过公司非财务报告内部控制缺陷评价
的重要缺陷定量标准，构成非财务报告内部控制重要缺陷。
（二）同行业或同规模企业内部控制标准对比分析
单位：万元
非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司简称 主要业务 资产规模
指标 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷
LED显示技术开
发及LED显示产 占资产总额比率大于 占资产总额比率大于或等于 占资产总额比率小于
利亚德 1,363,744.95 缺 陷
品的生产及服 或等于2% 1%，小于2% 1%
务 导 致
的 直
大于或等于资产总额 小于资产总额的2%但大于或
新文化 户外广告发布 142,564.43 接 损 小于资产总额的1%
的2% 等于资产总额的1%
失 金
额 大于等于5,000万元 小于等于1,000万（小
LED显示及数字 1,000万元到5,000万之间(资
ST联建 170,186.66 （大于或等于资产总 于或等于资产总额的
营销广告 产总额的0.59%至2.94%之间)
额的2.94%） 0.59%）
柔性光学导电 缺 陷
日久光电 材料的研发、生 143,750.78 导 致 超过营业收入的 4% 超过营业收入的 2%但小于4% 小于营业收入的 2%
产和销售 的 直
接 损 大于等于5,000万元 小于等于1,000万（小
LED显示及数字 1,000万元到5,000万之间（营
ST联建 170,186.66 失 金 （大于或等于营业收 于等于营业收入的
营销广告 业收入的0.88%至4.41%）
额 入的4.41%） 0.88%）
上市公司关于非财务报告内部控制缺陷的认定标准系根据其企业资产规模
和业务规模以及自身发展情况制定，目前市场上普遍采取的主要为占相关财务指
标比例的方式，相关财务指标主要包括资产总额、营业收入等。
由上表可知，如按照市场上普遍采取的以占相关财务指标比例的方式认定公
12
司非财务报告内部控制缺陷的标准，将公司目前非财务报告内部控制缺陷的认定
标准（即损失金额大于或等于 5,000 万元认定为重大缺陷；介于 1,000 万元至
5,000 万元之间认定为重要缺陷；小于或等于 1,000 万元认定为一般缺陷）占公
司资产总额及营业收入的比例进行换算，其与公司同行业或同规模的可比上市公
司内部控制缺陷认定标准相近，故公司目前非财务报告内部控制缺陷的认定标准
具有一定的合理性。
公司本次因远洋传媒股权转让款未能如期收回导致全额计提坏账准备事项，
给公司造成的损失金额为 2,600 万元，以现有标准认定为重要缺陷。该金额占公
司 2020 年末资产总额 1.53%，占公司 2020 年度营业收入 2.29%，相关比例均在
上述与公司同行业或同规模的可比上市公司内部控制缺陷认定为重要缺陷的标
准之内，故公司将该事项认定为构成公司非财务报告内部控制的重要缺陷，符合
同行业或同规模可比上市公司一般认定标准，具有一定的合理性。
公司 2018 年调整的内部控制缺陷认定标准以利亚德、新文化作为参考依据，
其采用占相关指标比例的方式，以缺陷导致的直接损失金额占资产总额比率大于
2%作为认定公司出现重大缺陷的认定标准。随着其后续经营情况变化，利亚德认
定重大缺陷标准的金额从 2017 年度的 25,300 万元（2017 年经审计资产总额*2%）
变为 27,274.90 万元（2020 年经审计资产总额*2%）；新文化认定重大缺陷标准
的金额从 2017 年度的 10,200 万元（2017 年经审计资产总额*2%）变为 2,851.29
万元（2020 年经审计资产总额*2%），其认定标准系根据经营情况变化而变化，
充分匹配自身资产规模和业务规模。
综上所述，公司近年来在经营战略等方面较前期发生重大变化，在内部控制
缺陷认定标准上，采用 2018 年修订的内部控制缺陷认定标准（直接定量），以缺
陷导致的直接损失金额 5,000 万元作为认定公司出现重大缺陷的认定标准，对公
司 2020 年内部控制缺陷认定为重要缺陷，虽符合同行业或同规模可比上市公司
以占相关财务指标比例方式的一般认定标准，但随着在资产和收入规模以及业务
方面较前期发生重大变化，在内部控制缺陷的认定标准上采取直接定量的方式可
能无法准确与公司未来发展相匹配。后续公司将考虑参照市场上普遍采取的以占
相关财务指标比例的方式，并结合公司目前资产和业务规模，对公司内部控制缺
陷的认定标准进行修订，使公司内部控制的建立与企业经营规模、业务范围、风
13
险水平及竞争状况等相适应，以保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实、准确、完整，从而提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
二、结合你公司当前资产负债情况、经营资金需求等，说明该笔损失对你
公司的财务状况是否构成较大不利影响，以及你公司已采取或拟采取的催收款
项的措施。
受疫情持续影响，公司 LED 显示海外业务业绩下降，非 LED 显示业务的子
公司业绩出现亏损。即便如此，公司 2020 年度仍偿还了银行本息超过 3 亿元，
并对剩余贷款金额约 9 亿元提供价值相当的抵押物进行担保，确保了更好的贷款
保障。截止 2021 年第一季度末公司货币资金余额超过 2 亿元，短期借款趋于平
衡稳定，能够维持日常生产经营，但业务扩张及产能扩充所需资金短缺，长此以
往将导致公司 LED 显示业务发展受限，错失最佳做大做强的机遇。
根据协议约定，该笔损失金额系以分期付款的方式支付，不会对公司财务状
况构成重大不利影响，亦不会影响公司正常生产经营。
就远洋传媒股权转让款催收事项，公司高度重视，与交易对手方进行多次协
商无果，并于 2021 年 4 月就股权转让款事项立案起诉交易对手方，深圳市宝安
区人民法院已受理，目前尚未收到传票。公司将持续关注该事项进展情况，并根
据有关法律法规的规定履行信息披露义务。
会计师核查程序：
1、获取公司同行业同规模企业内部控制自我评价报告，了解其内控缺陷标
准与公司资产规模、业务规模的匹配性；
2、获取公司内部控制缺陷标准的相关审议程序和信息披露情况；
3、将公司内部控制缺陷标准与同行业同规模企业的内控缺陷标准进行对比
分析；
4、了解公司当前资产状况、经营资金需求，关注该笔损失对公司的财务状
况的影响。
会计师核查结论：
经核查，我们认为，公司现行的内部控制缺陷标准已经履行必要的审议程序
和信息披露，公司非财务报告内控缺陷标准换算为资产、利润占比后与同行业相
比无重大差异。鉴于公司资产、业务规模波动较大，我们建议公司后续在履行必
14
要的审议程序和信息披露情况后将相关内控缺陷认定标准统一为资产等财务指
标占比列示，保持相关标准与公司资产和业务规模的匹配性。由于上述股权转让
款系分期收取，根据公司目前的资产状况、经营资金需求判断，上述损失对公司
财务状况不会构成重大不利影响。
3.报告期内你公司营业收入为 11.35 亿元，同比下降 62.34%，归属于上市
公司扣除非经常性损益后的净利润为-4.09 亿元，经营活动产生的现金流量净额
为 7,776.92 万元，同比下降 36.31%。报告期内你公司数字设备和数字户外业务
毛利率分别同比下降 8.06 个百分点和 12.09 个百分点，数字营销业务毛利率同
比上升 27.87 个百分点。你公司表示，公司目前具有招投标直销和经销商渠道
两种销售模式，报告期内重点发力布局经销商渠道建设。此外，年报显示，数
字设备和数字营销收入属于在某一时点确认收入的情形，数字户外和其他业务
收入则属于在某一时段内确认收入的情形。
（1）请结合报告期内子公司剥离情况、公司经营战略调整、款项回收情况
等，说明你公司收入和现金流大幅下降、净利润连续三年为负的原因，以及你
公司已采取或拟采取的改善业绩的相关措施。
（2）请结合同行业公司情况、销售模式和采购模式变动、成本费用控制等，
说明各业务毛利率变动的原因和合理性。
（3）请补充披露直销和经销的产品类别、销售金额、收入占比、毛利率等，
分别列示报告期内前十大直销和经销客户名称、成立时间、主营业务、交易内
容、交易金额和定价依据、是否属于报告期内新增客户等，核实前述客户与上
市公司及其控股股东、实际控制人和董监高是否具备关联关系。
（4）请核查并补充说明你公司与经销商的结算流程、结算周期、最终销售
情况、是否存在经销商渠道压货情形等，结合同行业可比公司情况、招投标模
式变动等，说明你公司大力布局经销商销售渠道建设的原因和合理性。
（5）请结合具体业务类型、销售政策、结算模式等，说明数字设备和数字
营销业务，以及数字户外和其他业务收入确认政策的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
15
（一）请结合报告期内子公司剥离情况、公司经营战略调整、款项回收情
况等，说明你公司收入和现金流大幅下降、净利润连续三年为负的原因，以及
你公司已采取或拟采取的改善业绩的相关措施。
受各种内外部因素影响，并购子公司业绩不达标，且由于公司对并购子公司
整合力度不够，累计了大量投后整合风险。2019 年以来，公司管理层重新审视
现状，制定了“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略目标，通
过原股东回购、外部转让等方式逐步剥离处理部分盈利能力差、整合难度大的广
告业务，收窄管理宽度，确保公司的稳健发展。
公司收入下降主要是由于剥离并购子公司及其业务的影响，其中 2019 年剥
离的子公司及业务所对应减少的收入为 5.01 亿元，2020 年剥离的子公司及业务
所对应减少的收入为 12.82 亿元。2018 年、2019 年净利润为负主要受并购子公
司亏损以及计提商誉减值的影响，其中公司 2018 年计提商誉减值金额为 27.32
亿元，并购子公司亏损约 1.25 亿元；2019 年计提商誉减值金额为 9.87 万元，
并购子公司亏损约 3.08 亿元。2020 年净利润为负主要系部分非 LED 显示业务的
亏损（该部分子公司目前已经剥离）以及疫情持续影响 LED 显示海外业务严重下
滑所致。其中报告期内部分非 LED 显示业务的并购子公司经营亏损合计约为 1.28
亿元，计提商誉减值金额为 0.59 亿元。现金流下降主要是系受立案调查影响，
银行收缩贷款，每年归还部分银行贷款，以及受宏观经济等因素影响，广告行业
景气度下滑，销售回款减少，但广告行业固定支出较为固定，从而导致现金流下
降。
截至本函回复日，公司已完成对户外广告业务的全部剥离，保留相对稳定盈
利的数字营销业务以及 LED 显示业务，避免相关业务后续对公司正常生产经营带
来进一步不利影响。截至 2021 年第一季度末，公司 LED 显示业务营业收入占比
超过 80%；除形成的收入以外，未确认收入的在手订单共 3.40 亿元；经营活动
产生的现金流量净额为 800.90 万元，较上年同期增长 115.33%，聚焦 LED 显示
业务战略实施效果显著。未来公司将进一步聚焦 LED 显示业务 511 战略目标的实
现，通过推进内部运营管理升级、经销商开发与布局等各项经营计划的有序落地
推进，支撑未来 511 战略目标的实现，公司可持续经营能力将得到有效提升，确
保公司健康稳健发展。
16
（二）请结合同行业公司情况、销售模式和采购模式变动、成本费用控制
等，说明各业务毛利率变动的原因和合理性。
1、数字设备业务
（1）业务情况分析
报告期内，公司 LED 显示业务实现营业收入 7.29 亿元，毛利率为 27.24%，
同比下降 8.06 个百分点，主要系公司 2020 年 LED 显示业务受疫情影响较大，
内外销影响分别呈现不同的态势。国内销售受疫情管控等因素影响，自春节后，
业务几乎停摆了近 4 个月，直至 6 月起业务开始复苏。海外销售从 5、6 月开始
订单量下滑，下半年全球疫情全面爆发，订单量萎缩严重，导致全年 LED 显示
业务全年总营收有所缩减。此外，由于 LED 显示板块外销业务毛利率较内销业
务高，而公司 LED 海外业务受疫情影响较大，导致公司 2020 年 LED 显示业务
整体毛利率出现下滑。
（2）同行业对比分析
公司简称 2020 年毛利率 2019 年毛利率
雷曼光电（300162）
28.58% 34.55%
（LED 显示屏）
利亚德（300296）
29.97% 32.93%
（智能显示）
洲明科技（300232）
23.65% 29.21%
（智慧显示）
如上表所示，同行业可比上市公司相关业务的毛利率在报告期内均有所下滑，
公司数字设备业务（LED 显示业务）毛利率较去年同期下降主要系公司受疫情
影响海外业务订单量萎缩严重所致，故报告期内公司数字设备业务毛利率变动具
有合理性。
2、数字户外行业
（1）业务情况分析
报告期内，数字户外业务实现营业收入 1.58 亿元，毛利率为 13.47%，同比
下降 12.09 个百分点。受宏观经济等因素影响，户外广告行业景气度下滑，在户
外广告业务量减少的同时，其成本较为固定，所需支付的成本未能与营业收入同
比例下降。公司自 2018 年开始实施战略收缩，通过原股东回购、外部转让等方
式对部分亏损以及整合难度大的广告子公司及参股子公司进行剥离处理。截至
17
2021 年第一季度末，公司已完成对户外广告业务的全部剥离。
（2）同行业对比分析
公司简称 2020 年毛利率 2019 年毛利率
华媒控股（000607）
17.28% 25.72%
（户外广告）
新文化（300336）
-38.49% 51.67%
（户外 LED 大屏）
分众传媒（002027）
64.13% 80.05%
（楼宇媒体）
如上表所示，同行业可比上市公司相关业务的毛利率在报告期内均显现不同
程度的下滑，公司数字户外板块毛利率同比下降主要系受宏观经济等因素影响，
户外广告行业景气度下滑，业务量有所减少，而相应成本较为固定导致毛利率有
所下降。综上，报告期内公司数字户外业务毛利率变动具有合理性。
3、数字营销行业
（1）业务情况分析
从行业角度来看，报告期内受疫情的影响，互联网使用时长不断增加，线下
广告主的广告投放意愿开始由线下转变为线上，线上广告投放预算也有一定的上
升；同时由于抖音、微博、腾讯等社交媒体用户的使用时长增加，线上广告增速
有所上升。
公司数字营销板块包括营销策划及互联网广告代理业务，报告期内合计实现
营业收入 2.31 亿元，同比下降 83.09%，毛利率为 36.67%，同比上升 27.87 个百
分点。公司数字营销业务毛利率波动趋势较大的原因主要是公司从事互联网广告
代理业务的全资子公司力玛网络于 2020 年与供应商广告代理权的取消，其业务
运营基本处于停滞状态，而由于力玛网络的业务性质，前期收入规模较大，但毛
利率较低（2019 年毛利率为 2.87%），随着其相关业务停滞，公司数字营销板块
营业收入大幅下降，同时毛利率也会有一定的提升。
（2）同行业对比分析
公司简称 2020 年毛利率 2019 年毛利率
ST 龙韵（603729）
12.69% 3.88%
（媒介代理）
浙文互联（600986）
7.20% -26.52%
（互联网服务）
实益达（002137） 18.62% 15.07%
18
（智慧营销）
ST 联建（300269）
36.70% 21.33%
（数字营销-剔除力玛网络）
注：由于力玛网络前期收入规模较大，但毛利率较低（2019 年毛利率为 2.87%），且其相关业务于 2020 年 4 月份停滞，为
保证相关数据可比性，公司数字营销业务毛利率分析以剔除力玛网络相关业务数据作为对比指标。
如上表所示，剔除力玛网络相关业务的影响后公司数字营销板块毛利率波动
趋势与同行业可比上市公司相关业务相近。剔除力玛网络相关业务的影响后，公
司数字营销业务主要包括深圳市联动精准科技有限公司（以下简称“联动精准”）
和北京爱普新媒体科技有限公司（以下简称“爱普新媒”）两家子公司，报告期
内毛利率上升的具体原因如下：
①数字营销-联动精准：本年度企业与北京腾讯文化传媒公司（以下简称“腾
讯”）签订了《2020 年腾讯广告区域房地产行业服务商框架政策补充协议》，并
取得相关广告牌照；其次，企业 2020 年经营模式有所变更，直客类别的收入占
比由 78%上升为 89%，其中金融线、房地产线产品毛利率较高，导致其整体毛利
较去年上升；此外由于和腾讯的直客合作模式存在周期返点，本年度返点冲减成
本金额较大，因此成本有一定幅度减少，亦致使毛利率上升；
②数字营销-爱普新媒：本期企业的主要客户为金融客户，由于受疫情的特
殊性，金融类广告的投放针对性、有效发布率等均得到提升；同时报告期内自媒
体类收入占比较去年 65.6%上升至 79.37%，而自媒体类业务大部分属于前期开发
成本，因此导致其整体毛利率有所上升。
综上所述，报告期内公司数字营销业务毛利率变动具有合理性。
（三）请补充披露直销和经销的产品类别、销售金额、收入占比、毛利率
等，分别列示报告期内前十大直销和经销客户名称、成立时间、主营业务、交
易内容、交易金额和定价依据、是否属于报告期内新增客户等，核实前述客户
与上市公司及其控股股东、实际控制人和董监高是否具备关联关系。
报告期内，数字设备板块直销和经销的产品类别、销售金额、收入占比、毛
利率如下表所示：
单位：元
销售类型 产品类别 收入 成本 毛利 毛利率 收入占比
直销 LED 显示屏 457,125,914.52 326,329,036.99 130,796,877.53 28.61% 62.71%
经销 LED 显示屏 271,791,588.26 204,033,040.06 67,758,548.20 24.93% 37.29%
合计 728,917,502.78 530,362,077.05 198,555,425.73 27.24% 100.00%
19
报告期内，前十大直销客户如下表所示：
单位：元
是否
与上市公司及
属于
其控股股东、
成立 定价 报告
序号 客户名称 交易金额 主营业务 交易内容 实际控制人和
时间 依据 期内
董监高是否具
新增
备关联关系
客户
1987 LED 显示 成本
1 客户 1 19,746,050.75 通信系统设备 否 否
年 屏 加成
1976 LED 显示 成本
2 客户 2 11,094,660.47 户外广告 否 否
年 屏 加成
2005 LED 显示 成本
3 客户 3 9,923,152.20 广告 否 否
年 屏 加成
2010 LED 显示 成本
4 客户 4 6,070,131.17 电子显示设备 否 否
年 屏 加成
1984 LED 显示 成本
5 客户 5 5,948,902.98 显示设备制造 否 否
年 屏 加成
1995 LED 显示 成本
6 客户 6 5,731,690.04 电气安装承包； 是 否
年 屏 加成
1983 LED 显示 成本
7 客户 7 5,401,533.88 医疗器械设备 否 否
年 屏 加成
2013 LED 显示 成本
8 客户 8 5,390,265.49 房地产项目投资 是 否
年 屏 加成
2016 数字传媒、户外广 LED 显示 成本
9 客户 9 5,220,953.23 是 否
年 告 屏 加成
1983 计 算 机及 外围 设 LED 显示 成本
10 客户 10 5,066,837.87 否 否
年 备 屏 加成
合计 79,594,178.08
报告期内，前十大经销客户如下表所示：
单位：元
是否
与上市公司及
属于
其控股股东、
成立 定价 报告
序号 客户名称 交易金额 主营业务 交易内容 实际控制人和
时间 依据 期内
董监高是否具
新增
备关联关系
客户
2015 经 营 各类 商品 和 LED 显示 成本
1 客户 1 17,079,932.05 否 否
年 技术的进出口 屏 加成
房地产开发经营；
房 屋 建筑 和市 政
1990 LED 显示 成本
2 客户 2 14,369,310.18 基 础 设施 项目 工 否 否
年 屏 加成
程总承包；艺术品
进出口。
1994 体 育 场馆 显示 设 LED 显示 成本
3 客户 3 12,475,488.75 否 否
年 备供应和服务 屏 加成
数字投影设备、数
1929 字 放 映设 备及 周 LED 显示 成本
4 客户 4 11,983,928.85 否 否
年 边产品的开发、生 屏 加成
产及组装加工
20
LED 显示屏，货
2016 LED 显示 成本
5 客户 5 10,584,369.06 物 与 技术 进出 口 否 否
年 屏 加成
业务
2013 LED 显示 成本
6 客户 6 8,595,294.99 电子产品 否 否
年 屏 加成
LED 显示屏，货
2018 LED 显示 成本
7 客户 7 7,062,082.31 物 与 技术 进出 口 否 否
年 屏 加成
业务
安防监控、报警及
2009 显示产品的研发、 LED 显示 成本
8 客户 8 6,320,453.10 否 否
年 生产、购销及安装 屏 加成
服务
2010 LED 显示 成本
9 客户 9 6,050,947.53 服装服饰 否 否
年 屏 加成
显示屏、触摸屏、
2017 LED 显示 成本
10 客户 10 5,575,907.71 监 控 设备 等产 品 否 否
年 屏 加成
销售
合计 100,097,714.53
（四）请核查并补充说明你公司与经销商的结算流程、结算周期、最终销
售情况、是否存在经销商渠道压货情形等，结合同行业可比公司情况、招投标
模式变动等，说明你公司大力布局经销商销售渠道建设的原因和合理性。
公司与经销商的结算流程、结算周期、最终销售情况、是否存在经销商渠道
压货情形如下表所示：
是否存在经销商渠道压货情
结算流程 结算周期 最终销售情况
形
1、合同金额小于等于 50 万，
现款现货；2、合同金额大于
50 万但小于等于 200 万，发货 一般情况下，经销商根据
60-90 天 否
前付款比例为 70%；3、合同 其销售情况备货
金额大于 200 万，发货前付款
比例为 50%。
随着 LED 显示技术向微缩化发展，Micro/Mini LED 成为行业热点，技术领
域不断突破瓶颈，LED 显示市场规模逐步扩大，市场潜力无限。公司巩固原有业
务的基础上，推出“向阳计划”等经销商合作策略，重点布局发力经销商渠道建
设，加大国内市场推广及渠道布局，推动公司与全球渠道合作伙伴的深度合作，
携手经销商深耕各类区域市场，进一步拓宽销售渠道，增强客户获取能力，在原
有 6 大区域布局进一步开展渠道下沉工作，将触手进一步延伸到省会及经济发达
城市、县级行政区域，挖掘及拓宽区域市场线索。通过推进内部运营管理升级、
经销商开发与布局等各项经营计划的有序落地推进，支撑未来 511 战略目标的实
现，公司可持续经营能力将得到有效提升，确保公司健康稳健发展。
21
综上所述，公司大力布局经销商销售渠道建设合理。
（五）请结合具体业务类型、销售政策、结算模式等，说明数字设备和数
字营销业务，以及数字户外和其他业务收入确认政策的合理性。
报告期内，公司主要业务划分为三个板块：LED 显示业务、数字营销业务、
数字户外业务。
公司根据财政部 2017 年发布的收入准则，结合公司具体的业务模式，制定
了收入确认政策，具体确认政策如下所示：
1、产品销售收入：
公司国内销售不需要安装的产品以发出商品经客户接收时确认收入的实现，
需要安装的产品以发出商品安装后经客户验收合格时确认收入的实现，出口销售
以发出商品装船离岸时确认收入的实现。
2、广告及策划收入：
在同时满足下列条件时予以确认：①广告或商业行为开始出现于公众面前；
②收入的金额能够可靠地计量；③相关的经济利益很可能流入；④相关的已发生
或将发生的成本能够可靠地计量。
3、搜索引擎广告服务、展示类广告收入：
搜索引擎广告服务，采取事先充值按点击计费的原则，公司在实际业务中根
据不同客户开立一一对应的帐户并通常以小额充值的方式操作，该类业务收入确
认方法为：点击消耗完成后，根据合同金额及点击量分期确认收入。
展示类广告，公司与客户约定展示期间，已按照合同约定完成广告且相关成
本能够可靠计量的，在合同期内分期确认收入。
4、移动互联网自媒体产品、移动营销大数据平台业务收入：
移动互联网自媒体产品收入，与客户就投放意向及投放需求达成一致后，将
广告按照投放方案在自媒体上线发布，投放结果提交客户确认且交易相关的经济
利益可能流入公司时确认发布收入。
移动营销大数据平台业务收入，与客户就投放意向及投放需求达成一致后，
将广告按照投放方案按照排期在广告平台上线发布，投放结果提交客户确认且交
易相关的经济利益可能流入公司时确认发布收入。
综上所述，公司收入确认政策是合理的。
22
会计师核查程序：
1、了解和评价公司收入类型，充分了解公司经营模式，结合公司业务实质
与“五步法”，检查、分析不同业务模式下的合同签订方式及内容，分析合同签
订方的权利义务关系，检查各项履约义务的识别、一段时间履行履约义务和在某
一时点履行履约义务的判断是否符合企业会计准则规定；关注周期性、偶然性的
收入是否符合既定的收入确认原则、方法；
2、了解公司不同销售模式下的收入确认方式，判断不同销售模式对公司收
入核算的影响，评价收入确认的真实性、合规性：
（1）对于采用经销商或加盟商模式，检查是否存在频繁发生经销商或加盟
商加入及退出的情况，以及报告期内经销商或加盟商收入的最终销售实现情况，
并检查对不稳定经销商或加盟商的收入确认是否适当、退换货损失的处理是否适
当；
（2）对于采用直销模式，检查销售协议中收入确认条件、退换货条件、款
项支付条件等是否能够证明与商品所有权相关的控制权已经发生转移，与公司确
定的会计政策是否一致；
（3）在检查收入确认方法时，对于存在其他特殊交易模式或创新交易模式，
合理分析盈利模式和交易方式创新对经济实质和收入确认的影响，获取充分、适
当的审计证据能够证明与商品所有权相关的控制权已经发生转移时，方能确认收
入。
3、实质性分析程序：针对已识别需要运用分析程序的有关项目，并基于对
公司及其环境的了解，通过进行以下比较，同时考虑有关数据间关系的影响，以
建立有关数据的期望值：
（1）将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销
售的结构和价格变动是否异常，并分析异常变动的原因；
（2）计算本期重要产品的毛利率，与上期比较，检查是否异常，各期之间
是否存在重大波动，查明原因；
（3）比较本期各月各类主营业务收入的波动情况，分析其变动趋势是否正
常，是否符合被审计单位季节性、周期性的经营规律，查明异常现象和重大波动
的原因；
（4）将本期重要产品的毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在
23
异常；
（5）了解并核查公司收入的构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变
化情况；
（6）了解并核查公司的产品或服务价格、销量及变动趋势，了解市场上具
有代表性企业的价格信息和趋势、行业协会发布的统计数据，并进行比较，确定
是否存在显著异常。
4、公司与主要客户及变化情况的分析及核查：
（1）分析并核查公司的主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合
理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回
的情况；了解新增客户与上市公司及其控股股东、实际控制人和董监高是否具备
关联关系；
（2）核查公司主要合同的签订及履行情况，报告期各期主要客户的销售金
额与公司销售增长是否匹配，是否远大于实际销售金额；
（3）核查报告期公司应收账款（含余额及发生额）主要客户与公司主要客
户是否匹配，各期新增客户的应收账款余额与该客户的销售是否匹配；
（4）核查大额应收款项是否能够按合同约定期收回以及期末收到的销售款
项是否存在期后不正常流出的情况；
5、结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期或申报期内各期销售额；
6、检查一段时间履行履约义务业务的履约进度确认方法是否恰当，前后期
是否一致；检查履约进度确认收入依据是否充分，计算是否正确；
7、检查在某一时点履行履约义务业务控制权转移时点的依据是否充分。
会计师核查结论：
经核查，我们认为报告期内公司收入和现金流大幅下降、净利润连续三年为
负主要系公司剥离数字户外、数字营销业务以及 LED 境外销售业务受新冠疫情
影响所致；报告期公司毛利率变动情况合理；公司经销、直销客户与上市公司及
其控股股东、实际控制人和董监高无关联关系；公司不存在经销商渠道压货情形，
公司大力布局经销商销售渠道建设主要是公司战略转型需要；公司各类收入确认
政策符合《企业会计准则》的规定。
4.报告期末你公司货币资金余额为 2.22 亿元，其中权利受限的保证金、冻
24
结资金为 5,357.65 万元，应收账款、应收票据和其他应收款账面净额合计为 3.27
亿元，短期借款为 9.60 亿元，你公司主要通过抵押固定资产和投资性房地产、
质押应收账款和其他应收款取得前述借款，应付账款、应付票据、应付职工薪
酬、应交税费和其他应付款合计为 4.4 亿元。请你公司结合货币资金状况、应
收款项的回收情况、现金流状况、融资能力、日常经营资金需求、债务规模、
短期借款的还款安排等，说明你公司货币资金能否匹配公司经营需求，是否存
在较大的流动性风险，以及你公司已采取或拟采取的改善资金状况的具体措施，
并充分提示风险。
回复：
2020 年，疫情的影响带来国内外大环境复杂多变，公司坚定信心、保持定
力，继续推进“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略布局，剥
离广告营销类业务，加速聚焦 LED 显示业务，管理宽度大幅收窄，运营质量不断
提升。截止本函回复日，公司已完成对户外广告业务的全部剥离，保留相对稳定
盈利的数字营销业务以及 LED 显示业务。
2020 年，也是公司聚焦 LED 显示业务发展和管理变革里程碑式的一年，对
外开拓渠道通路，对内深化管理变革。在业务发展上，公司推出“向阳计划”等
经销商合作策略，以客户为中心，以此推动公司与全球渠道合作伙伴的深度合作；
在内部管理上，全面梳理管理体系，提出“1234”管理模式，重塑团队信心和凝
聚力，以此强化管理能力，提升运营效率。
报告期内，公司主要靠自身运营、处置子公司股权及房产等措施，获取现金
满足公司运营、归还银行贷款所需的资金。具体分析如下：
（一）货币资金状况及现金流情况
1、公司货币资金的状况
单位：元
项目 2012 年 12 月 31 日
库存现金 259,464.55
银行存款 170,243,175.40
其他货币资金 51,202,302.05
合计 221,704,942.00
其中：存放在境外的款项总额 3,440,537.22
因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额 53,576,477.66
截止 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 221,704,942.00 元，扣除用
25
于质押的定期存款 2,250,000.00 元、冻结状态的资金 51,326,477.66 元，可动
用的现金余额为 168,128,464.34 元。
2、现金流情况
单位：元
项目 2020 年 2019 年 同比增减
经营活动现金流入小计 1,399,740,618.19 3,482,037,418.24 -59.80%
经营活动现金流出小计 1,321,971,439.17 3,359,931,301.19 -60.65%
经营活动产生的现金流量净额 77,769,179.02 122,106,117.05 -36.31%
投资活动现金流入小计 140,339,904.11 261,952,898.57 -46.43%
投资活动现金流出小计 42,384,051.20 74,947,418.85 -43.45%
投资活动产生的现金流量净额 97,955,852.91 187,005,479.72 -47.62%
筹资活动现金流入小计 1,516,000,000.00 2,069,121,954.52 -26.73%
筹资活动现金流出小计 1,793,216,191.46 2,420,138,563.63 -25.90%
筹资活动产生的现金流量净额 -277,216,191.46 -351,016,609.11 21.02%
现金及现金等价物净增加额 -102,323,051.12 -40,332,452.73 -153.70%
报告期内，经营活动产生的现金流量净额同比减少 36.31%，主要系受疫情
影响，2020 年公司收入同比减少 62.34%，但受户外广告其成本较为固定，所需
支付的成本未能与营业收入同比例下降。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额同比减少 47.62%，主要系 2020 年
处置厂房收到的预付款项少于 2019 年处置股权及收回业绩补偿款的金额所致。
报告期内，筹资活动产生的现金流量净额同比增加 21.02%，主要系 2020 年
归还贷款的金额减少及因贷款本金减少导致利息减少所致。
（二）应收款项及回收风险
公司应收账款余额占比及回款情况如下：
单位：元
截至本函回复
项目 2020 年 12 月 31 日 回款率
日回款金额
剔除截至本函回复日已剥离公司的影响 260,402,863.15 95,351,170.38 36.62%
剔除剥离公司及已专项计提坏账准备的应收账款 182,911,332.80 95,351,170.38 52.13%
公司部分应收账款因涉及诉讼、纠纷单项、客户发生经济困难单独计提坏账，
以及截至本函回复日，公司已完成对户外广告业务的全部剥离，不考虑上述因素
的应收账款，截至本函回复日，应收账款回款率为 52.13%，不存在较大的回收
影响。
（三）日常经营资金需求
截止本函回复日，公司已完成对户外广告业务的全部剥离，保留相对稳定盈
26
利的数字营销业务以及 LED 显示业务。公司结合业务发展规划及在手订单，剔除
已剥离或计划剥离的子公司后，预计 2021 年公司营业收入将会有一定比例的增
长。
公司日常经营活动的资金需求主要包括购买商品、接受劳务需要支付的现金、
支付给职工以及为职工支付的现金以及支付三费。公司对户外广告业务的公司剥
离完成后，剔除已剥离或计划剥离的子公司后，以营业收入增长 25%增长作为测
算基础，预计在 2021 年公司将因购买商品、接受劳务需要支付的现金、支付给
职工以及为职工支付的现金以及支付三费的金额约为 11 亿元。根据剥离完成后
的公司所在业务的历年账期、应收账款回款率，公司日常经营活动的产生的现金
流完全能够覆盖公司日常经营活动的需求，仍有结余。2021 年度经营活动产生
的现金流预测如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年预测
经营活动现金流入小计 135,000.00
经营活动现金流出小计 110,000.00
经营活动产生的现金流量净额 25,000.00
（四）债务规模及偿债安排
1、债务规模
截至 2020 年 12 月 31 日，公司有息负债余额为 959,579,659.55 元，占
总资产的比重为 56.10%。公司的有息负债构成：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日
抵押借款 9,000,000.00
抵押+保证借款 446,000,000.00
抵押+质押+保证借款 503,000,000.00
金融工具利息 1,579,659.55
合计 959,579,659.55
上表借款均为短期借款。公司上述借款处于稳定平衡，银企合作顺畅，无大
额压缩贷款，截至 2020 年 12 月 31 日，公司短期借款从未出现逾期情况。
2、偿债安排
公司借款均为银行短期借款，目前趋于平衡稳定状态。经与银行沟通，公司
经营活动产生的现金流量可以覆盖归还部分借款及利息。极端情况下，公司抵质
押物价值亦能覆盖银行贷款，不会对公司正常生产造成障碍。
27
（五）公司已采取或拟采取的用于改善资金状况的措施
1、推进前期并购子公司的处置工作
为进一步贯彻落实聚焦 LED 显示业务的战略布局，公司 2020 年陆续处置了
联动文化（北京）有限公司（以下简称“北京联动”）、远洋传媒及其子公司、四
川分时广告传媒有限公司（以下简称“四川分时”）及其子公司、山西华瀚及其
子公司以及上海成光广告有限公司（以下简称“上海成光”）等合计 17 家公司的
股权。2021 年初公司又陆续完成了上海友拓公关管理有限公司（以下简称“友
拓公关”）及其子公司、西安绿一传媒有限公司（以下简称“绿一传媒”）及其子
公司以及上海励唐营销管理有限公司（以下简称“励唐营销”）及其子公司等合
计 11 家公司的股权处置。公司聚焦 LED 显示业务的战略布局正逐步实现。
2、大额商誉已全额计提减值准备
2018 年度、2019 年度、2020 年度公司计提的商誉减值准备金额分别为
273,216.69 万元、98,665.27 万元、5,909.21 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司前期并购子公司产生的大额商誉已经全额计提减值准备，且公司已完成大部
分并购子公司的处置工作，仅保留相对稳定盈利的数字营销业务以及具备市场竞
争力的 LED 显示业务，未来公司业绩受并购标的公司的影响减至最低。
3、推进惠州厂房及深圳湾科技园投资性物业的处置工作
为盘活公司资金，减少公司贷款规模，公司计划处置惠州厂房及深圳湾科技
生态园投资性物业。公司已与惠州厂房的意向购买方签署相关资产转让协议，并
已收到意向转让方支付的前期款项，目前相关转让手续正在办理。2021 年公司
将继续推进深圳湾科技生态园投资性物业的处置工作。
4、进一步降低公司贷款金额
2020 年公司积极筹措资金偿还金融机构银行贷款，截至 2020 年 12 月 31 日
公司金融机构银行贷款余额为 95,957.97 万元，较 2019 年 12 月 31 日的贷款余
额 121,960.46 万元下降 21.32%；借款利息支出由 2019 年的 9,106.36 万元下降
至 2020 年的 6,470.83 万元，下降幅度为 28.94%，目前银行贷款趋于稳定状态，
资金局面相较 2019 年得到有效改善。2021 年公司计划通过处置物业收到的资金
进一步降低贷款余额和借款利息支出。
5、LED 显示主业经营稳步推进
28
报告期内，公司及时调整业务发展重心，推出“向阳计划”等经销商合作策
略，加大国内市场推广及渠道布局，推动公司与全球渠道合作伙伴的深度合作，
携手经销商深耕各类区域市场，进一步拓宽销售渠道，增强客户获取能力，优化
公司资产结构；在内部管理上，全面梳理管理体系，提出“1234 管理模式”，重
塑团队信心和凝聚力，以此强化管理能力，提升运营效率；在产品方面，公司加
大研发投入比例，完成了 Mini-led、裸眼 3D、会议一体机等相关市场新型热点
产品立项及研发工作，对于主推产品进行了功能、配置及成本优化，持续提升公
司产品竞争力。此外，公司在报告期内加大 IT 信息化建设投入，建立起涵盖商
机线索、商机转化、合同管理、项目交付、产品货架等诸多功能的 CRM 系统，进
一步加强公司整体运营能力。随着公司聚焦 LED 显示业务战略的贯彻落实，各项
经营计划有序推进，可持续经营能力得到有效提升，确保公司健康稳健发展。
6、积极推进战略股东引进工作
公司及控股股东将积极推进引进战略股东工作，旨在优化股权结构和引进战
略资源，在资金及资源等方面给予公司一定的支持，增加公司运营实力，助力公
司长远布局和未来发展。
综上，公司应收款项回收风险较小，可用货币资金和现金流可以覆盖公司日
常经营性资金需求，公司通过聚焦 LED 主业、探索新的业务模式以及处置固定资
产的措施等，有效改善公司现金流状况。因此，公司不存在流动性风险。
5.2020 年初至 2021 年 4 月 30 日，你公司陆续出售了北京联动、远洋传媒
及其子公司、上海成光、分时传媒及其子公司、华瀚文化及其子公司、友拓公
关及其子公司、西安绿一及其子公司、励唐营销及其子公司等 28 家子公司的股
权。报告期内处置子公司收到的现金或现金等价物金额合计 1,419.03 万元。
（1）请分别列示各子公司的出售情况，包括但不限于交易对方名称、出售
原因、出售价格及定价依据、款项收回情况及是否符合协议约定、对财务报表
的影响、股权过户时间、不再纳入合并财务报表的时点及是否符合会计准则相
关规定、是否履行相应审议程序和信息披露义务等，说明交易对价是否公允、
合理，以及你公司拟采取的催收回款的相关措施。
（2）请核实出售各公司时是否存在往来款项未收回或担保未解除的情形，
29
交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系，
相关应收款项或担保事项是否构成资金占用、财务资助或违规担保，是否履行
相应审议程序和信息披露义务，并结合交易对方的履约能力、履约意愿、回款
及担保期限等，说明相关款项收回是否存在较大不确定性，相关担保是否存在
履约风险，以及你公司拟采取的相应解决措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请分别列示各子公司的出售情况，包括但不限于交易对方名称、出售
原因、出售价格及定价依据、款项收回情况及是否符合协议约定、对财务报表
的影响、股权过户时间、不再纳入合并财务报表的时点及是否符合会计准则相
关规定、是否履行相应审议程序和信息披露义务等，说明交易对价是否公允、
合理，以及你公司拟采取的催收回款的相关措施。
（一）各子公司出售情况
单位：万元
不纳
是否
入合 催收
公司名 交易 符合 股权过 审议程序 对财务报
出售原因 定价依据 出售价格 款项收回 并报 款措
称 对方 协议 户时间 与披露 表的影响
表时 施
约定
点
以 经 审计 净 资
产 扣 除公 司 和
万峰、
推进聚焦 子 公 司债 权 及
北 京
LED 核 心 其 他 不能 抵 扣
联动文 嘉 禾 总经理审 正 常
业务的战 进 项 税后 的 调 2020
化（北 诺 信 2020 年 批，并在定 履 行
略布局， 整 净 资 产 2,200 1,100 是 年 1 -542.91
京）有限 文 化 1 月1 日 期报告中 协 议
减少管理 2,030 万 元 为 月
公司 传 播 予以披露。 中
成本和管 基础，考虑其可
有 限
理半径。 能持续亏损，协
公司
商 确 定股 权 转
让价格。
推进聚焦
LED 主 营
北京远 战 略 布 第五届董
以 经 审计 净 资
洋林格 局，避免 事会三十
李 卫 产 扣 除公 司 债 2020 年 2020
文化传 相关业务 三 次 会 议 协商、
国、雷 权为基础，协商 3,600 1,000 否 7 月 31 年 7 -118.99
媒有限 后续对公 审议通过， 诉讼
涛 确 定 股权 转 让 日 月
公司（及 司正常生 并予以单
价格。
子公司） 产经营带 独公告。
来进一步
不利影响
四川分 推进聚焦 以其截至 2020 第五届董
朱 贤 2020 年 2020 无 应
时广告 LED 主 营 年 4 月 30 日净 事会三十
洲、朱 10 10 是 5 月 31 年 5 收 款 342.29
传媒有 战 略 布 资 产 -627.28 六次会议
贤英 日 月 项
限公司 局，避免 万元为基础，考 审议通过，
30
（及子 相关业务 虑 到 债务 豁 免 并予以单
公司） 后续对公 以 及 公司 与 四 独公告。
司正常生 川 分 时后 续 债
产经营带 权 债 务的 处 理
来进一步 等问题，协商确
不利影响 定 股 权转 让 价
格。
推进聚焦
LED 主 营
山西华 战 略 布 以 经 审计 净 资 第五届董
瀚文化 局，避免 产 -837.42 万 事会四十
宋 剑 2020 年 2020 无 应
传播有 相关业务 元为基础，考虑 次会议审
慧、崔 0.0001 0.0001 是 8 月 31 年 8 收 款 2,472.53
限公司 后续对公 其 可 能持 续 亏 议通过，并
丙雪 日 月 项
（及其 司正常生 损，协商确定股 予以单独
子公司） 产经营带 权转让价格。 公告。
来进一步
不利影响
推进聚焦 2019 年第
以 经 审计 净 资
LED 主 营 五次股东
产 扣 除豁 免 公
战 略 布 大会及开
司 和 子公 司 债
上海成 局，避免 第 正 常
权为基础，结合 2020 年 2020
光 广 告 李波、 相 关 业 务 五届董事 履 行
上 海 成光 等 情 1,897.4 559.2 是 10 月 31 年 10 -156.64
有 限 公 李涛 后续对公 会第三十 协 议
形，协商达成业 日 月
司 司正常生 五次会议 中
绩 补 偿暨 股 权
产经营带 审议通过，
转 让 一揽 子 和
来进一步 并予以单
解方案。
不利影响 独公告。
鉴 于 西安 绿 一
经 营 情况 及 公
推进聚焦 司 战 略调 整 等
第五届董
LED 主 营 诸多事项，考虑
事会四十
战 略 布 到 收 购期 内 分
西安绿 九次会议
局，避免 红情况、原股东 正 常
一 传 媒 陈波、 2021 年 2021 及 2020 年
相关业务 已 购 买股 票 的 履 行
有限公 李 凤 7,831.62 1,848.62 是 1 月 11 年 1 第五次临 2,585.14
后续对公 处置情况、前期 协 议
司（及其 英 日 月 时股东大
司正常生 股 权 转让 相 关 中
子公司） 会审议通
产经营带 费用等事项，协
过，并予以
来进一步 商 达 成解 除 原
单独公告。
不利影响 《投资协议书》
暨 股 权转 让 方
案。
推进聚焦
以 经 审计 净 资
LED 主 营
产为基础，结合
上海励 战 略 布 第五届董
励 唐 营销 的 业
唐营销 局，避免 事会五十 正 常
吴 志 务 性 质以 及 考 2021 年 2021
管理有 相关业务 三次会议 履 行
浩、金 虑 到 其后 续 持 1,530 1,204 是 1 月 28 年 1 -73.27
限公司 后续对公 审议通过， 协 议
梓 续 经 营重 大 不 日 月
（及其 司正常生 并予以单 中
确定性等问题，
子公司） 产经营带 独公告。
协 商 确定 股 权
来进一步
转让价格。
不利影响
上海友 推进聚焦 以 经 审计 净 资 第五届董
拓公关 LED 主 营 产为基础，结合 事会五十 正 常
2021 年 2021
顾问有 蒋皓、 战 略 布 友 拓 公关 的 当 四次会议 履 行
3,450 2,000 是 3 月 22 年 3 -686.14
限公司 王峥 局，避免 前经营情况，综 审议通过， 协 议
日 月
（及其 相关业务 合 考 虑未 来 新 并予以单 中
子公司） 后续对公 冠 肺 炎疫 情 影 独公告。
31
司正常生 响，协商确定股
产经营带 权转让价格。
来进一步
不利影响
（二）关于交易对价合理性说明
从经营方面看，受宏观经济、广告行业市场下滑及政府拆牌政策等因素影响，
部分子公司近年来业绩大幅下滑，出现了不同程度亏损的情形，部分子公司甚至
出现资不抵债的情形，且预计短期内无法有效改善。从战略规划方面看，本着保
护公司及股东利益的角度出发，公司基于对现状的重新审视，在 2018 年做出了
“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战略规划调整布局，通过对
合规风险高、整合难度大的广告业务进行剥离处理，进一步优化股权结构，收窄
管理宽度，降低公司运营风险，集中精力发展 LED 核心业务。
在交易作价方面，由于部分子公司出现了不同程度亏损甚至资不抵债的情形，
考虑到其豁免公司和子公司债务，并结合其经营情况及公司未来发展战略规划等
因素，避免亏损子公司后续经营对公司正常生产经营带来进一步不利影响，故子
公司交易作价系以其净资产为基础。该作价原则系从保护公司及全体股东的利益
的角度出发，降低公司未来的损失，通过剥离部分资产，进一步优化股权结构，
聚焦主业，提高管理效率。故交易作价是公允的，具有合理性。
（三）关于不再纳入合并财务报表的时点符合会计准则相关规定的说明
根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》对合并范围作出如下规定：
合并报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制是指投资方拥有对被投资
方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被
投资方的权力影响其回报金额。控制应包含三项基本要素：一是投资方拥有对被
投资方的权力；二是因参与被投资方而享有可变回报；三是有能力运用对被投资
方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否控制被投资方时，当且仅当投资方
具备上述三要素时，才能表明投资方控制被投资方。公司出售子公司时完成股权
交割，意味着公司不再拥有子公司的权力，不再享有子公司的可变回报，以及不
再有能力运用子公司的权力影响其回报金额。公司以股权过户时间作为不再将出
售的子公司纳入合并报表的时点，符合会计准则的要求。
（四）公司拟采取的催收回款的相关措施
对于股权转让款回收，公司通过子公司股权质押、受让方资产抵押等方式，
32
作为后续股权转让款回收的履约保障。由上表可知，除远洋传媒外，其他股权转
让款回收均按照协议要求正常履行中。
就远洋传媒股权转让款催收事项，公司高度重视，与交易对手方进行多次协
商无果，并于 2021 年 4 月就股权转让款事项立案起诉交易对手方，深圳市宝安
区人民法院已受理，目前尚未收到传票。公司将持续关注该事项进展情况，并根
据有关法律法规的规定履行信息披露义务。
二、请核实出售各公司时是否存在往来款项未收回或担保未解除的情形，
交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系，
相关应收款项或担保事项是否构成资金占用、财务资助或违规担保，是否履行
相应审议程序和信息披露义务，并结合交易对方的履约能力、履约意愿、回款
及担保期限等，说明相关款项收回是否存在较大不确定性，相关担保是否存在
履约风险，以及你公司拟采取的相应解决措施。
公司在出售各子公司时存在相关往来款的情形，主要包括经营往来款、分红
款、内部借款等，除山西华瀚及广州市神推网络科技有限公司外，相关款项已在
签订股权转让协议时予以抵消、豁免处理。对于未收回的往来款项，主要系山西
华瀚尚欠公司的分红款及公司全资子公司力玛网络的借款和广州市神推网络科
技有限公司在 2019 年转让前相关经营往来款、保证金等。
（一）广州市神推网络科技有限公司
广州市神推网络科技有限公司与全资子公司力玛网络的往来款主要系广州
市神推网络科技有限公司在 2019 年转让前与力玛网络的相关经营往来款、保证
金等，经双方协商，广州市神推网络科技有限公司每年按照分期付款方式支付相
应款项给力玛网络。公司将关注广州市神推网络科技有限公司的还款情况，并履
行相应的催款义务。
（二）山西华瀚
关于借款方面，为保证山西华瀚正常业务经营的资金需求，力玛网络于 2016
年向山西华瀚借款 2,000 万元，截至转让时仍有 1,452 万元本金未归还。力玛网
络就该事项向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼，要求山西华瀚归还借款本
金及利息。根据广东省深圳市南山区人民法院出具的《民事判决书》，判决山西
华瀚偿还力玛网络借款本金及支付相关利息，并由申碧慧、高文晶对上述债务承
33
担连带清偿责任。目前正在按照《民事判决书》对山西华瀚可执行财产进行划拨。
关于分红款方面，山西华瀚尚欠公司分红款 2,172 万元未支付。公司将进一
步与山西华瀚就分红款支付事宜进行沟通协商，不排除通过诉讼等方式，要求山
西华瀚支付相关分红款，保障公司的合法权益。
经核实，公司在出售子公司时不存在为子公司提供担保的情形；交易对方与
上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，相关应收款项不
构成资金占用、财务资助或违规担保的情形。
会计师核查程序：
我们通过以下核查措施重点关注了上述交易的商业实质、交易价格的公允性、
交易对手方的履约能力以及相关会计处理的规范性。
（1）查阅股东大会决议、董事会决议、公司公告，检查公司是否严格履行
了必要的决策程序；通过检查股权转让协议及其他相关信息,确认该项交易是否
真实，是否存在其他利益安排；
（2）通过网上查询工商信息、发函等程序，了解股权转让目的（商业实质）、
交易对手履约能力，交易对手是否与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监
高是否具备关联关系；
（3）对股权转让协议相关条款与股东大会决议、收款凭证等进行核对，核
查股权转让的工商变更登记，复核股权处置日确定的合理性及处置交易的相关会
计处理的恰当性，检查财务报表披露的充分性和适当性；
（4）了解出售各公司时公司与相关单位往来款项未收回或担保未解除的情
形，核查上述事项是否构成资金占用、财务资助或违规担保情形，分析相关款项
的可回收性以及公司相关会计处理的合理性。
会计师核查结论：
经核查，我们认为报告期内公司处置并购子公司股权交易事项会计处理符合
企业会计准则的规定，公司已履行相应审议程序和信息披露义务，交易对价公允
合理；处置时各公司未收回的往来款项已作为资金占用披露，已根据相关款项的
可回收性充分计提了坏账准备。
6.报告期内你公司新增了多项诉讼，包括投资者理赔诉讼、业绩补偿款争
34
议诉讼、股权转让纠纷诉讼等。截至 2020 年 12 月 31 日，你公司投资者诉讼案
件共 298 宗，诉讼标的金额 1.72 亿元，你公司确认预计负债 6,975 万元，其中
计入 2019 年度的营业外支出和预计负债 6,500 万元，计入 2020 年度的营业外
支出和预计负债 475 万元。
（1）请按诉讼事项类别列示各类诉讼的具体形成原因、诉讼涉及金额等，
同时结合诉讼进展情况、预计诉讼结果、诉讼对方履约能力和意愿等，说明相
关业绩补偿款、股权转让款预计回收的可能性。
（2）请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第 13 号——
或有事项》相关规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计，结合计提预计负债
最佳估计数的取值及确定依据，说明报告期内预计负债计提是否充分。
请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、请按诉讼事项类别列示各类诉讼的具体形成原因、诉讼涉及金额等，
同时结合诉讼进展情况、预计诉讼结果、诉讼对方履约能力和意愿等，说明相
关业绩补偿款、股权转让款预计回收的可能性。
报告期内各类诉讼事项的情况说明：
单位：万元
诉讼类别 形成原因 涉及金额 诉讼进展
公司就信息披露违
投资者诉讼 法行为承担民事赔 17,207.15 部分案件已开庭，尚未判决。
偿责任
分时传媒业绩补偿事项：公司一
并购标的未完成承
业绩补偿诉 审胜诉。被告已上诉，二审尚未
诺业绩需承担相应 18,038.32
讼 开庭。 山西华瀚业绩补偿事项：
的业绩补偿义务
已立案，尚未开庭审理。
由于业绩承诺期间
公司占用其资金等
股权转让合 移交深圳市中级人民法院审理，
因素，认为公司应对 3,690.43
同纠纷 目前尚未开庭。
业绩补偿款承诺主
要责任。
对于未足额履行业绩承诺涉及的补偿款，公司已通过沟通协商、资产冻结、
诉讼等各种途径开展追债追索工作，并积极跟进该类诉讼案件的进展情况，督促
承诺方切实履行补偿义务；对于股权转让合同纠纷事项，主要是由于并购标的力
35
玛网络补偿义务人认为在业绩承诺期间由于公司占用其资金等因素，公司应对业
绩补偿款承担主要责任，该事项正在法院审理阶段。由于上述事项均处于诉讼阶
段，暂无法预计诉讼结果，公司将积极应对，并根据最终审判结果执行。
二、请说明你公司是否在资产负债表日根据《企业会计准则第 13 号——或
有事项》相关规定对诉讼事项的或有损失进行合理预计，结合计提预计负债最
佳估计数的取值及确定依据，说明报告期内预计负债计提是否充分。
资产负债表日公司涉及需要确认预计负债的诉讼事项主要为投资者诉讼事
项，截至 2020 年 12 月 31 日，公司投资者诉讼案件 298 宗，诉讼标的金额
172,071,496.09 元。公司聘请的专业法律顾问认为除下述案件外其他投资者诉
讼案件公司败诉的可能性较大。
（1）周斌案件协议转让（大宗交易）情况：（2019）粤 03 民初 2979 号案件
起诉状显示：周斌于 2017 年 8 月 16 日一次性买入联建光电股票 10,140,334 股，
成交价格为 17.36 元/股，成交总金额为 176,036,198.24 元。根据公开信息查询
的联建光电 2017 年 8 月 16 日的股价情况为：开盘价：18.03 元/股，收盘价 18.22
元/股，最低价 17.85 元/股，最高价 18.35 元/股，全天成交量 6,041 万元。周
斌购买的联建光电股票无论从交易价格、成交量来看，都不属于公开市场买卖的
股票，结合《深圳证券交易所交易规则》第三章第六条大宗交易的规定，公司认
为周斌案件所涉及的股票为协议转让（大宗交易）取得。
（2）申万菱信基金管理有限公司案件非公开发行情况：（2019）粤 03 民初
2864 号案件起诉状显示：申万菱信基金管理有限公司于 2016 年 6 月 16 日通过
非公开发行的方式认购联建光电股份 5,432,222 股，价格 22.09 元/股。
根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若
干规定（自 2003 年 2 月 1 日起施行）》第三条第二款的规定：第三条 因下列交
易发生的民事诉讼，不适用本规定：（一）在国家批准设立的证券市场以外进行
的交易；（二）在国家批准设立的证券市场上通过协议转让方式进行的交易。
公司聘请的专业法律顾问出具的《关于深圳市联建光电股份有限公司咨询的
法律适用问题的答复》认定上述两起案件原告属于认购公司非公开发行股票和通
过大宗交易协议转让购买公司股票，不属于《最高人民法院关于审理证券市场因
虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定（自 2003 年 2 月 1 日起施行）》适用范
围。管理层根据法律顾问的专业意见，剔除上述案件后预计上述投资者诉讼案件
36
对公司可能造成的损失为 6,975.00 万元，其中计入 2019 年度的营业外支出和预
计负债 6,500.00 万元，计入 2020 年度的营业外支出和预计负债 475.00 万元。
故报告期内公司预计负债计提符合《企业会计准则》相关规定。
会计师核查程序：
（1）获取公司有关诉讼全部案件清单，查阅了相关立案文书并通过公开信
息查询和了解相关案件进展情况，确定查询结果是否与公司提供的全部案件清单
一致；
（2）获取公司聘请的专业法律顾问就投资者诉讼案件出具的《法律风险提
示》《关于联建光电咨询法律适用问题的答复》并向经办律师发函询证公司诉讼
案件进展情况；
（3）获取管理层对诉讼事项的判断，结合律师意见，对管理层判断做出评
估；
（4）询问并检查公司对诉讼案件赔偿可能性的确定依据，是否满足诉讼事
项确认预计负债的条件，检查公司是否按照对案件赔偿金额的最佳估计数确认预
计负债；
（5）检查公司对诉讼事项的会计处理、列报与披露是否适当。
会计师核查结论：
经核查，我们认为资产负债表日公司已根据《企业会计准则第 13 号——或
有事项》相关规定对诉讼事项的或有损失进行了合理预计，报告期内公司预计负
债计提符合《企业会计准则》相关规定。
7.报告期内你公司子公司北京爱普新媒体科技有限公司（以下简称“爱普
新媒”）实现营业收入 4,803.92 万元，同比下降 11.09%，实现净利润 1,482.28
万元，同比增长 18.17%，2019 年-2020 年累计实现扣非后净利润 2,685.25 万元，
业绩承诺完成率为 89.51%，交易对方拟以现金方式支付上市公司业绩补偿款
314.75 万元，你公司对收购其形成的剩余商誉 5,909.21 万元全额计提减值准备。
你公司子公司深圳市力玛网络科技有限公司（以下简称“力玛网络”）扣非后净
利润为-2,719.24 万元，未能实现前期作出的业绩承诺 9,300 万元，且由于业绩
补偿金额存在争议，公司未披露该标的资产涉及的业绩补偿方案。
（1）请补充报备爱普新媒近三年的财务报表，说明净利率同比上升的原因
37
和合理性，核实是否存在跨期确认收入、成本费用或其他调节利润的情形，说
明截至回函日，爱普新媒业绩补偿款是否已收回，如是，请说明回款时间，如
否，请说明预计回款时间及你公司采取的催收回款的措施；并核实商誉减值事
项是否影响补偿金额的计算，如是，请说明是否存在其他应补偿金额。
（2）请补充列示力玛网络报告期末的资产、负债以及报告期内的收入、利
润等财务数据，说明根据原协议约定计算出的应补偿金额，以及你公司拟采取
的相关解决措施。
请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、请补充报备爱普新媒近三年的财务报表，说明净利率同比上升的原因
和合理性，核实是否存在跨期确认收入、成本费用或其他调节利润的情形，说
明截至回函日，爱普新媒业绩补偿款是否已收回，如是，请说明回款时间，如
否，请说明预计回款时间及你公司采取的催收回款的措施；并核实商誉减值事
项是否影响补偿金额的计算，如是，请说明是否存在其他应补偿金额。
（一）关于爱普新媒净利率上升的合理性说明
报告期内，爱普新媒净利率情况如下表所示：
单位：元
项目 2020 年 2019 年 本年比上年增减
营业收入 48,039,201.33 54,029,442.50 -11.09%
营业成本 15,541,944.89 24,031,939.28 -35.33%
毛利 32,497,256.44 29,997,503.22 8.33%
毛利率 67.65% 55.52% 12.13%
期间费用 13,056,969.75 17,489,889.37 -25.35%
期间费用率 27.18% 32.37% -16.04%
净利润 14,822,827.78 12,543,898.32 18.17%
销售净利率 30.86% 23.22% 7.64%
报告期内爱普新媒的主要客户为金融客户，由于疫情的特殊性，该类广告的
投放针对性、有效发布率等均得到提升；同时报告期内自媒体类收入占比较去年
65.60%上升至 79.37%，而自媒体类业务大部分属于前期开发成本，因此导致整
体毛利率有所上升。此外，在疫情期间爱普新媒对人员进行优化，导致其相期间
费用同比下降。因此，净利率同比上升是合理的。
经核实，爱普新媒不存在跨期确认收入、成本费用或其他调节利润的情形。
38
（二）关于爱普新媒业绩补偿款回收说明
公司于第六届董事会第三次会议审议通过了《关于北京爱普新媒体科技有限
公司未实现业绩承诺的补偿方案》，确认截至 2020 年 12 月 31 日，爱普新媒原股
东因业绩未达标累积未补偿金额为 314.75 万元，并提交公司拟于 2021 年 6 月 1
日召开的 2020 年年度股东大会审议。根据修改后的《投资协议书》约定，爱普
新媒补偿义务人不需对爱普新媒股权减值进行补偿。故公司对爱普新媒资产组所
计提商誉减值不影响补偿金额的计算。
截至本函回复日，爱普新媒补偿款总计 314.75 万元暂未收回，预计 6 月初
可收回。关于业绩补偿款项的回收，爱普新媒原实际控制人补偿义务人于 2019
年初支付了 512.28 万元至公司全资子公司深圳市联动户外广告有限公司（以下
简称“深圳联动”）账户，为爱普新媒截至 2018 年底应收账款的回款提供担保，
同时其亦为爱普新媒其他补偿义务人的业绩补偿款承担了连带清偿责任。经核算，
爱普新媒截至 2018 年底应收账款未回款金额约 80 万元，扣除截至 2018 年底应
收账款未回款金额后，剩余部分足以覆盖业绩补偿款。经与爱普新媒原实际控制
人沟通，其同意以原先支付给深圳联动作为爱普新媒截至 2018 年底应收账款的
回款担保的款项，并抵扣相应未回款的金额后，用于冲抵相应的业绩补偿款，目
前相关款项冲抵手续正在办理中。
二、请补充列示力玛网络报告期末的资产、负债以及报告期内的收入、利
润等财务数据，说明根据原协议约定计算出的应补偿金额，以及你公司拟采取
的相关解决措施。
（一）力玛网络报告期主要财务数据
单位：元
项目 2020年12月31日（经审计） 2019年12月31日（经审计）
资产合计 109,944,683.90 151,785,442.33
负债合计 8,801,763.98 23,847,727.98
股东权益合计 101,142,919.92 127,937,714.35
项目 2020年1-12月（经审计） 2019年1-12月（经审计）
营业收入 1,614,733.13 971,698,027.03
净利润 -26,794,794.43 -98,394,597.64
39
（二）关于力玛网络应补偿金额及公司拟采取措施的相关说明
1、力玛网络承诺期间应补偿金额说明
根据《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等约定，力
玛网络承诺期内因业绩未达标应补偿的金额为 73,449.12 万元。根据大信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市力玛网络科技有限公司减值测试专项审
核报告》（大信专审字[2021]第 34-10028 号），截至 2020 年 12 月 31 日，重大资
产重组标的资产力玛网络 100%股权减值金额为 79,127.18 万元。由于在承诺期
届满后力玛网络 100%股权减值金额大于累积的各年度业绩未达标应补偿金额，
故根据《现金及发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》等协议约定，
补偿义务人承诺期间合计应补偿金额以最终减值测试补偿金额为准，合计应补偿
金额为 79,127.18 万元。
2、公司拟采取的措施
并购标的力玛网络补偿义务人认为在业绩承诺期间由于公司占用其资金等
因素，公司应对业绩补偿款承担主要责任，该事项正在法院审理阶段。对于未足
额履行业绩承诺涉及的补偿款，公司通过沟通协商等各种途径开展追债追索工作，
目前补偿义务人以股份方式补偿的股份数为 16,335,299 股，并由公司进行回购
注销，回购股份数占公司购买力玛网络所发行的股份总数的 63%。
对于力玛网络补偿义务人提起的诉讼事项，公司将积极应对，并根据最终审
判结果执行。
会计师核查程序：
1、获取公司编制的爱普新媒、力玛网络业绩承诺完成情况与业绩补偿情况
表，检查公司与爱普新媒原股东签署《投资协议》《和解协议》（含《补充协议》）、
与力玛网络原股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》（含《补充协议》）《盈
利预测补偿协议》《未来年度盈利补偿协议书》等判断明细表中有关业绩承诺完
成情况以及业绩补偿的计算方式是否正确；
2、获取爱普新媒、力玛网络原股东持有的上市公司股票情况，原股东对业
绩补偿的确认情况，判断业绩补偿是否记录与正确的会计期间，会计处理是否正
确；
3、检查业绩承诺完成情况与业绩补偿是否已按照企业会计准则或其他适用
40
的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当的列报；
4、向公司管理层了解与力玛网络原股东有关业绩补偿的争议情况以及公司
对业绩补偿款的催收情况。
会计师核查结论：
经核查，我们认为公司已对根据原协议约定计算出的应补偿金额做出了充分
披露，有关业绩补偿的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
8.报告期末你公司投资性房地产余额为 4.96 亿元，同比上升 27.51%，主要
是由于本期从存货/固定资产/在建工程转入 1.35 亿元所致。报告期内投资性房
地产出租收入为 1,743.80 万元，同比下降 37.60%。
（1）请补充说明转入投资性房地产的房屋建筑物的具体情况，包括转入时
间、涉及金额、转入原因、主要用途等，列示转入投资性房地产的会计处理过
程，说明该变动对你公司折旧、摊销等费用以及净利润产生的影响，投资性房
地产的折旧、摊销和减值是否充分，并核实投资性房地产是否均已出租，是否
符合投资性房地产的确认条件，相关租赁情况是否履行审议程序和信息披露义
务。
（2）请结合租赁单价、租赁面积、租赁时间等，说明投资性房地产金额与
房租收入反向变动的原因和合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明转入投资性房地产的房屋建筑物的具体情况，包括转入
时间、涉及金额、转入原因、主要用途等，列示转入投资性房地产的会计处理
过程，说明该变动对你公司折旧、摊销等费用以及净利润产生的影响，投资性
房地产的折旧、摊销和减值是否充分，并核实投资性房地产是否均已出租，是
否符合投资性房地产的确认条件，相关租赁情况是否履行审议程序和信息披露
义务。
公司于第四届董事会第六次会议及 2015 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于拟认购深圳湾科技生态园办公楼的议案》，于第四届董事会第十三次会
议及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟增加深圳湾科技生态园
41
办公楼认购面积的议案》。
为提高经营效益，公司召开第四届董事会第二十七次会议及 2017 年第三次
临时股东大会，将房屋租赁列入公司经营范围。根据《企业会计准则第 3 号——
投资性房地产》相关规定，公司将出租的建筑物计入投资性房地产核算。
报告期内，固定资产转入投资性房地产 135,481,087.49 元，转入原因系公
司在深圳市南山区深圳湾科技生态园 9 栋 B 座 17 层的房产一直对外出租，原承
租方为公司子公司力玛网络，在合并层面按照固定资产核算。本报告期内，子公
司力玛网络停业于 2020 年 4 月不再承租原承租的该部分房产，但公司持有该房
产的目的仍为对外出租，因此，该房产报告期末作为投资性房地产进行相关会计
处理。
投资性房地产的房屋建筑物转入时间、涉及金额、转入原因、主要用途、2020
年度投资性房地产折旧计算过程如下表所示：
单位：元
是否
转入 主要 期初累计折 期末累计折
房号 转入时间 账面原值 本期计提 已出 备注
原因 用途 旧 旧
租
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 26,804,765.31 1,854,559.63 804,929.97 2,659,489.60 是
栋 B 座 15 层 08 号房 出租 租金
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 14,980,534.45 1,036,462.28 449,856.10 1,486,318.38 否
栋 B 座 15 层 09 号房 出租 租金
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 26,765,836.20 1,851,866.20 803,760.95 2,655,627.15 否
栋 B 座 15 层 10 号房 出租 租金
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 4,247,451.86 293,859.52 127,548.69 421,408.21 否
栋 B 座 15 层 11 号房 出租 租金
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 16,330,294.46 1,129,849.76 490,388.50 1,620,238.26 否
栋 B 座 15 层 12 号房 出租 租金
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 27,507,403.37 1,903,173.90 826,029.73 2,729,203.63 否
栋 B 座 15 层 13 号房 出租 租金
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 16,763,470.70 1,159,820.44 503,396.50 1,663,216.94 否
栋 B 座 15 层 14 号房 出租 租金
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 27,369,356.79 1,893,622.71 821,884.28 2,715,506.99 是
栋 B 座 16 层 08 号房 出租 租金
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 18,571,723.97 1,284,930.25 557,697.16 1,842,627.41 是
栋 B 座 16 层 09 号房 出租 租金
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 26,811,853.50 1,855,050.05 805,142.82 2,660,192.87 是
栋 B 座 16 层 10 号房 出租 租金
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 6,356,651.51 439,791.26 190,886.57 630,677.83 否
栋 B 座 16 层 11 号房 出租 租金
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 16,362,763.91 491,363.54 1,623,459.80 是
栋 B 座 16 层 12 号房 出租 租金 1,132,096.26
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 27,559,291.63 827,587.90 2,734,351.86 是
栋 B 座 16 层 13 号房 出租 租金 1,906,763.96
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/1 16,800,365.11 504,504.42 1,666,877.52 是
栋 B 座 16 层 14 号房 出租 租金 1,162,373.10
深圳市科技生态园 9 2017/10/15 27,201,544.57 对外 赚取 816,696.06 2,566,712.60 是 2017 年 10 月 至
42
栋 B 座 17 层 08 号房 出租 租金 1,750,016.54 2020 年 4 月承租方
为公司子公司，在
合并层面按照固定
资产核算
2017 年 10 月 至
2020 年 4 月承租方
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/10/15 15,222,549.31 979,340.53 457,040.26 1,436,380.79 是 为公司子公司，在
栋 B 座 17 层 09 号房 出租 租金
合并层面按照固定
资产核算
2017 年 10 月 至
2020 年 4 月承租方
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/10/15 27,176,463.18 815,943.02 2,564,345.94 是 为公司子公司，在
栋 B 座 17 层 10 号房 出租 租金 1,748,402.92
合并层面按照固定
资产核算
2017 年 10 月 至
2020 年 4 月承租方
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/10/15 4,315,569.49 277,633.30 129,570.51 407,203.81 是 为公司子公司，在
栋 B 座 17 层 11 号房 出租 租金
合并层面按照固定
资产核算
2017 年 10 月 至
2020 年 4 月承租方
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/10/15 16,589,230.49 498,073.32 1,565,340.13 是 为公司子公司，在
栋 B 座 17 层 12 号房 出租 租金 1,067,266.81
合并层面按照固定
资产核算
2017 年 10 月 至
2020 年 4 月承租方
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/10/15 27,938,679.75 838,827.71 2,636,268.30 是 为公司子公司，在
栋 B 座 17 层 13 号房 出租 租金 1,797,440.59
合并层面按照固定
资产核算
2017 年 10 月 至
2020 年 4 月承租方
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/10/15 17,037,050.70 511,518.61 1,607,596.21 是 为公司子公司，在
栋 B 座 17 层 14 号房 出租 租金 1,096,077.60
合并层面按照固定
资产核算
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/17 27,707,301.71 832,032.54 2,749,037.05 是
栋 B 座 18 层 08 号房 出租 租金 1,917,004.51
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/17 18,823,240.31 565,250.03 1,867,582.24 是
栋 B 座 18 层 09 号房 出租 租金 1,302,332.21
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/17 27,164,127.47 815,721.38 2,695,144.64 是
栋 B 座 18 层 10 号房 出租 租金 1,879,423.26
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/17 6,444,587.87 445,875.42 193,527.24 639,402.66 是
栋 B 座 18 层 11 号房 出租 租金
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/17 16,586,029.28 498,068.05 1,645,611.64 是
栋 B 座 18 层 12 号房 出租 租金 1,147,543.59
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/17 27,930,868.76 838,746.11 2,771,218.82 是
栋 B 座 18 层 13 号房 出租 租金 1,932,472.71
深圳市科技生态园 9 对外 赚取
2017/8/17 17,037,217.81 511,616.91 1,690,377.43 是
栋 B 座 18 层 14 号房 出租 租金 1,178,760.52
37,423,809.8 16,527,608.8 53,951,418.7
合计 550,406,223.47
3 8 1
注：投资性房地产折旧方法如下表所示：
资产类别 折旧方法 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%）
投资性房地产 年限平均法 30 10.00 3.00
报告期内，投资性房地产计提折旧金额为 16,527,608.88 元，其中计入利润
43
表 其 他 业 务 成 本 金 额 为 15,510,691.51 元 ， 计 入 利 润 表 管 理 费 用 金 额 为
1,016,917.37 元，合计对公司净利润影响额为 16,527,608.88 元。
经核实，受疫情影响，公司仍有部分房产待对外出租，但公司持有该部分房
产的目的仍为对外出租赚取租金，因此该部分房产仍作为投资性房地产核算符合
会计准则要求。
综上所述，公司投资性房地产累计折旧计提充分，并在定期报告中对相关事
项予以披露，符合投资性房地产确认条件及履行审议程序和信息披露义务。
（二）请结合租赁单价、租赁面积、租赁时间等，说明投资性房地产金额
与房租收入反向变动的原因和合理性。
报告期内，投资性房地产租赁单价、租赁面积、租赁时间如下表所示：
租户 租赁期间 租赁面积(m2) 加权平均单价（元/月/m2）
深圳前海中润宏达企业管理有限公司 2017-8 至 2020-10 6962.97
北京百佑科技有限公司 2019-5 至 2022-5 1,179.91
深圳集智数字科技有限公司 2019-5 至 2022-5 2,353.13
深圳市金尊投资发展有限公司 2020-10 至 2022-7 1,266.00 147.54
深圳市汇勤物业管理有限公司 2020-10 至 2022-7 658.00
深圳市汇合发展有限公司 2020-10 至 2022-7 418.00
北京广亿兴业科技发展有限公司 2020-10 至 2023-4 300.00
截止本函回复日，投资性房地产租赁情况如下表所示：
房号 是否已出租 租赁期间
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 15 层 08 号房 是 2021 年 4 月至 2023 年 3 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 15 层 09 号房 否 --
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 15 层 10 号房 否 --
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 15 层 11 号房 否 --
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 15 层 12 号房 否 --
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 15 层 13 号房 否 --
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 15 层 14 号房 否 --
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 16 层 08 号房 是 2021 年 2 月至 2024 年 1 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 16 层 09 号房 是 2021 年 2 月至 2024 年 1 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 16 层 10 号房 是 2020 年 10 月至 2022 年 7 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 16 层 11 号房 否 --
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 16 层 12 号房 是 2021 年 3 月至 2023 年 2 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 16 层 13 号房 是 2020 年 10 月至 2022 年 7 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 16 层 14 号房 是 2020 年 10 月至 2022 年 7 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 17 层 08 号房 是 2021 年 4 月至 2023 年 3 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 17 层 09 号房 是 2021 年 4 月至 2023 年 3 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 17 层 10 号房 是 2021 年 4 月至 2023 年 3 月
44
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 17 层 11 号房 是 2021 年 3 月至 2023 年 3 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 17 层 12 号房 是 2021 年 3 月至 2023 年 3 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 17 层 13 号房 是 2021 年 3 月至 2023 年 3 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 17 层 14 号房 是 2021 年 4 月至 2023 年 3 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 18 层 08 号房 是 2019 年 5 月至 2022 年 5 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 18 层 09 号房 是 2019 年 5 月至 2022 年 5 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 18 层 10 号房 是 2019 年 5 月至 2022 年 5 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 18 层 11 号房 是 2019 年 5 月至 2022 年 5 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 18 层 12 号房 是 2019 年 5 月至 2022 年 5 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 18 层 13 号房 是 2019 年 5 月至 2022 年 5 月
深圳市科技生态园 9 栋 B 座 18 层 14 号房 是 2019 年 5 月至 2022 年 5 月
报告期内，投资性房地产金额与房租收入反向变动的原因主要系受疫情影响，
公司投资性房地产的出租情况不理想，且在第四季度深圳前海中润宏达企业管理
有限公司的退租，因此，投资性房地产金额与房租收入呈反向变动。
综上所述，投资性房地产金额与房租收入反向变动合理。
会计师核查程序：
1、根据公司管理层的能力和意图，检查对投资性房地产的分类和采用的计
量属性是否适当，是否符合会计准则的规定；与公司讨论以确定投资性房地产后
续计量模式选用的依据是否充分。与上期政策进行比较，确定后续计量模式的一
致性。如不一致，则详细记录变动原因；
2、确定投资性房地产是否存在，期末余额是否正确：
（1）获取本期投资性房地产增加和减少的明细表以及投资性房地产登记簿，
投资性房地产增加、减少明细表和投资性房地产登记簿中的本期增减累计数应与
投资性房地产变动表中的本期增减累计数相等；会计处理是否正确；
（2）依据投资性房地产增加明细表和期初投资性房地产成本分别选取适量
项目：如果选取的所有项目在期末仍存在，安排对其进行实地检查，复核该资产
是否真实存在；如果挑选的样本在期末已清理或处理，需确认清理或处理的资产
已经办理审批手续，其清理的收益或损失已正确的计算，并进行正确的会计处理。
3、确定投资性房地产增加计价是否恰当，并确定其归公司所有，增减变动
的记录是否完整、正确：
（1）对于所选取的本期新增加的项目，追查至购买协议（合同）、原始发票、
验收报告等以确认其有效性、金额的正确性以及新增投资性房地产是否经过有效
的批准，并归被审计单位所有；
45
（2）检查建筑物权证、土地使用权证等证明文件，确定建筑物、土地使用
权是否归被审计单位所有；
（3）对于所选取的本期增加和期初的投资性房地产项目，追查至会计截止
日的投资性房地产备查簿以确认我们挑选的样本是否已清理；
（4）对于所选取的本期减少的项目，需确认处置的资产已经办理审批手续，
其处置的收益或损失已正确的计算，并进行正确的会计处理。
4、投资性房地产与其他资产发生相互转换的，审查转换依据是否充分，是
否经过有效批准；转换日房地产成本计量是否正确，会计处理是否正确：
（1）复核在成本模式下，是否将房地产转换前的账面价值作为转换后的入
账价值；
（2）复核采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，是
否以其转换当日的公允价值作为自用房地产的账面价值，公允价值与原账面价值
的差额计入当期损益；
（3）自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产时，
投资性房地产按照转换当日的公允价值计价，转换当日的公允价值小于原账面价
值的，其差额计入当期损益；转换当日的公允价值大于原账面价值的，其差额计
入资本公积。
5、获取租赁合同等文件，重新计算租金收入，检查投资性房地产的租金收
入计算是否正确、会计处理是否正确，租金收入是否计入其他业务收入。
会计师核查结论：
经核查，我们认为公司投资性房地产的会计处理符合《企业会计准则》的相
关规定，投资性房地产的转换对公司折旧、摊销等费用以及净利润无重大影响，
投资性房地产的折旧、摊销和减值计提充分，投资性房地产符合《企业会计准则》
的确认条件，投资性房地产金额与房租收入反向变动主要受公司持有意图的变化
以及疫情导致的租金减少影响。
9.报告期末你公司应收账款账面余额为 4.25 亿元，其中按单项计提坏账准
备的应收账款为 9,124.08 万元，坏账准备金额为 9,029.00 万元，按组合计提
坏账准备的应收账款为 3.34 亿元，其中电子设备制造业和传媒业应收账款余额
46
分别为 1.42 亿元和 1.92 亿元，坏账准备金额分别为 2,292.91 万元和 1.07 亿
元。报告期末你公司存货余额为 1.98 亿元，主要由原材料、库存商品、发出商
品等构成，报告期内计提存货跌价准备和合同履约成本减值准备合计 1,778.61
万元。
（1）请你公司结合同行业可比公司相关情况、客户信用状况、历史回款情
况等，分行业说明各类应收账款是否存在回收障碍以及坏账准备计提是否成分。
（2）请结合海外疫情现状、各类存货库龄、销售价格变动、市场和客户需
求变动、可变现净值的计算过程及其依据等，说明存货跌价准备和合同履约成
本减值准备计提是否充分。
请年审会计师发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合同行业可比公司相关情况、客户信用状况、历史回款情
况等，分行业说明各类应收账款是否存在回收障碍以及坏账准备计提是否成分。
2020 年度，公司与同行业可比公司应收账款占比情况：
序号 公司名称 应收账款/营业收入
LED 显示业务：
1 雷曼光电（300162） 27.97%
2 利亚德（300296） 41.29%
3 洲明科技（300232） 32.96%
4 公司 LED 显示业务 24.31%
非 LED 显示业务
1 新文化（300336） 107.33%
2 分众传媒（002027） 46.23%
3 利欧股份（002131） 35.17%
4 公司非 LED 显示业务 63.81%
由上表可以看出，公司 LED 显示业务的应收账款/营业收入低于同行业可比
公司，主要系公司 LED 板块正常订单现款现货，特殊重大项目根据甲方项目情况
进行分期付款，发货前付款比例不低于 60%-70%的范围。
公司非 LED 显示业务的应收账款/营业收入与同行业相比，处于中间范围，
主要系受宏观经济等因素影响，户外广告行业景气度下滑，回款慢所致，截止本
函回复日，公司已完成对户外广告业务的全部剥离，保留相对稳定盈利的数字营
47
销业务。
公司应收账款余额占比及回款情况如下：
单位：元
应收账款 截至本函出具日回款
项目 营业收入
期末余额 应收账款占比 回款金额 回款占比
剔 除 截至 本函 回 复 日
873,229,191.28 260,402,863.15 29.82% 95,351,170.38 36.62%
已剥离公司的影响
截止本函回复日，公司已完成对户外广告业务的全部剥离，保留相对稳定盈
利 的 数 字 营 销 业 务 以 及 LED 显 示 业 务 。 报 告 期 末 ， 公 司 应 收 账 款 余 额 为
425,228,803.12 元，基于数据的可比性，剔除截至本函回复日已剥离公司的影
响，报告期末应收账款余额为 260,402,863.15 元，截至本函回复日，已回款
95,351,170.38 元，回款率 36.62%，剔除部分应收账款因涉及诉讼、纠纷、客户
发生经济困难而单独计提坏账的影响，截至本函回复日，应收账款回款率为
52.13%。
公司按业务类型划分的应收账款坏账准备计提比例，如下表所示：
业务类别 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动
电子设备制造业务（LED 显示业务） 32.83% 21.19% 11.64%
传媒业务（非 LED 显示业务） 65.47% 46.01% 19.45%
由上表可以看出，公司 2020 年电子设备制造业务（LED 显示业务）的应收
账款坏账计提比例较 2019 年上升 11.64%，主要系受疫情及宏观经济影响，公司
以前年度的部分应收账款因涉及诉讼、纠纷、客户发生经济困难，预计无法收回
应收款项，公司出于谨慎性原则，对其应收款项在 2019 年度全额计提坏账。公
司 LED 显示业务大部分客户较为优质，2020 年回款情况较好，公司根据应收账
款账龄及预期损失率计提坏账准备。因此，公司电子设备制造业务（LED 显示业
务）的坏账计提政策一直较为谨慎。
公司 2020 年传媒业务（非 LED 显示业务）的应收账款账款计提比例较 2019
年上升 19.45%，主要系受宏观经济等因素影响，户外广告行业景气度下滑，回
款慢所致。
公司应收账款坏账准备计提比例与可比上市公司相比的情况，如下表所示：
序号 公司名称 2020 年 2019 年
LED 显示业务：
1 雷曼光电（300162） 30.74% 16.51%
48
2 利亚德（300296） 14.95% 10.65%
3 洲明科技（300232） 11.92% 9.96%
4 公司 LED 显示业务 32.83% 21.19%
非 LED 显示业务
1 新文化（300336） 64.28% 51.85%
2 分众传媒（002027） 35.29% 29.92%
3 利欧股份（002131） 7.46% 8.99%
4 公司非 LED 显示业务 65.47% 46.01%
由上表可以看出，与同行业相比，公司应收账款坏账计提比例均高于同行业。
综上所述，受各种内外部因素影响，并购子公司业绩不达标，且由于公司对
并购子公司整合力度不够，累计了大量投后整合风险。2019 年以来，公司管理
层重新审视现状，提出了“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的战
略目标，通过原股东回购、外部转让等方式逐步剥离部分盈利能力差、整合难度
大的广告业务，收窄管理宽度，以确保公司的稳健发展。截止本函回复日，公司
已完成对户外广告业务的全部剥离，保留相对稳定盈利的数字营销业务以及 LED
显示业务。保留下来的公司，盈利稳定，回款良好。除 LED 显示业务有个别客户
受疫情影响发生经济困难，预计款项收回困难，公司对其诉诸法律手段，公司出
于谨慎性原则，对其全额计提坏账，因此，公司应收账款坏账计提是充分的。
二、请结合海外疫情现状、各类存货库龄、销售价格变动、市场和客户需
求变动、可变现净值的计算过程及其依据等，说明存货跌价准备和合同履约成
本减值准备计提是否充分。
本期存货计提跌价准备金额 1,778.61 万元，主要是数字设备业务存货，由
原材料、在制品、发出商品、库存商品组成，计提跌价准备金额 1,763.79 万元
原材料、库存商品等数字设备业务存货跌价准备主要涉及子公司惠州健和和
易事达两家，惠州健和光电有限公司(以下简称“惠州健和”)计提 1,098.56 万
元，深圳市易事达电子有限公司（以下简称“易事达”）计提 665.23 万元。此类
业务虽受海外市场疫情影响，但其产品与国内市场需求有同质性，不会影响相关
存货跌价准备政策的变动，具体情况如下：
（一）惠州健和
存货跌价准备按照成本与可变现净值孰低计量，主要以库龄为基准，其中库
49
龄分为 1 年以内、1 年-2 年、2 年-3 年、3 年以上，同时在库龄的基础上分别按
以下三个类别考虑进一步计提跌价准备的条件：
1、原材料
（1）一般原材料
①1 年以内库龄的原材料如经评估无减值迹象，不计提存货跌价准备；
②1 年以上库龄的原材料按可变现净值与账面原值的差额计提。
注：可变现净值=（1 至 2 年库龄金额*0.5+2 至 3 年库龄金额*0.1+3 年及以
上库龄金额*0）*（1-至完工出售税费率）
（2）特殊原材料
1 年以上的 PCB（印制电路板）、停产停用的 IC（微型电子器件）及灯管等
原材料，具有专用性，无法继续使用，故全额计提坏账。
2、库存商品
（1）库龄 1 年以内的库存商品经评估无减值迹象，不计提存货跌价准备；
（2）库龄 1 年以上的库存商品区分有无合同订单：
①库龄 1 年以上的库存商品有合同订单，以合同价进行减值测试；
②无订单或虽有订单但经评估有减值迹象的库存商品按库龄计提，计提方法
与原材料相同。
3、在产品、发出商品及其他
①在产品：在产品计提按库龄计提，计提方法同原材料；
②半成品：半成品计提按库龄计提，计提方法同原材料；
③发出商品：发出商品如经评估无减值迹象，不计提存货跌价准备。
（二）易事达
存货跌价准备按照成本与可变现净值孰低计量，其可变现净值按照是否有订
单合同分两种方法确定：
1、有订单合同
对于有订单合同的期末存货，其可变现净值以订单合同价格为基础与账面净
值进行比较确定计提跌价准备金额；
2、无订单合同
对于无订单合同的期末存货，企业按照其库龄计算跌价准备。从而确定其可
50
变现价值，库龄计提表如下：
库龄 跌价计提比例
1 年以内 0%
1-2 年 50%
2-3 年 90%
3 年以上 100%
上述存货跌价准备计提政策依据公司多年历史经验并结合谨慎性的基础上
制定而成，符合公司实际经营情况及市场基本情况，具有合理性。
会计师核查程序：
1、评价坏账准备计提的适当性：
（1）取得或编制坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明
细账合计数核对相符。将应收账款坏账准备本期计提数与资产减值损失相应明细
项目的发生额核对，是否相符；
（2）检查应收账款坏账准备计提和核销的批准程序，取得书面报告等证明
文件：
①评价计提坏账准备的会计政策、所依据的资料、假设及方法，关注是否采
用预期信用损失法计提坏账准备，关注应收账款中是否包含重大融资成分；
②复核应收账款坏账准备是否按权力机构批准的既定方法提取，其计算和会
计处理是否正确。
（3）根据账龄分析表中，选取认为必要的其他账户（如有收款问题记录的
账户，收款问题行业集中的账户）。复核并测试所选取账户期后收款情况。针对
所选取的账户，与授信部门经理或其他负责人员讨论其可收回性，并复核往来函
件或其他相关信息，以支持被审计单位就此作出的声明。针对坏账准备计提不足
情况进行调整；
（4）实际发生坏账损失的，检查转销依据是否符合有关规定，会计处理是
否正确；
（5）已经确认并转销的坏账重新收回的，检查其会计处理是否正确；
（6）通过比较前期坏账准备计提数和实际发生数，以及检查期后事项，评
价应收账款坏账准备计提的合理性；
（7）选取同行业公司（上市公司），分析比较计提坏账准备的比例与行业内
其他企业相比，有无显著差异。若存在，分析原因。
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2、评价存货（含合同履约成本，下同）跌价准备计提的适当性：
（1）获取或编制存货跌价准备明细表，复核加计是否正确，并与总账数、
明细账合计数核对是否相符；
（2）选取样本，对有合同部分的存货进行减值测试；
（3）选取样本，对无合同部分的存货进行减值测试；
（4）检查存货跌价准备计提的依据、方法是否合理，前后各期是否一致，
计算及会计处理是否正确：
①计提存货跌价准备情形是否符合有关会计制度规定要求；
②评价减值准备的计提依据、假设和使用公式的恰当性；
③计算复核存货跌价准备的计算过程。
（5）已计提存货跌价准备又得以恢复时，是否在原已提减值准备范围内转
回。
会计师核查结论：
经核查，我们认为公司已对各类应收款项的回收情况进行了充分评估，坏账
准备计提适当；公司存货跌价准备和合同履约成本减值准备计提充分。
10 报告期末你公司预付款项为 3,455.27 万元，其中账龄一年以内的金额
为 3,125.23 万元；其他应收款账面余额为 4.17 亿元，其中保证金及押金、往
来款及其他、业绩补偿款金额分别为 5,797.32 万元、2 亿元、1.59 亿元，前期
已计提坏账准备 2.55 亿元，本期新增坏账准备 8,665.47 万元。此外，你公司
对程小兰、陈常胜和深圳市安泰生光电科技有限公司的其他应收款坏账准备存
在转回或收回的情形，主要系从应付款项中予以抵消。
（1）请列示你公司对程小兰、陈常胜和深圳市安泰生光电科技有限公司的
其他应收款和应付款项的形成原因、形成时间、应付款项是否具备商业实质等，
说明其他应收款和应付款项抵消的原因及具体情况，核实前述交易对方与上市
公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系。
（2）请补充披露预付款项和其他应收款的具体明细，包括但不限于交易对
方名称、形成原因、交易金额和期末余额、预计结转或归还时间，预付款项是
否具备商业实质，核实交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高
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是否具备关联关系，是否存在财务资助或资金占用的情形，并说明你公司已采
取或拟采取的催收回款的措施。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请列示你公司对程小兰、陈常胜和深圳市安泰生光电科技有限公司的
其他应收款和应付款项的形成原因、形成时间、应付款项是否具备商业实质等，
说明其他应收款和应付款项抵消的原因及具体情况，核实前述交易对方与上市
公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系。
（一）关于程小兰、陈常胜和深圳市安泰生光电科技有限公司其他应收款和
应付款项明细表
单位：元
是否具备商
名称 年初其他应收款 形成原因 应付款项 形成原因
业实质
程小兰 2,674,227.98 业绩补偿款 185,340.00 离职补偿金 是
陈常胜 389,249.27 业绩补偿款 185,340.00 离职补偿金 是
深圳市安泰
生光电科技 256,015.37 经营往来款 154,417.38 采购款 是
有限公司
（二）其他应收款和应付款项抵消的具体情况说明
程小兰、陈常胜作为并购标的联动精准核心管理人员及原股东，一直在联动
精准任职。其因联动精准承诺业绩未达标导致其需承担相应补偿义务。而后程小
兰、陈常胜于 2018 年分别与联动精准签订《劳动合同解除协议书》（业绩对赌已
到期），各方协商一致，联动精准支付给程小兰、陈常胜的离职补偿金分别为
185,340 元。并由公司、联动精准和程小兰、陈常胜分别签订三方协议书，同意
程小兰、陈常胜的离职补偿金由联动精准直接支付给公司，等额冲抵投资协议项
下程小兰、陈常胜应支付给公司的业绩补偿款。
深圳市安泰生光电科技有限公司前期作为公司控股企业，与公司在业务方面
有一定的经营往来。公司于 2020 年对往来款进行清查工作，发现同一单位在公
司应收及应付项目下同时挂账的情形，对该部分同一单位应收及应付项目下同时
挂账的金额进行冲抵。
经核查，上述交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存
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在关联关系。
二、请补充披露预付款项和其他应收款的具体明细，包括但不限于交易对
方名称、形成原因、交易金额和期末余额、预计结转或归还时间，预付款项是
否具备商业实质，核实交易对方与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高
是否具备关联关系，是否存在财务资助或资金占用的情形，并说明你公司已采
取或拟采取的催收回款的措施。
（一）关于公司前十名的预付款项情况
单位：元
是否
预计结转或归 具备
单位名称 形成原因 期初余额 报告期内增加 报告期内减少 期末余额
还时间 商业
实质
北京腾讯文化传媒 2021 年 12 月
预付充值款 25,002,362.53 38,554,483.84 51,719,239.52 11,837,606.85 是
有限公司 底结转完毕
北京罗象科技有限 2021 年 6 月底
预付充值款 6,566,999.64 31,837,940.74 34,733,655.91 3,671,284.47 是
公司 之前归还
新疆火焰石文化传 2021 年 12 月
预付充值款 - 3,416,666.67 - 3,416,666.67 是
媒有限公司 底结转完毕
上海莺瑜营销策划 已于 2021 年
保证金 - 2,600,000.00 - 2,600,000.00 是
服务中心 第一季度收回
陕西古沙建设集团 2021 年 12 月
预付充值款 - 1,800,000.00 - 1,800,000.00 是
有限公司 底结转完毕
北京麦道时空广告 2021 年 12 月
预付充值款 2,177,518.80 - 820,500.00 1,357,018.80 是
有限公司 底结转完毕
北京润诚置业有限 已于 2021 年
预付房租 16,935.39 1,484,637.18 398,869.42 1,102,703.15 是
公司 第一季度结转
金蝶软件(中国)有 2025 年 4 月前
软件费用 743,681.11 182,417.20 50,622.45 875,475.86 是
限公司 分摊完毕
中国出口信用保险 2021 年 5 月分
预付保费 409,771.10 485,952.06 409,771.10 485,952.06 是
公司深圳分公司 摊完毕
北京英讯嘉德文化 保证金（合 已于 2021 年
- 480,000.00 - 480,000.00 是
传媒有限公司 作预付款） 第一季度收回
合计 34,917,268.57 80,842,097.69 88,132,658.40 27,626,707.86
（二）关于公司前十名的其他应收项情况
单位：元
是否
具备
单位名称 形成原因 期初余额 报告期内增加 报告期内减少 期末余额 预计结转或归还时间
商业
实质
何吉伦、 业绩未达标，应
142,093,164.92 - - 142,093,164.92 通过诉讼等方式解决 是
何大恩 补偿金额
山西华瀚 经 营 借 款及 利 通过协商、诉讼等方
33,837,712.23 23,287,806.39 - 57,125,518.62 是
文化传播 35,399,534.62 式解决
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有限公司 元，报告期内增
加主要系应收股
利 21,725,984 元
转至其他应收款
李卫国 北京远洋股转款 - 35,640,000.00 9,640,000.00 26,000,000.00 通过诉讼等方式解决 是
邹涛 上海璞提股转款 24,700,000.00 - - 24,700,000.00 通过诉讼等方式解决 是
按照协议约定分期付
万峰 北京联动股转款 - 16,500,000.00 2,000,000.00 14,500,000.00 是
款，目前正常履行中
按照协议约定分期付
朗森 西藏泊视股转款 - 15,927,077.00 2,275,297.00 13,651,780.00 是
款，目前正常履行中。
新余市德
塔投资管
业绩未达标，应 通过协商、诉讼等方
理 中 心 33,690,925.20 - 20,231,700.00 13,459,225.20 是
补偿金额 式解决
（有限合
伙）
上海成光股转款 按照协议约定分期付
李波 - 12,433,300.00 - 12,433,300.00 是
及业绩补偿款 款，目前正常履行中。
广州市神
转让前相关经营 后续通过协商等方式
推网络科
往来款、保证金 11,500,000.00 - 2,000,000.00 9,500,000.00 解决，履行相应催款 是
技有限公
等 程序。
司
深圳市惠
民乐健康
广州叁六股转款 9,167,999.90 - - 9,167,999.90 通过诉讼等方式解决 是
管理有限
公司
合计 254,989,802.25 103,788,183.39 36,146,997.00 322,630,988.64
经核实，除新余德塔外，公司预付款项及其他应收款的相关交易对方与上市
公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，亦不存在财务资助或资
金占用的情形。后续公司将持续跟进其他应收项回款进度，对于未能按期支付的
款项，公司将通过发送催款函、协商沟通、诉讼等各种途径开展追债追索工作，
维护上市公司自身的合法权益。
会计师核查程序：
1、预付款项的核查
（1）分析预付款项账龄及余额构成，确定：
①该笔款项是否根据有关购货合同支付；
②检查一年以上预付款项未核销的原因及发生坏账的可能性，检查不符合预
付款项性质的是否需要调整至正确科目、因供货单位破产、撤销等原因无法再收
到所购货物的预付款项是否已按管理权限经批准后作为坏账，转销预付款项。
55
（2）检查与预付账款有关的会计记录，以确定被审计单位是否按规定进行
相应的会计处理和披露；
（3）检查资产负债表日后的预付款项贷方发生额、结合存货及在建工程明
细账，并检查相关凭证，核实期后是否已收到实物并转销预付款项，检查资产负
债表日预付款项的真实性和完整性；
（4）检查预付账款长期挂账的原因，是否存在因供货单位破产等原因发生
采购货物无法收到及款项无法收回的情况，是否应将相应的预付款项余额转入其
他应收款并计提坏账准备，同时评价计提坏账准备的适当性；
（5）实施关联方及其交易的审计程序，检查对关联方的预付款项的真实性、
合法性，检查其会计处理是否正确；关注预付款项是否具备商业实质，核实交易
对方与上市公司及控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系，是否存在
财务资助或资金占用的情形。
2、其他应收款的核查
（1）了解重大明细项目的其他应收款内容及性质，进行类别分析，重点关
注是否存在资金被关联企业(或实际控制人)大量占用、变相拆借资金、隐形投资、
费用挂账、或有损失等现象；关注大额其他应收款的交易背景、商业合理性，是
否存在关联方非关联化的资金占用；
（2）结合应收账款、其他应付款等明细余额，检查是否有同时挂账的项目，
核算内容是否重复，必要时作出适当调整；
3、检查其他应收款坏账准备：
（1）了解并评价所计提坏账准备依据的资料、假设及计提方法，获取同行
业的坏账准备计提政策，并与被审计单位制定的坏账准备政策比较分析合理性；
（2）复核其他应收款坏账准备是否按经有权机构批准的既定方法和比例提
取，其他应收款坏账准备政策和程序是否合规及一贯执行；
（3）取得坏账准备计算表，复核加计正确，与坏账准备总账数、明细账合
计数核对相符。其他应收款计提损失准备是否按照“预期信用损失模型”的一般
方法将其他应收款划分为三阶段并结合其他应收款的性质和账龄情况分析其阶
段划分的合理性。核对本期计提数与资产减值损失（预期信用损失）相应明细项
目的发生额是否相符；
56
（4）评价被审计单位金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加等
事项所采用的输入值、假设等信息是否恰当，以确定本期坏账准备计算金额和会
计处理是否正确；
（5）了解并评价被审计单位划分为“预期信用损失模型”第三阶段的原因
和依据，复核单项计提法的坏账准备计算过程；
（6）复核实际发生的坏账损失转销是否合规，会计处理是否正确。
4、针对应收关联方的款项的核查：
（1）了解交易的商业理由；
（2）检查证实交易的支持性文件；
（3）关注交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具
备关联关系。
会计师核查结论：
经核查，我们认为公司其他应收款和预付款项的会计处理、披露内容符合《企
业会计准则》的规定。
11.报告期末你公司持有待售资产金额为 9809.35 万元，主要由惠州厂房及
其附属设施构成。根据公司子公司惠州健和与惠州大亚湾其家实业有限公司（以
下简称其家实业）于 2020 年 7 月 15 日签署的《资产转让合同》，惠州健和将其
持有的 4 座厂房及其附属设施（含土地使用权）转让给其家实业，转让总价款
1.84 亿元，上述资产转让事项已经董事会、股东大会审议通过，故将相关资产
分类为持有待售。
（1）请补充列示该项持有待售资产初始账面价值的确认依据和计量过程，
以及报告期内减值测试的具体过程，说明初始金额及减值金额确认的合理性。
（2）请补充说明截至目前该资产的转让进展，如已完成转让，请说明过户
完成时间、是否履行相关信息披露义务、相关款项是否收回等，如尚未完成转
让，请结合该资产是否存在受限情形、交易对方的款项支付能力和支付意愿等，
说明自协议签署至今尚未完成转让的原因及合理性，转让安排和款项支付是否
符合协议约定情况，是否存在任何争议或纠纷。
请年审会计师发表明确意见。
57
回复：
一、请补充列示该项持有待售资产初始账面价值的确认依据和计量过程，
以及报告期内减值测试的具体过程，说明初始金额及减值金额确认的合理性。
根据《企业会计准则应用指南》第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营的规定：企业初始计量持有待售的非流动资产或处置组时，如果其账
面价值低于其公允价值减去出售费用后的净额，企业不需要对账面价值进行调整；
如果账面价值高于其公允价值减去出售费用后的净额，企业应当将账面价值减记
至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期
损益，同时计提持有待售资产减值准备，但不应当重复确认不适用本准则计量规
定的资产和负债按照相关准则规定已经确认的损失。
截至 2020 年 12 月 31 日公司持有待售资产账面净值为 98,093,463.34 元，
公允价值为 184,396,858.00 元，预计处置费用（主要为税金）为 13,894,564.23
元，按照上述规定截至 2020 年 12 月 31 日公司持有待售资产账面净值低于其公
允价值减去出售费用后的净额，且未触发减值的情形，公司以上述资产的账面净
值作为持有待售资产的账面价值符合《企业会计准则》的规定。
二、请补充说明截至目前该资产的转让进展，如已完成转让，请说明过户
完成时间、是否履行相关信息披露义务、相关款项是否收回等，如尚未完成转
让，请结合该资产是否存在受限情形、交易对方的款项支付能力和支付意愿等，
说明自协议签署至今尚未完成转让的原因及合理性，转让安排和款项支付是否
符合协议约定情况，是否存在任何争议或纠纷。
公司于第五届董事会第三十七次会议及 2020 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于拟出售部分房产的议案》，目前该资产转让事项正在进行中。公司于
2011 年开始陆续取得全部房产的产权证，产权方面不存在任何受限的情况，至
今尚未完成转让主要是由于涉及房产转让的前置审批较为复杂，流程涉及时间较
长，公司将进一步推进该资产转让的各项工作。此外，公司目前与交易对方沟通
顺畅，已收交易对方 8,500 万元的交易预付款，其款项支付能力和支付意愿均较
强，不存在争议或纠纷。
会计师核查程序：
1、获取或编制持有待售资产明细表，复核加计是否正确，并与总账明细账
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合计数核对是否相符；
2、抽查持有待售资产的记账凭证，查阅有关合同、协议等资料，确定是否
真实，检查会计处理是否正确；
3、检查持有待售资产确认方法是否符合会计准则的规定，是否存在随意转
换的情况；
4、了解持有待售资产的业务内容，判断其分类为持有待售资产是否恰当；
5、检查持有待售资产是否已按照企业会计准则或其他适用的财务报告编制
基础的规定在财务报表中作出恰当列报。
会计师核查结论：
经核查，我们认为公司持有待售账面价值、减值准备的确认和计量符合《企
业会计准则》的规定。
12. 报告期末你公司递延收益金额为 375.5 万元，较去年末减少了 1,311.32
万元，主要是将与资产或收益相关的政府补助计入其他收益所致。非经常性损
益中计入当期损益的政府补助金额为 3,126.41 万元，同比增长 17.91%。请你公
司结合递延收益的确认原则、结转至其他收益的分摊标准、本期摊销的计算过
程等，说明递延收益结转至其他收益的原因和合理性，相关确认原则和分摊标
准是否与历史年度保持一致。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）公司递延收益的确认原则
公司先收到补助资金，按照政府文件明确规定用于购建或以其他方式形成长
期资产的政府补助，确认为与资产相关的政府补助。政府文件未明确规定补助对
象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关
的政府补助，其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整
体作为与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益。
除与资产相关的政府补助之外的政府补助，确认为与收益相关的政府补助。
与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延
收益。
（二）公司递延收益的分摊标准
59
与资产相关的政府补助确认为递延收益的金额，在相关资产使用寿命内按照
合理、系统的方法分期计入当期损益。相关资产在使用寿命结束时或结束前被处
置（出售、转让、报废等），尚未分摊的递延收益余额应当一次性资产转入资产
处置当期的损益，不再予以递延。
与收益相关的政府补助用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为
递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益或冲减相关成本。
（三）本期摊销的计算过程及递延收益结转至其他收益的原因及合理性说明
单位：元
因相关资产
与递延收益 2020 年应分 处置递延收
2020 年初递 长期资产剩 合计计入其 与资产相关
项目 相关的政府 递延开始日 摊至其他收 益一次性结
延收益金额 余月数 他收益金额 /与收益相关
补助金额 益金额 转至其他收
益金额
678,113.10 2019/6/1 629,676.32 98.00 83,034.24 546,642.08 629,676.32 与资产相关
678,113.10 2019/6/1 629,676.32 98.00 83,034.24 546,642.08 629,676.32 与资产相关
678,113.10 2019/6/1 629,676.32 98.00 83,034.24 546,642.08 629,676.32 与资产相关
659,847.69 2019/6/1 614,116.10 101.00 78,397.80 535,718.30 614,116.10 与资产相关
2019 年龙华区工 659,847.69 2019/6/1 614,116.10 101.00 78,397.80 535,718.30 614,116.10 与资产相关
业和信息化局技 361,565.61 2019/6/1 335,200.99 96.00 45,195.72 290,005.27 335,200.99 与资产相关
改项目资助 100,986.11 2019/6/1 94,055.70 102.00 11,880.72 82,174.98 94,055.70 与资产相关
100,986.11 2019/6/1 94,055.70 102.00 11,880.72 82,174.98 94,055.70 与资产相关
31,678.57 2019/6/1 29,268.05 92.00 4,131.96 25,136.09 29,268.05 与资产相关
16,313.14 2019/6/1 15,171.09 100.00 1,957.56 13,213.53 15,171.09 与资产相关
54,435.79 2019/6/1 50,547.77 98.00 6,665.64 43,882.13 50,547.77 与资产相关
2,882.96 2017/6/1 90.09 32.00 90.09 0.00 90.09 与资产相关
3,999.82 2017/6/1 2,694.62 95.00 505.24 2,189.38 2,694.62 与资产相关
6,002.89 2017/6/1 4,084.44 97.00 742.63 3,341.81 4,084.44 与资产相关
3,475.35 2017/6/1 2,376.00 98.00 425.55 1,950.45 2,376.00 与资产相关
10,663.00 2017/6/1 7,290.01 98.00 1,305.67 5,984.34 7,290.01 与资产相关
99,661.54 2017/6/1 68,454.39 99.00 12,080.19 56,374.20 68,454.39 与资产相关
6,318.82 2017/6/1 4,340.20 99.00 765.92 3,574.28 4,340.20 与资产相关
模块化大型 LED
8,374.03 2017/6/1 5,751.86 99.00 1,015.03 4,736.83 5,751.86 与资产相关
显示屏生产线智
7,177.68 2017/6/1 5,038.18 104.00 828.19 4,209.99 5,038.18 与资产相关
能化改造
21,326.00 2017/6/1 15,089.15 106.00 2,414.26 12,674.89 15,089.15 与资产相关
13,624.95 2017/6/1 9,640.29 106.00 1,542.45 8,097.84 9,640.29 与资产相关
3,554.33 2017/6/1 2,514.86 106.00 402.38 2,112.48 2,514.86 与资产相关
6,911.22 2017/6/1 4,890.01 106.00 782.40 4,107.61 4,890.01 与资产相关
59,238.89 2017/6/1 42,076.22 107.00 6,643.61 35,432.61 42,076.22 与资产相关
96,756.86 2017/6/1 68,724.50 107.00 10,851.24 57,873.26 68,724.50 与资产相关
2,053.61 2017/6/1 1,458.64 107.00 230.31 1,228.33 1,458.64 与资产相关
60
10,268.07 2017/6/1 7,293.21 107.00 1,151.56 6,141.65 7,293.21 与资产相关
1,777.17 2017/6/1 1,267.05 108.00 197.46 1,069.59 1,267.05 与资产相关
4,265.20 2017/6/1 3,029.49 107.00 478.34 2,551.15 3,029.49 与资产相关
97,151.79 2017/6/1 69,005.01 107.00 10,895.53 58,109.48 69,005.01 与资产相关
33,568.72 2017/6/1 11,888.92 48.00 8,392.18 3,496.74 11,888.92 与资产相关
1,121,589.79 2017/6/1 802,605.54 109.00 123,477.78 679,127.76 802,605.54 与资产相关
67,137.41 2017/6/1 48,043.29 109.00 7,391.27 40,652.02 48,043.29 与资产相关
17,574.21 2017/6/1 12,576.04 109.00 1,934.78 10,641.26 12,576.04 与资产相关
2,053.61 2017/6/1 1,469.56 109.00 226.09 1,243.47 1,469.56 与资产相关
7,503.60 2017/6/1 5,369.55 109.00 826.08 4,543.47 5,369.55 与资产相关
17,771.66 2017/6/1 12,939.02 114.00 1,870.70 11,068.32 12,939.02 与资产相关
6,239.83 2017/6/1 4,543.03 114.00 656.82 3,886.21 4,543.03 与资产相关
112,948.83 2017/6/1 82,501.75 115.00 11,785.96 70,715.79 82,501.75 与资产相关
10,465.55 2017/6/1 7,644.40 115.00 1,092.06 6,552.34 7,644.40 与资产相关
45,021.57 2017/6/1 32,885.32 115.00 4,697.90 28,187.42 32,885.32 与资产相关
132,787.15 2017/6/1 96,992.35 115.00 13,856.05 83,136.30 96,992.35 与资产相关
3,064.63 2017/6/1 2,238.51 115.00 319.79 1,918.72 2,238.51 与资产相关
15,797.04 2017/6/1 7,353.79 58.00 3,268.35 4,085.44 7,353.79 与资产相关
39,488.63 2017/6/1 18,382.64 58.00 8,170.06 10,212.58 18,382.64 与资产相关
2,369.56 2017/6/1 1,752.28 119.00 238.95 1,513.33 1,752.28 与资产相关
3,909.78 2017/6/1 2,891.26 119.00 394.26 2,497.00 2,891.26 与资产相关
232,571.91 2017/6/1 171,985.95 119.00 23,452.63 148,533.32 171,985.95 与资产相关
9,083.33 2017/6/1 6,717.09 119.00 915.97 5,801.12 6,717.09 与资产相关
14,414.80 2017/6/1 10,659.68 119.00 1,453.59 9,206.09 10,659.68 与资产相关
284,346.71 2017/6/1 210,890.48 120.00 28,434.67 182,455.81 210,890.48 与资产相关
4,107.23 2017/6/1 3,046.20 120.00 410.72 2,635.48 3,046.20 与资产相关
5,528.96 2017/6/1 4,100.65 120.00 552.90 3,547.75 4,100.65 与资产相关
1,105.80 2017/6/1 820.13 120.00 110.58 709.55 820.13 与资产相关
3,949.27 2017/6/1 2,929.04 120.00 394.93 2,534.11 2,929.04 与资产相关
3,949.26 2017/6/1 2,929.03 120.00 394.93 2,534.10 2,929.03 与资产相关
13,269.52 2017/6/1 9,841.56 120.00 1,326.95 8,514.61 9,841.56 与资产相关
22,115.85 2017/6/1 16,402.59 120.00 2,211.59 14,191.00 16,402.59 与资产相关
56,079.49 2017/6/1 41,592.29 120.00 5,607.95 35,984.34 41,592.29 与资产相关
17,558.41 2017/6/1 13,022.49 120.00 1,755.84 11,266.65 13,022.49 与资产相关
367,633.02 2017/6/1 272,661.15 120.00 36,763.30 235,897.85 272,661.15 与资产相关
11,057.93 2017/6/1 8,201.29 120.00 1,105.79 7,095.50 8,201.29 与资产相关
3,476.70 2017/6/1 2,578.50 120.00 347.67 2,230.83 2,578.50 与资产相关
4,976.07 2017/6/1 3,690.57 120.00 497.61 3,192.96 3,690.57 与资产相关
884,225.10 2020/1/1 884,225.10 36.00 294,741.70 0.00 294,741.70 与资产相关
可弯曲可折叠 179,757.14 2020/1/1 179,757.14 36.00 59,919.05 0.00 59,919.05 与资产相关
LED 显示屏关 键 96,364.65 2020/1/1 96,364.65 36.00 32,121.55 0.00 32,121.55 与资产相关
技术研发项目 913,034.81 2020/1/1 913,034.81 36.00 304,344.94 0.00 304,344.94 与资产相关
76,618.30 2020/1/1 76,618.30 36.00 25,539.43 0.00 25,539.43 与资产相关
61
户外 LED 透明显 与资产相关
3,300,000.00 2016/9/1 1,790,000.00 60.00 660,000.00 0.00 660,000.00
示关键技术研发
深圳智能高清数 与资产相关
3,120,000.00 2017/1/1 1,040,100.00 54.00 693,300.00 0.00 693,300.00
字文化传媒展示
技术工程实验室 与资产相关
1,560,000.00 2017/1/1 519,900.00 54.00 346,700.00 0.00 346,700.00
项目
295,657.00 2019/6/1 274,538.81 98.00 36,202.92 238,335.89 274,538.81 与资产相关
2019 年市模块化 295,657.00 2019/6/1 274,538.81 98.00 36,202.92 238,335.89 274,538.81 与资产相关
高清舞台租赁 295,657.00 2019/6/1 274,538.81 98.00 36,202.92 238,335.89 274,538.81 与资产相关
LED 显示屏智 能 287,693.29 2019/6/1 267,754.30 101.00 34,181.40 233,572.90 267,754.30 与资产相关
化提升 287,693.29 2019/6/1 267,754.30 101.00 34,181.40 233,572.90 267,754.30 与资产相关
157,642.44 2019/6/1 146,146.79 96.00 19,705.32 126,441.47 146,146.79 与资产相关
6,941.30 2017/8/1 2,915.34 50.00 1,665.91 1,249.43 2,915.34 与资产相关
10,411.95 2017/8/1 4,373.02 50.00 2,498.87 1,874.15 4,373.02 与资产相关
98,335.01 2017/8/1 47,411.54 56.00 21,071.79 26,339.73 47,411.54 与资产相关
市科委微间距
86,803.79 2017/8/1 64,125.33 111.00 9,384.19 54,741.14 64,125.33 与资产相关
LED 显示模块 关
57,838.32 2017/8/1 27,886.33 56.00 12,393.93 15,492.40 27,886.33 与资产相关
键技术研发项目
161,963.56 2017/8/1 68,024.69 50.00 38,871.25 29,153.44 68,024.69 与资产相关
资助
137,669.03 2017/8/1 59,386.64 51.00 32,392.71 26,993.93 59,386.64 与资产相关
130,149.29 2017/8/1 54,662.70 50.00 31,235.83 23,426.87 54,662.70 与资产相关
1,009,887.75 2017/8/1 765,831.57 120.00 100,988.78 664,842.79 765,831.57 与资产相关
触控微间距 LED 600,000.00 2017/10/1 330,000.00 60.00 120,000.00 0.00 120,000.00 与资产相关
显示技术的研发
与资产相关
900,000.00 2017/10/1 495,000.00 60.00 180,000.00 0.00 180,000.00
与应用
148,442.67 2019/1/1 131,148.29 103.00 17,294.28 113,854.01 131,148.29 与资产相关
148,442.67 2019/1/1 131,148.29 103.00 17,294.28 113,854.01 131,148.29 与资产相关
148,442.67 2019/1/1 131,148.29 103.00 17,294.28 113,854.01 131,148.29 与资产相关
144,444.27 2019/1/1 128,091.92 106.00 16,352.16 111,739.76 128,091.92 与资产相关
深圳市经贸信委 144,444.27 2019/1/1 128,091.92 106.00 16,352.16 111,739.76 128,091.92 与资产相关
技改项目第二批 79,148.69 2019/1/1 69,744.85 101.00 9,403.80 60,341.05 69,744.85 与资产相关
专项经费 22,106.41 2019/1/1 19,627.00 107.00 2,479.20 17,147.80 19,627.00 与资产相关
22,106.41 2019/1/1 19,627.00 107.00 2,479.20 17,147.80 19,627.00 与资产相关
6,934.61 2019/1/1 6,076.65 97.00 857.88 5,218.77 6,076.65 与资产相关
3,571.04 2019/1/1 3,162.93 105.00 408.12 2,754.81 3,162.93 与资产相关
11,916.29 2019/1/1 10,529.22 103.00 1,388.28 9,140.94 10,529.22 与资产相关
58,000.00 2017/9/1 44,237.29 118.00 5,898.30 38,338.99 44,237.29 与资产相关
58,000.00 2017/9/1 44,237.29 118.00 5,898.30 38,338.99 44,237.29 与资产相关
64,000.00 2017/9/1 49,066.67 120.00 6,400.00 42,666.67 49,066.67 与资产相关
模块化智能高清
64,000.00 2017/9/1 49,066.67 120.00 6,400.00 42,666.67 49,066.67 与资产相关
LED 舞台屏的 研
64,000.00 2017/9/1 49,066.67 120.00 6,400.00 42,666.67 49,066.67 与资产相关
发及产业化
64,000.00 2017/9/1 49,066.67 120.00 6,400.00 42,666.67 49,066.67 与资产相关
64,000.00 2017/9/1 49,066.67 120.00 6,400.00 42,666.67 49,066.67 与资产相关
64,000.00 2017/9/1 49,066.67 120.00 6,400.00 42,666.67 49,066.67 与资产相关
62
721.56 2017/1/1 72.16 40.00 72.16 0.00 72.16 与资产相关
1,311.41 2017/1/1 853.05 103.00 152.79 700.26 853.05 与资产相关
17,136.99 2017/1/1 11,204.95 104.00 1,977.34 9,227.61 11,204.95 与资产相关
基于小尺寸大分
4,870.51 2017/1/1 885.55 44.00 885.55 0.00 885.55 与资产相关
辨率超高清 LED
694.50 2017/1/1 173.62 48.00 173.62 0.00 173.62 与资产相关
显示屏的研发及
1,533.31 2017/1/1 450.97 51.00 360.78 90.19 450.97 与资产相关
产业化
256,152.89 2017/1/1 173,818.03 112.00 27,444.95 146,373.08 173,818.03 与资产相关
44,375.78 2017/1/1 30,112.14 112.00 4,754.55 25,357.59 30,112.14 与资产相关
173,203.05 2017/1/1 118,023.30 113.00 18,393.24 99,630.06 118,023.30 与资产相关
LED 创新扶持 基 与资产相关
金（惠湾工贸联字 200,000.00 2019/9/1 186,666.67 60.00 40,000.00 0.00 40,000.00
[2017]59 号）
龙华新区发展和 与资产相关
财政局（原创项目 239,316.23 2017/1/1 135,714.34 112.00 25,641.02 110,073.32 135,714.34
推广资助）
企业信息化一般 与资产相关
450,000.00 2017/10/1 93,800.00 35.00 93,800.00 0.00 93,800.00
项目
LED 小间距技 术
改造基金（惠湾工
35,500.00 35,500.00 35,500.00 0.00 35,500.00 与收益相关
贸 联 字 [2015]32
号）
合计 24,934,816.27 16,868,249.34 4,400,098.44 8,713,150.88 13,113,249.34
公司递延收益结转至其他收益的原因为正常分摊及 LED 显示业务进行资源
整合，易事达相关资产（含与政府补助相关的资产）出售给惠州健和所致。公司
严格按照会计准则进行账务处理，递延收益结转至其他收益具有合理性。且公司
递延收益严格按照会计准则相关规定进行确认及分摊，历年都保持一致。
会计师核查程序：
1、了解递延收益的内容，判断其分类为递延收益是否恰当；
2、向公司管理当局了解政府补助事项，结合与政府补助相关文件及审批资
料、其他收益政府补助明细计算表底稿，确认递延收益确认期间是否正确，并核
对其会计处理是否正确：
（1）查阅政府补助相关文件，检查公司是否满足政府补助的确认条件并达
到或者可以达到政府补助的所附条件，检查补助金额收到与否；
（2）检查政府补助资金的付款单位和资金来源是否异常，是否与有关批准
文件一致；
（3）检查与资产相关的政府补助，了解其选用的会计核算方法，如果确认
63
为递延收益的，是否在相关资产使用寿命内按合理、系统的方法分摊计入当期损
益；
（4）检查与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损
失的，是否确认为递延收益，并在确认相关费用或损失的期间，计入当期损益或
冲减相关成本；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，是否直接计入当期损
益或冲减相关成本。
会计师核查结论：
经核查，我们认为公司递延收益的确认原则、分摊标准符合《企业会计准则》
的相关规定。
13.报告期内你公司处置交易性金融资产取得的投资收益为-5,341.97 万元，
交易性金融资产公允价值变动收益为 3,869.10 万元。请你公司补充列示报告期
初和期末你公司持有的交易金融资产的类型和金额，具体说明你公司由于股价
变动形成公允价值变动收益的金额和确认依据，报告期内处置交易性金融资产
出现大额损失的原因。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
公司交易性金融资产的具体情况
单位：元
类 别 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
1、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损
63,416,590.88
益的金融资产
其中：债务工具投资 -
权益工具投资 -
股票业绩补偿 63,416,590.88
合计 63,416,590.88
根据《企业会计准则》之规定，“五、业绩承诺形成或有对价资产的后续计
量 企业在非同一控制下的企业合并中确认的或有对价，符合权益工具和金
融负债定义的，购买方应当将支付或有对价的义务确认为一项权益或负债：构成
金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。由于发行的金融工具原合同条款约定的条件或事项随着时间的推移或经
济环境的改变而发生变化，可能会导致已发行金融工具的重分类。发行方原分类
64
为金融负债的金融工具，自不再被分类为金融负债之日起，发行方应当将其重分
类为权益工具，以重分类日金融负债的账面价值计量。对于衍生工具，如果发行
方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进
行结算，则该衍生工具是权益工具。
例如，上市公司在收购标的公司时，与标的公司原股东约定业绩承诺补偿，
在业绩承诺期届满时，标的公司业绩未达标，上市公司根据业绩补偿协议可确定
应收回股份数量且预计很可能收回。上市公司在能够确定应收回的股份具体数量
时，其持有的或有对价资产不再满足金融资产的定义，并满足“以固定数量的自
身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算”条件时，将其重分类
为权益工具，并以重分类日金融资产的账面价值计量，不再确认持有自身权益工
具的公允价值变动。”
2019 年 12 月 31 日公司交易性金融资产系公司以前年度确认的股票业绩补
偿，涉及股数 12,785,603 股，于 2019 年 12 月 31 日按股票收盘价 4.96 元/股计
算的价值为 63,416,590.88 元；2020 年公司新增股票补偿 21,618,368 股，公允
价值为 89,511,851.65 元，2020 年公司注销股票补偿股数 32,281,186.00 股，
注销股票的公允价值为 129,517,491.28 元；2020 年上述股票公允价值变动金额
为 -14,728,760.60 元 ， 股 票 注 销 前 的 公 允 价 值 变 动 转 入 投 资 收 益
-53,419,740.61 元，本年公允价值变动最终金额为 38,690,980.01 元；于 2020
年 12 月 31 日公司尚有股票业绩补偿 2,122,785 股，金额 8,682,190.65 元，根
据证监局发布的下述审计提示重分类至其他权益工具核算，并以重分类日金融资
产的账面价值计量，不再确认持有自身权益工具的公允价值变动。报告期内处置
交易性金融资产出现大额损失主要是由于上述交易性金融资产系以前年度按照
当时股价确认，2017-2020 年公司股价大幅下跌，最终处置股票时将累计的公允
价值变动转入投资收益所致。
会计师核查程序：
1、获取公司编制的标的公司业绩承诺完成情况与业绩补偿情况表，检查公
司与标的公司原股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》（含《补充协议》）
《盈利补偿协议》《未来年度盈利补偿协议书》等判断明细表中有关业绩承诺完
成情况以及业绩补偿的计算方式是否正确；
65
2、获取标的公司原股东持有的上市公司股票情况，原股东对业绩补偿的确
认情况，判断业绩补偿是否记录与正确的会计期间，会计处理是否正确；
3、检查业绩承诺完成情况与业绩补偿是否已按照企业会计准则或其他适用
的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当的列报；
4、向公司管理层了解与标的公司原股东有关业绩补偿的争议情况以及公司
对业绩补偿款的催收情况。
会计师核查结论：
经核查，我们认为公司交易性金融资产、公允价值变动损益的会计处理和列
报符合《企业会计准则》的规定。报告期内处置交易性金融资产出现大额损失主
要是由于上述交易性金融资产系以前年度按照当时股价确认，2017-2020 年公司
股价大幅下跌，最终处置股票时将累计的公允价值变动转入投资收益所致。
14. 报告期内你公司收到其他与经营活动有关的现金 8,668.49 万元，其中
往来款及其他金额为 6,684.83 万元，支付其他与经营活动有关的现金为 2.49
亿元，其中往来款及其他金额为 7,392.17 万元。请你公司详细列示相关往来款
及其他款项的明细，说明款项支出和收取的原因，交易对方与上市公司及其控
股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系，核实是否存在资金占用、财
务资助的情形。请年审会计师发表明确意见。
回复：
（一）2020 年收到的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他明细
单位：元
与上市公司及其控股股 是否存在资金
项目 金额 收取原因 东、实际控制人、董监 占用、财务资
高是否具备关联关系 助的情形
主要系收到已售子公司的欠款及部
往来款 20,244,632.78 分子公司为维持日常经营与外部单 否 否
位存在短期资金往来款
租金及物管 主要系收到投资性房地产的租金及
22,725,139.71 否 否
费 物管费
收 到 保 证
19,944,036.52 收到公司经营活动中的保证金、押金 否 否
金、押金
营业外收入 610,406.53 主要系收到客户、供应商的赔偿 否 否
其他 3,324,130.88 主要系收到员工归还的支取备用金 否 否
66
合计 66,848,346.42
（二）2020 年支付的其他与经营活动有关的现金中往来款及其他明细
单位：元
与上市公司及其控股股 是否存在资金
项目 金额（元） 支付原因 东、实际控制人、董监 占用、财务资助
高是否具备关联关系 的情形
主要系部分子公司为维持日常经营
往来款 7,612,478.74 否 否
与外部单位存在短期资金往来款
物管费 7,331,290.07 主要系支付给物业公司的物管费 否 否
支付保证
51,169,513.70 支付公司经营活动中的保证金、押金 否 否
金、押金
主要系质押给银行的定期存款及支
其他 7,808,459.52 否 否
付经营活动中员工的备用金
合计 73,921,742.03
会计师核查程序：
1、检查公司对现金及现金等价物的界定是否符合规定，界定范围在前后期
会计期间是否保持一致；
2、根据公司已编制的现金流量表，取得编制现金流量表的基础资料，将有
关数据和财务报表及附注、辅助账薄、工作底稿等核对相符，并进行详细分析，
检查数额是否正确、完整，现金流量分类是否合理；
3、检查现金流量表的编制方法，关注有关特殊事项的处理是否正确；
4、对现金流量表进行分析性复核，并对异常项目做进一步检查；
5、根据审计调整分录，对基础资料的有关数据作相应调整，并要求企业提
供修订后的现金流量表；
6、检查公司往来款交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监
高是否具备关联关系，核实是否存在资金占用、财务资助的情形；
7、检查现金流量表项目是否已恰当列报。
会计师核查结论：
经核查，我们认为公司 2020 年收到、支付的其他与经营活动有关的现金中
往来款及其他发生额、增长变动与企业实际情况相符，交易对方与上市公司及其
控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系，不存在资金占用、财务资助的
情形，相关列报符合《企业会计准则》规定。
67
15.你公司收到的其他与投资活动有关的现金显示，报告期内收到退回的长
期资产购置预付款 850 万元。请你公司说明长期资产购置预付款的形成原因、
支付时间、交易对方名称、拟购买的长期资产的具体情况等，本期退回款项的
原因，核实交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备
关联关系，是否存在资金占用或财务资助的情形。请年审会计师核查并发表明
确意见。
回复：
为提高资金使用率及资产流动性，公司于 2017 年第十二次总经理办公会审
议通过了《关于全资子公司深圳市联动文化投资有限公司对外投资的议案》，决
定通过全资子公司深圳联动投资石家庄瀚隆房地产开发有限公司（以下简称“瀚
隆房产”）开发的光华里悦公馆房地产项目，并向瀚隆房产支付人民币 3,000 万
元。
后因当地房地产市场情况变化，2018 年 11 月 24 日双方解除原已签订的合
同，由瀚隆房产退还深圳联动 3,000 万元认购款。截至 2020 年 6 月，瀚隆房产
总计退回认购款 2,467.4797 万元，其中 850 万元分别于 2020 年 1 月及 5 月支付，
剩余 532.5203 万元公司已诉至法院解决。
经核实，上述交易对方与上市公司及上市公司的控股股东、实际控制人、董
监高不具备关联关系，不存在资金占用或财务资助的情形。
会计师核查程序：
1、获取公司长期资产购置预付款的形成原因、支付记录，交易对方情况，
关注交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高是否具备关联关系，
是否存在资金占用或财务资助的情形；
2、获取公司拟购买的长期资产的具体情况；
3、了解本期退款款项的原因，收款记录。
会计师核查结论：
经核实，我们认为公司长期资产购置预付情况、退回情况真实，会计记录无
误，交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高无关联关系，不存
在资金占用或财务资助的情形。
68
16.2020 年初起公司首次执行新收入准则和新租赁准则并对年初财务报表
相关项目进行调整，其中，你公司将预收款项调减 1.65 亿元，同时调增合同负
债 1.52 亿元和其他流动负债 1,314.89 万元。请你公司说明将部分预收款项调
整为其他流动负债的原因，原预收款项是否具备交易实质，相关会计处理是否
符合会计准则的相关规定。
回复：
根据企业会计准则及相关规定，合同负债是指企业已收或应收客户对价而应
向客户转让商品的义务，不应包含增值税金额。在执行新收入准则之前，公司的
预收账款为按照合同规定向购货单位预收的货款。公司首次执行新收入准则时，
应将原收入准则下的预收账款科目余额扣除增值税后的不含税金额应在合同负
债科目下核算，对应的增值税部分应在“应交税费-待转销项税额”科目下核算。
根据财会 2016 年 22 号文《增值税会计处理规定》，“应交税费-待转销项税
额”科目核算内容为尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的
增值税额。而依据企业会计准则相关规定，企业按照税法等规定计算应交纳的各
种税费在资产负债表中应交税费科目下列示。故“应交税费-待转销项税额”不
应在应交税费科目列示，而应在其他流动负债科目列示。在执行新收入准则之前，
公司的预收账款均为按照合同规定向购货单位预收的货款，具备交易实质。
综上所述，公司将预收款项调减 1.65 亿元，同时调增合同负债 1.52 亿元和
其他流动负债 1,314.89 万元的会计处理符合会计准则的相关规定。
17.2020 年 11 月 4 日，你公司对已出售的公司湖北分时广告传播有限公司
（以下简称“分时传媒”）提供担保 7,150 万元，担保期限为 1 年。请你公司补
充说明前述对外担保形成的原因，是否履行相应的审议程序和信息披露义务，
分时传媒目前与上市公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，
是否提供反担保，结合分时传媒的经营情况、财务状况等，说明可能存在的担
保风险，以及你公司已采取或拟采取的防控风险的相关措施。请年审会计师发
表明确意见。
回复：
为满足公司的经营发展需求，促进业务的持续稳定发展，进一步拓宽融资渠
69
道，公司向浙商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“浙商银行”）申请了 7,150
万元（人民币，下同）的授信额度，期限不超过 1 年，用于补充企业流动资金、
办理流动资金贷款、银行承兑汇票等业务，以满足日常经营周转需求。该授信由
分时传媒位于武汉市黄陂区盘龙城经济开发区卓尔优势企业总部基地 63 栋 1-5
层（房屋建筑面积合计 1,598.76 平方米）的房产（以下简称“分时传媒名下房
产”）为公司向浙商银行申请授信额度提供抵押担保。
公司于第五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于转让子公司股权的议
案》，根据股权转让协议约定，由公司将四川分时及旗下子公司分时传媒的股权
予以出售，同时分时传媒名下房产需转让给公司。由于分时传媒名下房产及其为
公司申请银行授信提供了抵押担保及连带责任担保，该等担保尚在有效期内，暂
时无法办理解押手续。截至目前分时传媒名下房产暂未过户至公司名下。
为保证公司融资事项的顺利进行，公司全资子公司深圳市联建光电有限公司
（以下简称“联建有限”）对分时传媒就其名下房产为公司向浙商银行申请授信
额度 7,150 万元提供抵押担保的事项提供反担保。该事项已经公司第五届董事会
第四十七次会议及 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
目前四川分时与上市公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。
本次公司下属全资子公司联建有限对分时传媒就其名下房产为公司向浙商银行
申请授信额度提供抵押担保的事项提供反担保，系为满足公司的经营发展需求，
保证公司贷款融资事项的顺利进行。本次对外担保实质是为公司贷款融资事项所
提供的反担保，其担保行为的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公
司及股东，特别是中小股东利益的情形。
会计师核查程序：
1、向公司管理层了解前述担保事项的形成原因；
2、获取公司有关前述担保事项的董事会、股东会决议以及相关的公告内容；
3、核查四川分时目前与上市公司、控股股东、实际控制人、董监高是否存
在关联关系；
4、核查四川分时的经营情况、财务状况等，判断可能存在的担保风险。
会计师核查结论：
经核查，我们认为，公司前述担保事项系四川分时用其名下房产为公司向浙
商银行申请授信额度 7,150 万元提供抵押担保的事项提供反担保，该事项已经公
70
司第五届董事会第四十七次会议及 2020 年第四次临时股东大会审议通过并履行
了信息披露义务，目前四川分时与上市公司、控股股东、实际控制人、董监高不
存在关联关系，本次对外担保实质是为公司贷款融资事项所提供的反担保，其担
保行为的财务风险处于公司的可控范围之内，不存在损害公司及股东，特别是中
小股东利益的情形。
18.截至 2020 年 12 月 31 日，因你公司并购标的未完成业绩承诺，公司应
收并购标的原股东业绩补偿款合计 22.77 亿元，已收到的股票补偿金额 11.10
亿元，已收到的现金补偿金额 1.20 亿元，未支付的补偿款合计 10.41 亿元，可
用股票补偿的金额为 4.12 亿元，需用现金补偿的金额为 6.28 亿元。请你公司
详细列示单个标的资产的每个交易对方应补偿、已补偿和待补偿的具体情况，
说明截至目前未能补偿完毕的原因，你公司董监高是否勤勉尽责，以及你公司
已采取或拟采取的催收措施。
回复：
（一）单个标的资产的每个交易对方应补偿、已补偿和待补偿的明细表
单位：万元
公 已支付的补偿额 未支付的补偿额
司
补偿义务人 应补偿金额 已补偿注销 未注销/处
名 已支付补偿 已补偿的现 未支付的补 未支付的现
/处置的股 置的股票数
称 款总计 金 偿额 金
票数（股） （股）
何吉伦 14,209.32 0.00 0 0.00 14,209.32 14,209.32
曾家驹 105.32 105.32 0 105.32 0.00 0 0.00
樊丽菲 131.10 131.10 0 131.10 0.00 0 0.00
高存平 711.47 711.47 0 711.47 0.00 0 0.00
四 周昌文 963.99 963.99 0 963.99 0.00 0 0.00
川 黄允炜 182.85 182.85 0 182.85 0.00 0 0.00
分 王琦 63.63 63.63 0 63.63 0.00 0 0.00
时 何晓波 63.63 63.63 0 63.63 0.00 0 0.00
张海涛 351.07 351.07 0 351.07 0.00 0 0.00
朱贤洲 1,023.96 1,023.96 1,614,066 0.00 0.00 0 0.00
成都斯为美 478.70 478.70 0 478.70 0.00 0 0.00
小计 18,285.04 4,075.72 1,614,066 3,051.76 14,209.32 0 14,209.32
力 马伟晋 30,242.46 18,826.91 8,150,042 0.00 11,415.55 3,000,000 4,485.44
玛 力玛智慧 22,194.42 18,908.26 8,185,257 0.00 3,286.17 0 3,286.17
71
网 陈斌 1,290.89 0.00 0 0.00 1,290.89 475,649 192.12
络 郭检生 2,653.00 0.00 0 0.00 2,653.00 977,561 394.80
刘为辉 1,290.89 0.00 0 0.00 1,290.89 475,649 192.12
罗李聪 2,599.59 0.00 0 0.00 2,599.59 960,053 381.83
申箭峰 2,599.59 0.00 0 0.00 2,599.59 960,053 381.83
向业胜 1,762.73 0.00 0 0.00 1,762.73 650,735 259.51
周伟韶 1,290.89 0.00 0 0.00 1,290.89 475,649 192.12
朱嘉春 4,406.84 0.00 0 0.00 4,406.84 1,625,379 652.15
新余德塔 8,795.87 3,223.17 0 3,223.17 5,572.70 0 5,572.70
小计 79,127.18 40,958.34 16,335,299 3,223.17 38,168.84 9,600,728 15,990.78
远 奥星合伙 3,665,604 0.00
21,677.49 11,673.09 10,004.40 2,120,926 5,104.98
洋 李卫国 1,387,599 0.00
传 众行合伙 2,408.61 2,081.97 901,272 0.00 326.64 0 326.64
媒 小计 24,086.10 13,755.07 5,954,475 0.00 10,331.03 2,120,926 5,431.61
山 风光无限 16,727.70 7,586.07 3,283,957 0.00 9,141.63 2,964,866 2,292.68
西 瀚创 3,345.54 1,516.85 656,634 0.00 1,828.69 593,130 458.54
华 新余德塔 13,382.16 0.00 0 0.00 13,382.16 0 13,382.16
瀚 小计 33,455.40 9,102.92 3,940,591 0.00 24,352.48 3,557,996 16,133.38
励 肖连启 0.00
36,165.10 30,622.87 13,256,432 5,542.24 0 5,542.24
唐 博尔丰 0.00
营 励唐会智 4,931.61 4,175.85 1,807,695 0.00 755.76 0 755.76
销 小计 41,096.71 34,798.71 15,064,127 0.00 6,298.00 0 6,298.00
沈亮 1,458.14 1,332.24 0 1,332.24 125.90 0 125.90
张坤城 301.11 275.11 0 275.11 26.00 0 26.00
爱
陈舜娜 364.54 333.06 0 333.06 31.47 0 31.47
普
江晓 427.96 391.01 0 391.01 36.95 0 36.95
新
李晨 546.80 499.59 0 499.59 47.21 0 47.21
媒
鲍晶 546.80 499.59 0 499.59 47.21 0 47.21
小计 3,645.35 3,330.61 0 3,330.61 314.75 0 314.75
应平 1,427.18 1,427.17 0 1,427.17 0.01 0 0.01
联
程小兰 999.34 978.95 0 978.95 20.39 0 20.39
动
陈常胜 285.61 36.72 0 36.72 248.89 0 248.89
精
李传泰 126.90 8.00 0 8.00 118.90 0 118.90
准
小计 2,839.04 2,450.84 0 2,450.84 388.19 0 388.19
段武杰 367.89 367.89 367.89 0.00 0 0.00
易 周继科 173.13 173.13 173.13 0.00 0 0.00
事 新余易事达 37.81 37.81 37.81 0.00 0 0.00
达 张鹏 11.34 11.34 11.34 0.00 0 0.00
小计 590.17 590.17 590.17 0.00 0 0.00
上 樟树佰田 10,828.58 7,200.77 558.87 2,503.47 0 2,503.47
海 3,373,085
樟树润呈 1,203.18 800.09 62.10 278.16 0 278.16
成
光 小计 12,031.76 8,000.86 3,373,085 620.97 2,781.63 0 2,781.63
72
西 樟树朗悦 10,939.95 9,869.94 0.00 1,070.01 0.00
安 4,857,641 526,623
樟树彩炫 1,562.85 1,409.99 0.00 152.86 0.00
绿
一 小计 12,502.80 11,279.93 4,857,641 0.00 1,222.87 526,623 0.00
合计 227,659.54 128,964.13 51,139,284 13,267.51 98,067.11 15,806,273 61,547.66
注：因支付方式调整，上海成光业绩补偿款按照企业年金现值方法进行相应调整，并于公司第五届董事会第三十五次会议审议通过 。
（二）补偿义务人未能补偿完毕的原因说明
关于四川分时的业绩补偿款，由于补偿义务人何吉伦累计质押融资的公司股
份占其直接持有本公司股份总数的 98.39%，目前无法通过股份补偿的方式履行
补偿义务。
关于力玛网络、远洋传媒、山西华瀚、励唐营销的业绩补偿款，相关并购标
的补偿义务人认为在业绩承诺期间由于公司占用其资金、上市公司被立案调查使
其市场信誉受损、股价下跌严重导致核心管理团队信心不足等因素，认为公司应
对业绩补偿款承担主要责任，对应补偿金额不予以认可。
关于西安绿一的业绩补偿款，经各方协商，公司与西安绿一补偿义务人达成
解除原投资协议暨转让股权的方案，相关补偿义务人已于 2021 年 1 月份通过处
置公司股票的方式偿还相关业绩补偿款。
关于上海成光的业绩补偿款，经各方协商，公司与上海成光补偿义务人达成
了业绩补偿暨股权转让的一揽子方案。关于款项系以每年分期付款的方式，目前
相关协议正在正常履行中。
（三）公司董监高勤勉尽责及采取的相关措施说明
针对业绩补偿事项，公司董监高对此高度重视，时刻关注业绩补偿事项进展
情况，并采取相关措施促使补偿义务人偿还业绩补偿款，具体情况如下：
1、公司通过发催收函等方式，要求补偿义务人履行补偿义务，目前已收到
的现金补偿金额为 12,674.94 万元（含冲抵金额）；
2、鉴于四川分时补偿义务人何吉伦累计质押融资的公司股份占其直接持有
本公司股份总数的 98.39%，为维护公司自身的合法权益，公司对何吉伦持有的
公司股份合计 76,992,400 股申请了诉讼保全，法院已经冻结了上述股票。目前
公司一审胜诉。被告已上诉，二审尚未开庭。
3、公司董监高积极推动解决业绩补偿事项，经与部分补偿义务人沟通，结
合补偿义务人所提出的问题，曾于 2020 年提出关于力玛网络、山西华瀚、励唐
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营销、远洋传媒四家并购标的补偿方案，后因部分事项款尚需进一步论证，最终
未提交公司股东大会审议。
4、虽部分补偿义务人对并购标的业绩完成情况不予以认可，但公司仍积极
与其进行多次沟通协商，要求其需切实履行补偿义务。在公司努力下，最终促成
部分补偿义务人先以股份补偿方式进行补偿，对应的以股份方式补偿的股份数为
21,618,368 股。
5、对于部分未履行义务的补偿义务人，公司通过诉讼的方式，要求其按照
有关协议约定履行补偿义务，目前相关案件正在审理中。
公司董监高将持续关注业绩补偿进展情况，通过协商、资产冻结、诉讼等各
种途径开展追索工作，探索切实可行的补偿方案，并积极跟进该类诉讼案件的进
展情况，督促承诺方切实履行补偿义务。
综上，公司董监高在应对业绩补偿事项时一直恪尽职守，并采取相关措施督
促承诺方切实履行补偿义务，后续将持续根据该事项进展情况，进一步履行勤勉
尽责的义务。
19.报告期内营业外收入金额为 1.02 亿元，主要系收到相关业绩补偿款
9,632.74 万元所致。
（1）请补充列示收到的相关业绩补偿款的具体情况，包括但不限于对应标
的、款项金额、收回时间、补偿类型（股票补偿或现金补偿）等，核实相关补
偿是否均已收回，是否符合收入的确认条件。
（2）请核实业绩补偿方是否涉及上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的公司，如是，请说明相关补偿金额是否计入营业外收入，前述会计处理是否
符合企业会计准则的相关要求。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充列示收到的相关业绩补偿款的具体情况，包括但不限于对应标
的、款项金额、收回时间、补偿类型（股票补偿或现金补偿）等，核实相关补
偿是否均已收回，是否符合收入的确认条件。
（一）2020 年公司收到的业绩补偿款的具体情况
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单位：元
标的公司 款项金额 收回时间 补偿类型 款项是否已收回 是否符合收入确认条件
远洋传媒 3,682,540.35 2020 年 7 月 股票补偿 是 是
山西华瀚 1,749,474.40 2020 年 8 月 股票补偿 是 是
励唐营销 49,180,982.40 2020 年 12 月 股票补偿 是 是
力玛网络 34,898,854.50 2020 年 7 月 股票补偿 是 是
上海成光 6,209,700.00 2020 年 5 月 现金补偿 是 是
杭州磐景 605,808.00 2020 年 8 月 现金补偿 是 是
合计 96,327,359.65
根据《企业会计准则讲解（2010）》第 325 页对“或有对价”的说明，“合并
各方在合并协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，购买方通过发行
额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加合并对价，或者要求返还之前已
经支付的对价。购买方应当将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的
一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。”
公司历次并购交易的或有对价主要是原股东的补偿承诺。在购买日，公司应
根据购买日可获得的信息，对未来收到或有对价的可能性作出合理估计，并将或
有对价于购买日的公允价值作为对合并成本的调整数。或有对价是否最终能够收
到以及其金额大小，需要根据承诺期经审计的目标公司报表数据来确定，因此应
对目标公司业绩承诺期进行盈利预测，对未来收到或有对价的可能性作出合理、
谨慎的估计。
如果在购买日判断很可能收到补偿且补偿金额能够可靠计量，可在购买日按
其公允价值将其确认为一项应收款项，相应在购买方个别报表层面调整所确认的
长期股权投资成本，在合并报表层面则调整在购买日所确认的商誉或负商誉。反
之，如果在购买日无法判断是否可能获得对价或可能性不大，在购买日无需处理，
而在实际收到时计入当期损益。该或有对价在购买日到其约定结算期之间应按公
允价值计量，其变动额计入当期损益。
对于此处所涉及的业绩补偿承诺，通常理解为一项保护性条款，即交易双方
在为标的资产估值和谈判确定交易价格时，通常都是以“盈利预测很可能实现”
为前提的（否则就表明所公告的盈利预测是不合理的），业绩补偿只是在万一盈
利承诺不能实现的情况下对购买方的补偿手段。因此基于该盈利预测作出的补偿
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承诺在合并日或者购买日的公允价值通常应认定为零。
基于上述情况，公司在实际收到业绩补偿的时点将其确认为营业外收入符合
《企业会计准则》的规定。
二、请核实业绩补偿方是否涉及上市公司控股股东、实际控制人及其控制
的公司，如是，请说明相关补偿金额是否计入营业外收入，前述会计处理是否
符合企业会计准则的相关要求。
经公司核查，上述标的公司的业绩补偿方不涉及上市公司控股股东、实际控
制人及其控制的公司。公司将相关补偿金额计入营业外收入符合《企业会计准则》
的规定。
会计师核查程序：
1、获取公司编制的标的公司业绩承诺完成情况与业绩补偿情况表，检查公
司与标的公司原股东签署的《现金及发行股份购买资产协议》（含《补充协议》）
《盈利预测补偿协议》《未来年度盈利补偿协议书》等判断明细表中有关业绩承
诺完成情况以及业绩补偿的计算方式是否正确；
2、获取标的公司原股东持有的上市公司股票情况，原股东对业绩补偿的确
认情况，判断业绩补偿是否记录与正确的会计期间，会计处理是否正确；
3、检查业绩承诺完成情况与业绩补偿是否已按照企业会计准则或其他适用
的财务报告编制基础的规定在财务报表中作出恰当的列报；
4、向公司管理层了解与标的公司原股东有关业绩补偿的争议情况以及公司
对业绩补偿款的催收情况。
会计师核查结论：
经核查，我们认为报告期内公司业绩补偿均已收回，符合收入确认条件；业
绩补偿方不涉及上市公司控股股东、实际控制人及其控制的公司。公司将相关补
偿金额计入营业外收入符合《企业会计准则》的规定。
20.《关于营业收入扣除事项的专项核查意见》显示，报告期你公司营业收
入扣除金额为 1,743.80 万元，全部系投资性房地产出租收入。请你公司补充披
露报告期内收入的具体明细，结合具体业务内容说明是否属于与主营业务无关
或不具备商业实质的收入及判断依据，详细核查营业收入扣除是否完整，如否，
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请予以扣除并重新计算营业收入扣除后金额。请年审会计师发表明确意见。
回复：
报告期内，公司主要业务划分为三个板块： LED 显示业务、数字营销业务、
户外广告业务。
2020 年营业收入的具体明细如下表所示：
单位：元
收入类别 主营业务收入 其他业务收入 营业收入合计
LED 显示业务 728,917,502.78 728,917,502.78
户外广告业务 157,761,118.30 157,761,118.30
互联网广告业务 230,938,522.68 230,938,522.68
房租收入 17,437,971.22 17,437,971.22
合计 1,117,617,143.76 17,437,971.22 1,135,055,114.98
公司的 LED 显示业务收入是公司数字设备的业务收入，LED 显示业务主要应
用包括指挥监控调度、大数据中心、公共交通及信息发布、企业展示及会议、商
业零售、户外广告、广电演播室及舞台租赁等细分市场。报告期内 LED 屏业务的
收入确认符合新收入准则的相关规定，具备商业实质，收入真实性和准确性不存
在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的范围。
公司户外广告收入是公司数字户外的业务收入，下游客户主要是发布广告的
广告主。报告期内，户外广告收入确认符合新收入准则的相关规定，具备商业实
质，收入真实性和准确性不存在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的
范围。
公司互联网广告收入是公司数字营销的业务收入，其上游是各类网络媒介运
营商，下游是各类具有互联网营销服务需求的中小企业，包括信息技术、金融、
快速消费品、汽车、家电数码等耐用消费品、房地产等行业。报告期内，互联网
广告收入确认符合新收入准则的相关规定，具备商业实质，收入真实性和准确性
不存在重大异常情况，不属于应当扣除营业收入事项的范围。
公司房租收入是投资性房地产租赁收入，属于《关于退市新规下营业收入扣
除事项的通知》（以下简称“扣除事项通知”）中正常经营之外的其他业务收入，
应在营业收入中予以扣除。公司在计算营业收入扣除事项中予以扣除。
2020 年度公司与主营业务无关的业务收入扣除情况如下：
单位：元
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项目 金额 说明
营业收入 1,135,055,114.98
营业收入扣除项目 17,437,971.22
根据扣除事项通知，房租收入为正常经营之外
其中：房租收入 17,437,971.22
的其他业务收入
营业收入扣除后金额 1,117,617,143.76
综上所述，公司 2020 年营业收入扣除完整。
会计师核查程序：
我们根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年
12 月修订）》的相关规定，以及深圳证券交易所 2021 年 4 月 7 日发布的扣除事
项通知的相关要求，特别是针对扣除事项通知列示的营业收入具体扣除项，逐项
核对检查公司报告期营业收入是否存在应当扣除事项。执行主要核查程序包括：
1、核查营业收入中是否存在与主营业务无关的业务收入，主要是指与公司
正常经营业务无直接关系，或虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有
偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入；
2、核查营业收入中是否存在不具备商业实质的收入，主要是指未导致未来
现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。
会计师核查结论：
经核查，我们认为报告期内公司其他业务收入为投资性房地产出租收入，属
于与主营业务收入无关的业务收入，我们在出具的《关于营业收入扣除事项的专
项意见》中已予以扣除，除此之外，公司不存在与主营业务无关的业务收入以及
不具备商业实质的收入。
21.2020 年初至 2021 年 4 月 30 日，你公司财务总监、董事会秘书等高管人
员频繁变更。
（1）请列示前述高管人员离职的原因、是否与公司存在任何争议或纠纷，
重要高管人员频繁变动是否会对公司日常经营产生较大不利影响。
（2）请说明当前财务总监职位是否空缺，如是，请说明补选情况及时间安
排，如否，请补充披露相关人员信息，并说明主管会计工作负责人凌君建是否
属于高管，如是，请说明未将其列入高管的合理性，是否应遵守高管的相关规
78
定，如否，请说明原因及合理性。
回复：
一、请列示前述高管人员离职的原因、是否与公司存在任何争议或纠纷，
重要高管人员频繁变动是否会对公司日常经营产生较大不利影响。
2020 年初至 2021 年 4 月 30 日期间，公司前任财务总监席智建先生、副总
经理兼董事会秘书王峰先生、王广彦先生均为个人原因离职，与公司不存在任何
争议或纠纷。
公司从 2019 年初制定了“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”
的战略布局，截至 2021 年第一季度末，聚焦 LED 显示业务战略实施效果显著。
为进一步聚焦匹配 LED 显示业务 511 战略目标的实现，公司于 2021 年 3 月 15
日召开了 2021 年第一次临时股东大会以及第六届董事会第一次会议，提前换届
选举并聘任了第六届董事、监事以及高级管理人员。新一届董监高人员大多长期
在公司 LED 显示业务方面任核心管理层，行业经验相当丰富，对公司业务有着
更清晰的认知，有利于公司日常经营管理，保持公司战略一致性和持续性，进一
步实现战略聚焦。综上，上述高管人员频繁变动不会对公司日常经营产生较大不
利影响。
二、请说明当前财务总监职位是否空缺，如是，请说明补选情况及时间安
排，如否，请补充披露相关人员信息，并说明主管会计工作负责人凌君建是否
属于高管，如是，请说明未将其列入高管的合理性，是否应遵守高管的相关规
定，如否，请说明原因及合理性。
公司于 2021 年 3 月 15 日召开了 2021 年第一次临时股东大会以及第六届董
事会第一次会议，选举并聘任了凌君建女士为公司董事、财务总监，并于 2021
年 3 月 15 日在巨潮资讯网上披露了《关于聘任公司高级管理人员的公告》，财务
总监职位由凌君建女士担任，并作为主管会计工作负责人。
根据《公司法》第二百六十一条之规定，公司财务负责人属于公司高级管理
人员，故公司财务总监凌君建女士为公司高管，公司亦在《2020 年年度报告》
“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”中予以明确披露。其应当遵
守《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板股票规范运作指引》等法律
法规及规范性文件中有关高级管理人员的相关规定。
79
22. 你公司《年度报告》第 116 页显示“公司持续经营能力不存在重大不
确定性，公司 2019 年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性所涉及事项
影响已经消除”，前述表述与审计师出具的相关审计意见不符，请你公司予以更
正。
回复：
经公司核实，关于《2020 年年度报告》中的上述表述存在一定歧义，可能
会对投资者造成一定的误解，公司将对上述有关内容进行更正，并在巨潮资讯网
上披露《2020 年年度报告（更正公告）》。
23.公司控股股东表示，目前正通过申请纾困资金、控制权转让等方式积极
筹措资金，目前已有多家潜在投资方就控制权转让事项进行沟通。如最终达成
股权转让方案，将优先代替新余德塔偿还剩余业绩补偿款 1,345.92 万元。请你
公司对控制权稳定性进行充分的风险提示。
回复：
公司控股股东及其一致行动人因个人股票质押融资逾期及涉及诉讼，目前控
股股东及其一致行动人持有的本公司股份已全部被冻结，该事项对公司的生产经
营暂无实质性影响，但对公司的控制权稳定性产生一定影响。如后续出现质押平
仓及司法冻结股份处置的情况，将存在影响公司控制权稳定性的风险。
公司控股股东一直积极寻求战略股东的合作，旨在优化股权结构和引进战略
资源，进一步扩充产能、加快新技术新产品研发，助力公司长远布局和未来发展。
截至目前已有多家潜在投资方就控制权转让事项进行沟通，如最终达成股权转让
方案，公司控制权将发生变更。敬请投资者关注公司控制权稳定性的风险。
特此回复。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
80
2021 年 5 月 26 日
81
