北京国枫律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份
购买山西华瀚文化传播有限公司 100%股权
并募集配套资金之盈利补偿涉及
回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN229-2 号
国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于深圳市联建光电股份有限公司现金及发行股份
购买山西华瀚文化传播有限公司 100%股权
并募集配套资金之盈利补偿涉及
回购注销交易对方所持股票事项的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN229-2 号
致：深圳市联建光电股份有限公司
根据本所与深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“联建光电”）签署的
服务协议，本所接受联建光电的委托担任本次回购注销事项的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规和中国证监会等相关主管机关颁布的有
关规定，就联建光电以现金及发行股份相结合的方式购买新余市风光无限投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“风光无限投资”）、太原市瀚创世纪文化
传媒中心（有限合伙）（以下简称“瀚创世纪”）、新余市德塔投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“德塔投资”）合计持有的山西华瀚文化传播有限公司（以
下简称“华瀚文化”）100%股权（以下简称“本次交易”）实施完毕后，因华瀚
文化 2017 年度未实现业绩承诺并且预期无法实现未来年度的业绩承诺需要回购
注销风光无限投资、瀚创世纪及德塔投资（以下合称“交易对方”）获得的部分
联建光电股票事宜已于 2019 年 1 月 9 日出具《北京国枫律师事务所关于深圳市
联建光电股份有限公司现金及发行股份购买山西华瀚文化传播有限公司 100%
股权并募集资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见
书》，因华瀚文化 2017 年度未实现业绩承诺及以及未来年度（即 2018 年度、2019
年度）预期无法实现承诺净利润承诺期未来年度盈利补偿，华瀚文化于 2019 年
3 月 12 日分别回购注销风光无限投资和瀚创世纪应向公司补偿的股份数
1
1,465,109 股和 293,022 股；因华瀚文化 2018 年度、2019 年度期末未实现业绩承
诺并且预期无法实现未来年度的业绩承诺需要回购注销交易对方获得的部分联
建光电股票事宜已于 2020 年 8 月 11 日出具《北京国枫律师事务所关于深圳市
联建光电股份有限公司现金及发行股份购买山西华瀚文化传播有限公司 100%
股权并募集资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见
书》，因华瀚文化 2018 年度、2019 年度期末未实现业绩承诺及以及未来年度预
期无法实现承诺净利润承诺期未来年度盈利补偿，华瀚文化于 2019 年 3 月 12
日分别回购注销风光无限投资和瀚创世纪应向公司补偿的股份数 1,818,848 股和
363,612 股。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产
山西华瀚文化传播有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2020]第
34-00047 号，以下简称《减值测试报告》），截至 2019 年 12 月 31 日，华瀚文化
估值扣除补偿期限内股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，华瀚
文化发生减值 33,455.40 万元，减值金额大于累计盈利补偿金额，风光无限投资、
瀚创世纪仍需按照减值金额履行股份补偿义务。本所律师据此就联建光电根据
华瀚文化截至 2019 年 12 月 31 日的减值情况回购注销风光无限投资补偿股份事
宜（全文简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的核准及办理
2016年4月27日，中国证监会作出“证监许可[2016]941号”《关于核准深圳
市联建光电股份有限公司向马伟晋等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》，核准本次交易。
2016年5月5日，本次交易的标的资产（即华瀚文化100%股权）完成过户手
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续。
2016年6月29日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册
股东与未到账股东合并名册）》，受理联建光电向马伟晋等合计非公开发行的
107,275,816股股份（其中向风光无限投资非公开发行6,195,744股股份、向瀚创
世纪非公开发行1,239,148股股份）非公开发行新股登记申请材料。该等新增股
份上市首日为2016年7月12日。
（二）本次交易相关协议的约定
根据联建光电与交易对方签署的《现金及发行股份购买资产之补充协议》
《盈利预测补偿协议》《承诺期未来年度盈利补偿协议书》约定，交易对方承诺
华瀚文化2015年、2016年、2017年、2018年、2019年的净利润分别不低于人民
币2,800万元、3,136万元、3,512万元、2,765万元和3,065万元。如果实际利润低
于上述承诺利润，交易对方将按照签署的《盈利预测补偿协议》《现金及发行股
份购买资产之补充协议》的相关规定进行补偿。
1、业绩补偿金额的计算方法
根据《盈利预测补偿协议》《现金及发行股份购买资产之补充协议》的相关
约定，在承诺期内各年度，若华瀚文化实际实现的净利润小于承诺净利润，则
补偿义务人需按照约定向公司履行补偿义务，补偿义务人应以股份补偿方式或
以现金补偿方式或股份与现金混合补偿方式向公司进行补偿；若华瀚文化在盈
利补偿承诺期内各年度实际实现的净利润大于或等于各年度盈利承诺净利润，
则补偿义务人无需对公司进行补偿。
如华瀚文化在承诺期内各年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则补偿
义务人应根据协议约定向公司进行补偿，并按照相关公式确定当年应补偿金额。
当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产作价－已补偿股份
数×本次发行股份价格－已补偿现金
如计算结果小于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回，已经
补偿的股份和现金不退回。
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2、业绩补偿方式
（1）股份补偿方式
如补偿义务人选择以股份方式进行补偿，则根据公司股东大会决议情况，
确定将补偿义务人应补偿股份由公司以人民币 1 元的对价进行回购并予以注销，
或无偿赠送给获赠股东。
单个补偿义务人当年应补偿股份数=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿义
务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例÷本次发行股份价格
如补偿义务人持有的公司股份数因公司在本次发行结束后实施派发股利、
送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整。
如补偿义务人持有的公司股份数在公司本次发行结束后取得现金分红，则
补偿股份对应的现金股利补偿义务人应将该等现金分红同时返还给公司。
（2）现金补偿方式
如补偿义务人选择以现金方式补偿，则其当年应补偿现金数量按以下公式
计算确定：
单个补偿义务人当年应补偿现金金额=补偿义务人当年应补偿金额×该补偿
义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例
（3）股份与现金混合补偿方式
如补偿义务人采取股份与现金混合方式进行补偿，则补偿义务人所补偿股
份数与现金金额应满足如下公式：
单个补偿义务人当年应补偿金额=补偿义务人当年应补偿总金额×该单个补
偿义务人在本次重组前持有华瀚文化的股权比例
单个补偿义务人当年应补偿金额=该单个补偿义务人当年补偿股份数×本次
发行股份价格+该单个补偿义务人当年所补偿现金金额
二、关于本次回购注销的批准程序
2018 年 4 月 22 日，联建光电第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关
于与山西华瀚文化传播有限公司原股东签订〈承诺期未来年度盈利补偿协议书〉
的议案》。
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2018 年 4 月 27 日，联建光电第四届董事会第四十次会议审议通过了《山西
华瀚文化传播有限公司 2017 年度未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿的
补偿方案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺
之补偿相关事宜的提案》等与本次回购注销相关议案，且公司独立董事对相关
议案发表了同意的独立意见。
2018 年 5 月 28 日，联建光电 2017 年年度股东大会审议通过了《山西华瀚
文化传播有限公司 2017 年度未实现业绩承诺及承诺期未来年度盈利补偿的补偿
方案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之补
偿相关事宜》的议案等与本次回购注销相关议案。
2019 年 1 月 9 日，联建光电第五届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》。
2020 年 8 月 11 日，联建光电第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》。
2021 年 11 月 12 日，联建光电第六届董事会第八次会议审议通过了《关于
回购注销部分业绩承诺对应补偿股份的议案》。
经查验，本所律师认为，联建光电关于本次回购注销的内部审批程序合法、
有效。
三、关于本次回购注销股票的数量及价格
（一）本次回购注销股票的数量
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西华瀚文化传播
有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第
ZI10145 号）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山西华瀚文化
传播有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（瑞华核字[2018]48420024
号）及《关于山西华瀚文化传播有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》 瑞
华核字[2019]48530010 号）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山西
华瀚文化传播有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字
[2020]第 34-00041 号），华瀚文化 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度、
5
2019 年度业绩承诺实现情况如下：
人民币：万元
承诺期间 承诺净利润 实现金额 差额 完成率
2015 年度 2,800 2,898.77 98.77 103.53%
2016 年度 3,136 3,078.27 -57.73 98.16%
2017 年度 3,512 2,673.12 -838.88 76.11%
2018 年度 2,765 -470.00 -3,235.00 -17.00%
2019 年度 3,065 -3,631.03 -6,696.03 -118.47%
根据华瀚文化业绩承诺实现情况及联建光电与交易对方签署的《现金及发
行股份购买资产之补充协议》《盈利预测补偿协议》和《承诺期未来年度盈利补
偿协议书》，根据初步测算，华瀚文化在承诺期未来年度的净利润预期实现情况
为：2018 年度预期实现净利润 2,765 万元；2019 年度预期实现净利润 3,065 万
元。基于上述测算结果，华瀚文化原股东于 2018 年度、2019 年度期末因未来年
度 预期未能实 现净利 润而 应承担的 盈利补 偿金额 分别为 2,392.15 万元 及
2,744.12 万元。根据上述公式及盈利预测实现情况，截至 2019 年 12 月 31 日，
交易对方因业绩未达标累计应补偿金额为 27,091.01 万元。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组标的资产
山西华瀚文化传播有限公司减值测试专项审核报告》（大信专审字[2020]第
34-00041 号），截至 2019 年 12 月 31 日，华瀚文化估值扣除补偿期限内股东增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后，华瀚文化发生减值 33,455.40 万元，
减值金额大于累计盈利补偿金额。
根据《盈利预测补偿协议》的约定，标的资产减值金额大于累计盈利补偿
金额的，实际应补偿金额为 33,455.40 万元。截至本法律意见书出具日，补偿义
务人通过股份补偿方式已补偿的金额为 9,602.92 万元，风光无限投资和瀚创世
纪对应已补偿股份数为 3,940,591 股，并由公司分别于 2019 年 3 月 12 日及 2020
年 8 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续；
补偿义务人仍需补偿的金额为 23,852.48 万元，其中以股份方式补偿的金额合计
为 8,219.10 万元 ， 风 光无限投资 和 瀚创世 纪 对应 应补偿 的股份 数 分别 为
6
2,964,866 股和 593,130 股，以现金方式补偿的金额合计为 15,633.38 万元。
根据风光无限投资出具的《承诺函》，风光无限投资对补偿款中以股份方式
补偿的应补偿股份数 2,964,866 股予以确认并承诺本次拟先行补偿的股份数为
1,420,000 股，确认由联建光电以 1 元回购应补偿股份 1,420,000 股。
（二）本次回购注销股票的价格
根据风光无限投资出具的《承诺函》，并经联建光电第六届董事会第八次
会议审议通过，联建光电将分别以 1 元回购各补偿义务人合计应补偿的股份数
量 1,420,000 股并予以注销。
综上，本所律师认为，联建光电本次回购注销股票的数量和价格符合联建
光电与交易对方签署的相关协议的约定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，联建光电关于本次回购注销的内部审批程序合
法、有效；本次回购注销股票的数量和价格符合联建光电与交易对方签署的相
关协议的约定。截至本法律意见书出具日，联建光电已履行本次回购注销现阶
段应当履行的程序。
本法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市联建光电股份有限公司现
金及发行股份购买山西华瀚文化传播有限公司100%股权并募集配套资金之盈
利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
何子楹
黄心怡
2021 年 11 月 12 日
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