证券代码：300269 证券简称：ST联建 公告编号：2022-038
深圳市联建光电股份有限公司
关于出售房产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、公司与购买方签订了附条件生效的《房地产转让合同》，本次交易事项尚
需提交股东大会审议，存在一定的不确定性。
2、如因客观原因、不可抗力原因或政策调整导致部分房产无法完成交易的，
则本协议自动终止，双方应配合完成已过户房产的还原及退款操作，已缴纳的税
费及还原操作过程中产生新的税费由双方共同承担。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月24日召开第
六届董事会第十五次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出
售深圳湾部分房产的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次交易概述
为盘活公司资产，提高资产运营效率，从而进一步满足公司经营发展需求，
促进业务的可持续发展，公司于2022年3月14日召开了第六届董事会第十一次会议，
审议通过了《关于拟出售房产的议案》，公司拟对外出售坐落于深圳市南山区深圳
湾科技生态园15层至19层合计35套自有办公楼（以下简称“深圳湾科技园办公楼”）。
2022年5月13日，公司与北京集创北方科技股份有限公司（以下简称“北京集创”）
在深圳市签署了《房地产转让合同》，将深圳湾科技园办公楼中的17至19层合计21
套自有房产（总建筑面积合计10287.53平方米）以417,584,787.23元的成交价格出
售给北京集创。
北京集创与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易；根据相关法律
法规及《公司章程》的规定，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，也不属于深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12
月修订）第7.1.3中需要提交股东大会审议的情形，但根据公司《董事会议事规则》
第二十一条的规定，该事项仍需提交股东大会审议。
二、交易对手方基本情况
1、基本情况
公司名称：北京集创北方科技股份有限公司
统一社会信用代码：91110108679604408D
类型：股份有限公司
住所：北京市经济技术开发区景园北街2号56幢8层801
法定代表人/实际控制人：张晋芳
主要股东：张晋芳、北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）、北京永昌
寰宇投资有限公司、北京永昌环宇投资中心（有限合伙）、北京集智非凡科技中心
（有限合伙）
注册资本：43,106.52万元
成立日期：2008年9月3日
营业范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电
路设计；计算机技术培训；销售电子产品、器件和元件、计算机、软件及辅助设
备、灯具、五金交电、自行开发后的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出
口；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、交易对手方为公司LED显示业务原材料供应商，与公司前十名股东、董监
高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他
可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、交易对手方最近一年的财务数据
单位：万元
项目 2021年12月31日（未经审计）
资产总额 1,277,188.47
负债总额 395,289.24
净资产 881,899.23
项目 2021年度（未经审计）
营业收入 567,455.38
营业成本 323,571.98
净利润 86,576.89
4、交易对手方不为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
（1）本次交易的资产为公司单独所有，于2016年9月以现金购买方式取得，
购置价约为4.18亿元。本次出售17楼至19楼合计21套不动产坐落于深圳市南山区
深圳湾科技生态园，建筑面积合计为10287.53㎡，属工业用地，土地使用权性质
为出让，土地使用权使用期限为50年，从2011年08月18日起至2061年8月17日止，
该房产已投入使用5年，目前处于正常使用状态。
（2）标的资产的账面价值和评估价值：
单位：元
账面原值（截 已计提的折旧 账面净值（截 评估价值（基
资产
交易标的名称 至2022年4月 （截至2022年 至2022年4月 准日：2022年4
类别
30日） 4月30日） 30日） 月29日）
深圳湾科技园 投 资
办公楼（17楼 性 房 277,174,460.70 37,939,064.66 239,235,396.04 299,173,360.00
至18楼） 地产
深圳湾科技园 固 定
140,892,006.47 19,012,818.61 121,879,187.86 143,190,430.00
办公楼（19楼） 资产
合计 - 418,066,467.17 56,951,883.27 361,114,583.90 442,363,790.00
（3）权属状况说明：本次交易标的资产存在抵押情形，不存在涉及有关资产
的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、根据深圳市国策房地产土地资产评估有限公司出具的《深圳市国策房地产
土地资产评估有限公司房地产估价报告》（深国策估字 FSZ[2022]050047QY 号），
采用比较法及收益法评估，公司拟处置所涉及的房产及土地使用权在评估基准日
2022 年 4 月 29 日的评估值为 442,363,790.00 元。
3、本次交易的定价依据：结合公司目前对流动资金需求的实际经营情况，以
及深圳市写字楼市场环境不景气等多方面因素考虑，参考到本次交易标的评估值
为 442,363,790.00 元，截至 2022 年 4 月 30 日的账面净值为 361,114,583.90 元，经
与双方协商，确定交易标的的定价依据以该房产截至 2022 年 4 月 30 日的账面原
值 418,066,467.17 元 为 基 准 ， 最 终 确 定 本 次 交 易 的 成 交 价 格 为 人 民 币
417,584,787.23 元。
四、交易协议的主要内容
（一）合同主体
卖方（甲方）：深圳市联建光电股份有限公司
买方（乙方）：北京集创北方科技股份有限公司
担保人（丙方）：刘虎军
乙方已知悉，本次交易标的房地产贷款抵押情况，且本合同签订前，乙方已
现场查看标的房地产并已了解标的房地产现状。
（二）转让价款
双方一致同意，标的房地产的含税转让总价款（即合同总价款）为人民币肆
亿壹仟柒佰伍拾捌万肆仟柒佰捌拾柒元贰角叁分（：417,584,787.23）。
（三）交易流程
1、双方就出售的 21 套标的房地产签订附条件生效的《房地产转让合同》，合
同签署完成后，乙方于合同签订后 10 个工作日内向甲方支付预付款 4,500 万元，
收到预付款后，双方启动相应的内部审批流程，该预付款用于抵减购房款。
2、交易合同经双方董事会及股东会审议通过后生效。
3、合同正式生效后的 2 个工作日内，双方共同在深圳开立乙方名下的资金监
管账户，并向监管账户支付叁亿柒仟贰佰伍拾捌万肆仟柒佰捌拾柒元贰角叁分（：
372,584,787.23）。《资金监管协议》为银行标准的资金监管协议，双方在监管协议
内约定，完成对应的房产过户且乙方取得房产证 2 个工作日内，对应房产评估值
的资金解除资金监管并转入甲方指定账户内。
4、完成上述资金监管后，甲乙双方共同到相关房管部门办理无抵押的 2 套房
地产的过户登记手续。办理完登记过户手续且乙方取得房产证 2 个工作日内乙方
配合将对应 47,264,850.00 元（两本房产证的评估金额）解除监管并转入甲方指定
账户。
5、甲方自行分批到各银行办妥标的房地产的还贷及解除抵押的手续；甲乙双
方完成过户手续且乙方取得房产证 2 个工作日内解除该房产对应的评估值的资金
监管并转入甲方指定账户。特别地，双方一致同意，本协议所有交易房产全部完
成过户交易前，资金监管账户内购房款本金（：372,584,787.23）中的部分金额
不予解冻，该不解冻金额不低于 4,000 万元。在最后一批房地产办理完登记过户
手续且乙方取得房产证 2 个工作日内，乙方配合将资金监管账户内剩余购房款本
金解除监管并转入甲方指定账户，同时甲方配合乙方将监管户内全部购房款的利
息解除监管并转入乙方指定账户。
6、但甲乙双方有任何一方股东会或董事会审议未通过此合同，甲方退还预付
款给乙方后本合同终止，双方互不追究对方任何责任。如因乙方的股东会或董事
会审议未通过此合同或由于不确定政策或其他原因导致房屋无法完成过户的，甲
方需在相关会议召开之日起或得知无法完成过户原因后5个工作日内无息退回预
付款。如因甲方的股东会或董事会审议未通过此合同，则甲方应在相关会议召开
之日起或得知无法完成过户原因后5个工作日内退回预付款及利息，利息自付款日
开始至退回预付款之日按银行同期贷款利率计算。
（四）担保责任
丙方作为本合同项下甲方的连带担保人，愿为甲方在本合同项下的义务或责
任（含合同约定的违约责任）承担连带担保责任。丙方担保范围包括但不限于：
退还乙方已支付的转让价款、违约金及为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、
保全费、评估费、诉讼保全担保费、律师费等）。
（五）双方承诺与保证
1、甲方在此作出不可撤销的保证并承诺：
（1）甲方是根据中国法律正式设立和合法存续的上市公司，并具有一切必要
的权利、权力及能力订立及履行本合同项下的所有义务和责任；本合同签署后，
经甲方股东会批准后对甲方具有合法、有效的约束力。
（2）甲方应按上市公司相关规定对本合同内容进行公告。
（3）除本合同所述情形外，甲方保证合法拥有全部转让标的房地产，不存在
任何对标的房地产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生
任何不利影响的其他抵押、担保、出租或其他任何第三者权利或其他限制。
（4）除本协议签订前已向乙方披露的外，甲方没有潜在的或正在进行的、以
甲方为一方的或以甲方的转让标的房地产的任何部分为标的的任何诉讼、仲裁或
行政处理程序，如作出对甲方不利的判决或裁定即可能单独或综合一起对转让标
的房地产状况产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政处理程序。
（5）甲方在资产交割日之前对其房地产的使用是合法的，不需要补交任何税
费，且不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在交割日前对房地产的使用而需要
乙方承担或履行的义务或责任。
2、乙方在此作出不可撤销的承诺及保证：
（1）乙方自愿收购甲方所拥有的标的房地产，乙方是根据中国法律正式设立
和合法存续的有限公司，并具有一切必要的权利、权力及能力订立及履行本合同
项下的所有义务和责任；乙方签订本合同已按国家法律法规等各项规定履行了必
要的程序，本合同一经签署且经乙方股东会批准后即对乙方具有合法、有效的约
束力。
（2）乙方承诺将按照本合同的约定按时足额支付本次交易的价款和法律规定
及本合同约定的需由乙方支付的相关费用，且资金来源合法合规。
（六）违约责任
1、在办理本合同项下标的房地产产权过户过程中，若因甲方故意造成标的房
地产未能继续履行交易或不配合办理过户登记手续的视为甲方违约，则甲方立即
退回预付款并向乙方支付4500万违约金，同时乙方有权解除合同。
2、如乙方故意未按本合同第四条约定按时支付相应款项或未按约定配合办理
过户登记、解除资金监管手续的，乙方应向甲方支付违约金4500万（即甲方不再
退还乙方4500万预付款），且甲方有权解除合同将标的房地产出售给其他买家。
3、如因客观原因、不可抗力原因或政策调整导致部分房产无法完成交易的，
则本协议自动终止，甲乙双方配合完成已过户房产的还原及退款操作，已缴纳的
税费及还原操作过程中产生新的税费由双方共同承担。
（七）不可抗力
因不可抗力不能履行本合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责
任，但法律另有规定的除外。因不可抗力不能按照约定履行合同的一方当事人应
当及时告知另一方当事人，并自不可抗力结束之日起3日内向另一方提供证明。
五、出售资产的其他安排
1、本次出售房产涉及抵押事项，公司已征得抵押权人同意解除房产抵押手续
的情况下与交易对方进行交易。
2、本次出售房产涉及对外出租情况，公司将与交易对方、承租方协商处理。
3、本次资产转让所得款项拟用于归还银行贷款和补充公司流动资金，符合公
司整体战略的需要。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司前期购买深圳湾科技园办公楼系为建立集团数字传媒运营中心和研发中
心，承担整个集团数字传媒业务的研发、运营、行政办公、产品展示等核心职能。
随着公司“适当战略收缩、聚焦主营业务、强化核心能力”的实施完成，公司回归
制造主业，深圳湾科技园办公楼的计划用途已无实际意义，为优化资源配置，公
司与北京集创达成本次交易。本次交易的最终履行将有利于公司盘活存量资产，
获得一定的资金用于偿还银行贷款，降低有息负债及财务费用，对现金流起到积
极影响，符合公司整体发展战略的需要，有利于公司可持续发展，不存在损害公
司及股东利益的情形。
由于本次交易是否成交及成交价格均存在不确定性，对公司经营和财务状况
的最终影响尚待产生实际成交价格后方可确定。
七、董事会对交易对方履约能力和付款能力以及款项回收的或有风险的说明
交易对手方北京集创系依法存续并持续经营的法人实体，具备良好的履约能
力及现金支付交易价格的能力。交易对手方不属于失信被执行人，且其在《房地
产转让合同》中作出了按时足额支付本次交易的价款承诺。本次交易设定房产交
易流程、作出款项的具体安排、违约责任等有助于保障公司的权益，避免款项回
收的或有风险。因此，公司认为本次交易对方具有履约能力，交易款项收回不存
在或有风险。
八、独立董事意见
公司本次交易有利于改善公司资产结构，增强流动性，交易所得款项用于归
还银行贷款和补充公司流动资金，有利于降低公司负债，减少财务费用，符合公
司经营实际需要，不存在损害公司及中小投资者利益的情形，本次交易审议程序
符合相关法律、法规以及公司章程的规定，我们一致同意公司本次交易。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 24 日
