北京国枫律师事务所
关于《关于对深圳市联建光电股份有限公司的年报问
                  询函》所涉相关事项的
                        专项核查意见
                  国枫律证字[2022]AN107-1 号




                       北京国枫律师事务所

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关于《关于对深圳市联建光电股份有限公司的年报问询函》
                            所涉相关事项的
                             专项核查意见
                       国枫律证字[2022]AN107-1号

致：深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“贵公司”“公司”或“联建光电”）

       本所接受贵公司的委托，就深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的

“创业板年报问询函【2022】第297号”《关于对深圳市联建光电股份有限公司

的年报问询函》（以下简称《问询函》）所涉相关事项出具专项核查意见。
       对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
       1．本所律师仅就深交所要求律师发表意见的问题，针对本专项核查意见出

具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规

章、规范性文件及深交所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律

发表法律意见；
       2．本所律师同意将本专项核查意见作为贵公司回复《问询函》所必备的法

定文件随同其他材料一起上报；未经本所书面同意，不得用作任何其他用途；
       3．对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所

律师依赖于贵公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或文件发表意

见；

       在查验过程中，本所律师已特别提示贵公司，其所提供的证明或文件均应真

实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应

法律责任。



       本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师

事务所从事证券法律业务管理办法 》《律师事务所证券法律业务执业规则
（试行） 》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业

                                     1
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的文件和有关事实进

行了查验，现出具专项核查意见如下：



    你公司股票交易因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰

低者为负值且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性被实施其

他风险警示。其中，持续经营能力存在不确定性的原因是投资者因你公司证券

虚假陈述发起索赔诉讼。2022 年 5 月 9 日，你公司披露公告称投资者索赔诉讼

事项对你公司持续经营能力的影响基本确定，对你公司持续经营能力不确定性

的疑虑已消除，你公司拟申请撤销其他风险警示。我部关注到，你公司对涉及

521 名投资者的一审判决案件进行上诉。

    （1）请你公司区分上诉案件和非上诉案件说明投资者索赔诉讼事项截至目

前的进展情况、相关会计处理的判断依据及其合规性，并说明投资者索赔诉讼

事项对你公司持续经营能力不确定性的疑虑已消除的具体判断依据及合理性，

对照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》第九章的

相关规定分析你公司是否符合撤销其他风险警示的条件。

    （2）请你公司逐项自查是否存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则

（2020 年 12 月修订）》第 9.4 条及第十章规定的其他股票交易应被实施退市风

险警示或其他风险警示的情形，存在相关情形的，请及时、充分揭示风险。
    请年审会计师及律师核查并发表明确意见。



    第一题回复：

    一、投资者索赔诉讼事项的进展情况
    （一）投资者诉讼基本情况
    联建光电于 2017 年 12 月 8 日发布了《关于公司收到中国证券监督委员会调
查通知书暨股东存在被实施暂停上市风险的提示性公告》，联建光电因涉嫌信息
披露违法违规被中国证监会立案调查。2018 年 12 月 17 日，联建光电收到中国
证券监督管理委员会深圳监管局下发的《行政处罚决定书》（编号：[2018]9 号），
中国证券监督管理委员会深圳监管局对公司及相关责任人员有关信息披露违法
违规行为进行了处罚，根据《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的

                                     2
民事赔偿案件的若干规定》，结合公司的实际虚假陈述情况，对于在 2015 年 4
月 1 日（证券虚假陈述日）至 2017 年 12 月 8 日（证券虚假揭露日）之间买入公
司股票，并在 2017 年 12 月 8 日以后因卖出或继续持有该股票产生了投资损失的
投资者，可以依法向联建光电申请民事赔偿。
    （二）投资者诉讼进展情况说明
    截至本专项核查意见出具日，联建光电共计收到有诉讼材料的投资者诉讼案
件原告共计 655 名，诉讼请求标的金额合计为 244,430,089.43 元（含诉讼请求金
额和诉讼费,其中诉讼费 2,524,007.48 元）（以下简称“诉请标的金额合计”）。
    （1）已收到一审判决书的投资者诉讼案件情况说明
    联建光电收到诉讼材料的 655 名案件原告中，有 529 名案件原告对应的投资
者诉讼案件（诉讼请求金额合计为 180,295,910.72 元，占诉请标的金额合计的
73.76%）已经深圳市中级人民法院作出一审判决，根据一审判决书的判决结果，
联建光电应赔偿的投资损失金额合计为 30,279,906.75 元（含诉讼费）。截至目前，
一审判决已生效的案件原告共 6 名，联建光电已支付其投资损失（含诉讼费）合
计 53,463.55 元。剩余的 523 名案件原告对应的投资者诉讼案件，联建光电因不
服其一审判决，已向广东省高级人民法院提起了上诉，其中 290 名案件原告对应
的投资者上诉案件已于 2022 年 5 月 9 日二审开庭审理，尚未形成终审判决，剩
余 233 名案件原告对应的投资者诉讼案件，尚未安排开庭审理。
    （2）未收到一审判决书的投资者诉讼案件情况说明
    联建光电收到诉讼材料的 655 名案件原告中，有 122 名案件原告对应的投资
者诉讼案件，诉讼请求金额合计为 13,035,422.16 元（含诉讼费），占诉请标的金
额合计的 5.33%。该 122 名案件原告对应的投资者诉讼案件原安排于 2022 年 5
月 10 日开庭审理，因部分原告代理律师受疫情影响未能按时出庭，深圳市中级
人民法院延后开庭审理（尚未明确具体时间）。
    （3）投资者与联建光电达成调解的诉讼案件情况说明

    联建光电收到诉讼材料的 655 名案件原告中，有 4 名案件原告与联建光电达

成调解，按照调解协议的约定，联建光电应支付给上述投资者的调解费合计

6,619,780.62 元（含诉讼费），截至目前，联建光电已支付调解费 875,943.72 元。
    二、投资者索赔诉讼事项对公司持续经营能力不确定性的疑虑已消除的具


                                     3
体判断依据

       根据广东亨安会计师事务所（普通合伙）（以下简称“亨安会计师事务所”）

出具的《审计报告》（亨安审字(2022)第 010016 号）（以下简称《审计报告》）以

及联建光电出具的承诺，联建光电 2021 年度实现营业收入 1,030,761,821.04 元，

且公司 2021 年度审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性；亨安会计师

事务所出具了《关于对深圳市联建光电股份有限公司 2020 年度审计报告与持续

经营相关的重大不确定性所涉及事项影响已经消除的专项审核报告》（亨安专审

字(2022)第 010005 号），其认为公司 2020 年度审计报告所述“关于持续经营能

力存在重大不确定性”之影响已消除，联建光电不存在《深圳证券交易所创业板

股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下简称《上市规则》）第 9.4 条第（六）

项及其他被实施其他风险警示的情形。

       第二题回复：

       一、联建光电不存在《上市规则》第 9.4 条规定的应被实施其他风险警示的
情形

       1．根据亨安会计师事务所出具的《审计报告》以及联建光电出具的承诺，
联建光电 2021 年度实现营业收入 1,030,761,821.04 元，且公司 2021 年度审计报
告未显示公司持续经营能力存在不确定性；亨安会计师事务所出具了《关于对深
圳市联建光电股份有限公司 2020 年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性
所涉及事项影响已经消除的专项审核报告》（亨安专审字(2022)第 010005 号），
其认为公司 2020 年度审计报告所述“关于持续经营能力存在重大不确定性”之
影响已消除，联建光电生产经营正常，不存在受到严重影响且预计在三个月内不
能恢复的情形；
       2．根据联建光电提供的有关银行询证函及回函，并经访谈联建光电财务总
监及亨安会计师事务所，联建光电主要银行账号不存在被冻结的情形；
       3．根据联建光电披露的股东大会、董事会决议，并经访谈联建光电董事会
秘书，联建光电自 2021 年 5 月 6 日被实施退市风险警示以来的董事会、股东大
会正常召开并形成决议，不存在无法正常召开会议或无法形成决议的情形；
       4．根据亨安会计师事务所出具的《审计报告》，对联建光电 2021 年度财务
报告出具了标准无保留意见之审计报告，同时亨安会计师事务所出具了《关于对
                                      4
深圳市联建光电股份有限公 2020 年度审计报告与持续经营相关的重大不确定性
所涉及事项影响已经消除的专项审核报告》，其认为公司 2020 年度审计报告所述
“关于持续经营能力存在重大不确定性”之影响已消除，联建光电最近一年不存
在被出具无法表示意见或否定意见的内部控制审计报告或鉴证报告；
    5．根据亨安会计师事务所出具《控股股东及其他关联方占用资金情况审核
报告》（亨安专审字(2022)第 010002 号）（以下简称《关联方占用资金情况审核
报告》）、《大股东及附属企业非经营性资金占用清偿、违规担保情况专项审核报
告》（亨安专审字(2022)第 010003 号）（以下简称《非经营性资金占用清偿、违
规担保情况专项审核报告》）及联建光电出具的承诺，并访谈联建光电董事会秘
书及联建光电财务总监，联建光电控股股东及其关联方存在资金占用的情形，资
金占用余额为 880.85 万元，占用原因主要由于前期并购标的深圳市力玛网络科
技有限公司、山西华瀚文化传播有限公司未完成业绩承诺，作为原股东之一的新
余德塔投资管理有限公司需要承担补偿义务。联建光电控股股东不存在自身或通
过关联方恶意占用公司资金的行径，不属于第 9.4 条第（五）项中公司向控股股
东或者其关联人提供资金，联建光电没有违反规定程序向控股股东及其关联方提
供担保，不存在《上市规则》第 9.4 条第（五）项触发其他风险警示的情形；
    6．根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字
【2020】第 34-00136 号），联建光电 2019 年度经审计的归属于上市公司股东的
净利润为-1,380,416,112 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
为-1,396,411,820.95 元，根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（大信审字【2021】第 34-10026 号），联建光电 2020 年度经审计的归属于
上市公司股东的净利润为-315,970,346.60 元，归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为-408,893,837.37 元，根据亨安会计师事务所出具的《审计报告》，
联建光电 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 61,161,481.18 元，
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-72,673,002.38 元，但《审
计报告》未显示公司持续经营能力存在不确定性；同时，亨安会计师事务所出具
了《关于对深圳市联建光电股份有限公司 2020 年度审计报告与持续经营相关的
重大不确定性所涉及事项影响已经消除的专项审核报告》（亨安专审字(2022)第
010005 号），其认为公司 2020 年度审计报告所述“关于持续经营能力存在重大


                                    5
不确定性”之影响已消除。
       据上，本所律师认为，联建光电不存在《上市规则》第 9.4 条规定的应被实
施其他风险警示的情形。
       二、联建光电不存在《上市规则》第十章规定的应被实施退市风险警示的
情形

       （一）联建光电不存在《上市规则》第 10.2.1 条规定的应终止股票上市交
易的情形

       根据联建光电出具的承诺，并经查询相关股票交易软件显示数据，联建光电
不存在第 10.2.1 条规定的应终止股票上市交易的情形。

       （二）联建光电不存在《上市规则》第 10.3.1 条规定的应实施退市风险警
示的情形

       1．根据亨安会计师事务所出具的《审计报告》，联建光电 2021 年度经审计
的归属于上市公司股东的净利润为 61,161,481.18 元，联建光电 2021 年度营业收
入为 1,030,761,821.04 元，不存在最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营
业收入低于 1 亿元或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低
于 1 亿元的情形；
       2．根据亨安会计师事务所出具的《审计报告》，联建光电 2021 年度经审计
的期末净资产为 163,065,059.36 元，不存在最近一个会计年度经审计的期末净资
产为负值或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值的情形；
       3．根据亨安会计师事务所出具的《审计报告》，联建光电最近一个会计年度
的财务会计报告不存在被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告的情形；
       4．根据联建光电出具的承诺，并经查询中国证监会证券期货监督管理信息
公开目录及证券期货市场失信记录查询平台，联建光电不存在中国证监会行政处
罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度财务报告存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及《上市规则》10.3.1 第（一）
项、第（二）项情形的。
       据上，本所律师认为，联建光电不存在《上市规则》第 10.3.1 条规定的应被
实施退市风险警示的情形。


                                      6
    （三）联建光电不存在《上市规则》第 10.4.1 条规定的应实施退市风险警
示的情形

    1．根据联建光电披露的年度报告和半年度报告，并访谈联建光电董事会秘

书，联建光电不存在未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告且在公司股票

停牌两个月内仍未披露的情形；

    2．根据联建光电披露的年度报告、半年度报告、第六届董事会第十三次会

议决议及联建光电出具的承诺，联建光电不存在半数以上董事无法保证年度报告

或者半年度报告真实、准确、完整，且在公司股票停牌两个月内仍有半数以上董

事无法保证的的情形；

    3．根据联建光电出具的承诺，并经查询中国证监会证券期货监督管理信息
公开目录及证券期货市场失信记录查询平台，联建光电不存在因财务会计报告存

在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但公司未在要求期限内改

正且在公司股票停牌两个月内仍未改正的情形；

    4．根据联建光电出具的承诺，并访谈联建光电董事会秘书，联建光电不存

在因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷被深交所要求改正但未在要求

期限内改正且在公司股票停牌两个月内仍未改正的情形；

    5．根据联建光电提供的股东名册及出具的承诺，并访谈联建光电董事会秘

书，联建光电不存在因公司股本总额或者股权分布发生变化，导致连续二十个交

易日不再符合上市条件在规定期限内仍未解决的情形；

    6．根据联建光电出具的承诺，并访谈联建光电董事会秘书，联建光电不存

在可能被依法强制解散的情形；

    7．根据联建光电出具的承诺及访谈联建光电董事会秘书，并经本所律师对

中国裁判文书网、全国企业破产重整案件信息网进行核查，联建光电不存在被法

院依法受理公司重整、和解和破产清算申请的情形。

    据上，本所律师认为，联建光电不存在《上市规则》第 10.4.1 条规定的应被

实施退市风险警示的情形。

    （四）联建光电不存在《上市规则》第 10.5.1 条规定的重大违法强制退市
的情形


                                   7
    1．根据中国证券监督管理委员会深圳监管局出具的《行政处罚决定书》
（[2018]7 号）及本题回复二、（二）所述分析，联建光电不存在《上市规则》第
10.5.2 条的情形；

    2．根据联建光电出具的承诺，并经本所律师对中国证监会网站、深圳证券

交易所网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、深圳

市应急管理局、深圳市生态环境局及百度搜索引擎等网络公开信息进行了核查，

联建光电不存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全

等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影

响上市地位，其股票应当被终止上市的情形。

    据上，本所律师认为，联建光电不存在《上市规则》第 10.5.1 条规定的应被

实施重大违法强制退市的情形。


    本专项核查意见一式肆份。




                                   8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于〈关于对深圳市联建光电股份有限

公司的年报问询函〉所涉相关事项的专项核查意见》的签署页）




                                  负 责 人

                                                 张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师

                                                 黄   亮




                                                 何子楹




                                             2022 年 5 月 31 日




                                  9