国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司

         发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，国信证券股份
有限公司接受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”、“上市公司”或“公
司”）的委托，担任华宇软件发行股份及支付现金购买华宇金信（北京）软件有限
公司（以下简称“华宇金信”）49.00%股权的独立财务顾问，对华宇软件本次限售
股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、公司本次解除限售股份取得的基本情况及公司股本情况

    2015 年 10 月 9 日，中国证监会出具了证监许可【2015】2231 号文核准号《关
于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准华宇软件本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
公司通过向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式，购买陈京念、沧州地铁
物资有限公司（以下简称“沧州地铁”）持有的华宇金信 49%股权。其中，向陈京念
发行 3,542,001 股股份，向沧州地铁发行 1,353,646 股股份，共计 4,895,647 股。
锁定期 12 个月。上述股票于 2015 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市。
    公司总股本以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准，截至 2017 年 11
月 22 日，公司总股本为 760,670,039 股，尚未解除限售的股份数量 268,233,543
股，占总股本的比例为 35.26%。

    二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

    本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：陈京念和沧州地铁承诺：
自股份发行结束之日起 12 个月内不转让本人/本公司因此次交易所取得的华宇软
件的股份，之后根据《利润承诺补偿协议》的约定分批解禁所获的股份。根据《利
润承诺补偿协议》，在 12 个月锁定期届满后，华宇金信 2015 至 2017 年各年度期
末累计实际实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）不低于相应年
度的业绩承诺（即 2015 年度至 2017 年度分别不低于人民币 3,000 万元、3,600



                                      1
 万元、4,320 万元）的，本人/本公司通过此次交易取得的华宇软件股份可按照 27%、
 33%、40%的比例解除锁定。
          截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出
 的上述承诺。

          三、本次解除限售股份的上市流通安排

          1、本次解除限售股股份的上市流通日为 2017 年 12 月 4 日；

          2、本次解除限售的股份数量为 3,226,795 股，占公司总股本的 0.42%；于解
 禁日实际可上市流通限售股份数量为 3,226,795 股，占公司总股本的 0.42%；

          3、本次申请解除股份限售的股东数量为 2 名，股份明细如下：

                                                                                           单位：股
                            所持限售股份        本次解除限售       本次实际可上市          占公司股份
     序号     股东名称
                                总数              股份数量         流通股份数量            总数的比例
      1        陈京念              5,164,391          2,334,587            2,334,587            0.31%
      2       沧州地铁             1,973,674           892,208                 892,208          0.12%
            合计                   7,138,065          3,226,795            3,226,795            0.42%
 注：○1 本次解除限售股份数量已进行取整；
     ○2 占公司股份总数的比例尾差是由于四舍五入造成的。

          4、股东本次解除限售的股份不存在质押、冻结的情况。

          四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表

                                                                                              单位：股
                              本次变动前                本次变动增减                 本次变动后
       股份类型
                            数量         比例          增加         减少            数量         比例
一、限售流通股/非
                         268,233,543     35.26%               0   3,226,795     265,006,748     34.84%
流通股
      高管锁定股         135,384,544     17.80%               0            0    135,384,544     17.80%
      首发后限售股       105,122,937     13.82%               0   3,226,795     101,896,142     13.40%
      股权激励限售
                          27,726,062      3.64%               0            0     27,726,062      3.65%
股
二、无限售流条件通
                         492,436,496     64.74%    3,226,795               0    495,663,291     65.16%
股
三、总股本               760,670,039    100.00%          ——         ——      760,670,039    100.00%
 注：实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。


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   五、核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出
的承诺的行为；
    2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所
的相关规定；
    3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
    4、截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股相关的信息披
露真实、准确、完整。
    本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
   （以下无正文）




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   （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
发行股份购买资产限售股份解禁上市流通的核查意见》之签署页）




   独立财务顾问主办人：     兰   天                  敖振力




                                                  国信证券股份有限公司

                                                     2017 年 11 月 27 日




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