北京市伟拓律师事务所
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                     北京市伟拓律师事务所
                 关于北京华宇软件股份有限公司
          2017年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                      伟拓法意专字【2017】1233号

致：北京华宇软件股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股
东大会规则》”）的规定，北京市伟拓律师事务所（下称“本所”）接受北京华
宇软件股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师参加了公司2017年第三
次临时股东大会（下称“本次股东大会”）。
    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的公司章程、公司董事会为
召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东大会会议文件、出席会议
股东及股东代表的登记证明等必要的文件和资料。
    本所律师得到如下保证，即公司已提供了本所律师认为作为出具本法律意见
书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真
实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
    在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公
司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》、
《公司章程》的规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表
决程序、表决结果是否合法有效发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会
相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意，公司可以将
本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众
披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
    根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下
意见：
    一、股东大会的召集、召开程序
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    公司董事会于2017年11月20日在中国证监会指定的信息披露网站刊登了《关
于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，公告了本次股东大会的会议召集人、
会议时间、会议地点、召开方式、股权登记日、会议审议事项、会议出席人、会
议登记方法以及联系办法、联系人等。
    公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在有关公告
中对网络投票的投票代码、投票议案号、投票方式等有关事项做出了明确说明。
    2017年12月6日下午两点，公司本次股东大会现场会议依前述公告所述，在
北京清华科技园科技大厦C座25层如期召开。公司本次股东大会现场会议召开的
实际时间、地点、会议内容等相关事项与通知所告知的内容一致。公司本次股东
大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，
网络投票的实际时间和方式与股东大会通知所告知的内容一致。
    综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》等有关规定。
    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格
    1、出席本次股东大会人员的资格
    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，所持(代表)股份数为
18533.5959万股，占公司总股份的24.3647％；根据深圳证券信息有限公司提供
的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共3人，代表股份数为
1748.4062万股，占公司股份总数的2.2985%。
    其中，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份
的股东以外的其他股东及股东代表（简称中小投资者）共3人，所持(代表)股份
数为1748.4062万股，占公司总股份的2.2985%。
    除上述股东及股东代表外，公司部分董事、部分监事及部分高级管理人员、
本所律师出席了会议。
    2、召集人的资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会。
    综上，本所认为，上述出席本次股东大会人员的资格及召集人资格合法有效。
    三、本次股东大会的议案、表决程序、表决结果
    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行了表决，邵
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学先生就有关议案的表决进行了回避。本次股东大会现场会议以记名投票方式审
议表决了会议公告中列明的议案，按照《股东大会规则》及《公司章程》等规定
进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由深圳证券信息有限
公司提供了网络投票的数据。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，
公司根据有关规定合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会各
项议案及其表决结果如下：
    1、审议通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》 ，其中
5218.5366万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权的
股份总数的100%。
    其中，中小投资者投票结果为：1748.4062万股同意，0股反对，0弃权，同
意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    2、审议通过了《关于变更公司监事的议案》， 其中20282.0021万股同意、
0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权的股份总数的100%。
    其中，中小投资者投票结果为：1748.4062万股同意，0股反对，0弃权，同
意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。
    3、审议通过了《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》 ，其中
20282.0021万股同意、0股弃权、0股反对，同意股份占出席股东大会有表决权的
股份总数的100%。
    其中，中小投资者投票结果为：1748.4062万股同意，0股反对，0弃权，同
意股数占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的100%。


    综上，本所律师认为，本次股东大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。
    四、结论意见
    基于上述事实，本所认为，本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资
格、召集人资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会
规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。
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（本页无正文，为北京市伟拓律师事务所《关于北京华宇软件股份有限公司2017
年第三次临时股东大会之法律意见书》之签署页）




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           （公章）




    负责人： 张建明 律师                                 经办律师：张景轩   律师




                                                         经办律师：牛燕琴   律师




                                                           二〇一七年十二月六日