北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2018-023
北京华宇软件股份有限公司
拟实施陈京念、沧州地铁业绩补偿方案的提示性公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2015 年 10 月，经中国证监会核准，北京华宇软件股份有限公司（以下简
称“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买陈京念、沧州地铁物资有限公
司（以下简称“沧州地铁”）持有的华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华
宇金信”、“标的公司”）49%股权，交易对价 18,375 万元，其中发行股份 4,895,647
股作价 13,781.25 万元，支付现金对价 4,593.75 万元。公司与陈京念、沧州地
铁签署了《利润承诺补偿协议》，陈京念、沧州地铁在该协议中对华宇金信作出
相应承诺。
根据致同会计师事务所出具的《北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等对
置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2018)第
510ZA3706 号），交易对方陈京念、沧州地铁未能完成 2017 年度业绩考核的承诺，
公司拟回购标的公司未完成业绩承诺对应的发行对象所持上市公司股份，具体情况如
下：
一、 交易对方业绩承诺实现情况
根据公司与陈京念、沧州地铁签署的《利润承诺补偿协议》，陈京念、沧州
地铁就该次重组对公司的承诺如下：业绩补偿期内，华宇金信每年度实现的经上
市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计
师事务所”）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为准，下同）2015 年度、2016 年度、2017 年度分别不低
于人民币 3,000 万元、3,600 万元、4,320 万元；根据致同会计师事务所各年
出具的专项审核报告，华宇金信 2015 年度、2016 年度净利润分别为 3,090.83
万元、3,693.99 万元，实现了当年的利润承诺，2017 年度实现净利润 376.62
万元，未完成承诺目标。三年累计实现率 65.58%。
二、关于业绩承诺的补偿约定
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1、补偿方式
盈利承诺期内发生补偿义务的，应由补偿义务人首先以本次交易获得的上市
公司股份进行补偿，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式补偿。应补
偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销。
2、补偿股份数量的计算方式
（1）当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末
累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（10,920 万元）×
标的资产的交易价格]÷本次发行股份价格-已补偿股份数
（2）如华宇软件在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式
的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）
（3）补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应
现金股利部分一并补偿给华宇软件
（4）依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人
以现金支付
3、补偿责任的承担
（1）如 2015 年至 2017 年各年应补偿分别不超过 1,041.86 万元、
1,273.39 万元、1,543.50 万元，则该部分补偿金额全部由陈京念承担。
（2）如各年应补偿超过 1,041.86 万元、1,273.39 万元、1,543.50 万元，
则陈京念在补偿期内应承担的补偿为：
2015 年应承担的补偿=1,041.86 万元+（2015 年应补偿金额-1,041.86 万
元） ×65%
2016 年应承担的补偿=1,273.39 万元+（2016 年应补偿金额-1,273.39 万
元） ×65%
2017 年应承担的补偿=1,543.50 万元+（2017 年应补偿金额-1,543.50 万
元） ×65%
（3）如各年应补偿超过 1,041.86 万元、1,273.39 万元、1,543.50 万元，
则沧州地铁在补偿期内应承担的补偿为：
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2015 年应承担的补偿=（2015 年应补偿金额-1,041.86 万元）×35%
2016 年应承担的补偿=（2016 年应补偿金额-1,273.39 万元）×35%
2017 年应承担的补偿=（2017 年应补偿金额-1,543.50 万元）×35%
（4）在进行补偿时，补偿义务人对上述股份或现金补充义务相互承担连带
责任。
4、股份数不足补偿时的现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人于本次交易中所获股份数，不
足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-
补偿义务人于本次交易中所获股份数×本次发行股份价格-已补偿现金数
累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年
计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。
5、减值测试及补偿
（1）补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事
务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额＞
（补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还
需另行向上市公司补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评
估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。
补偿义务人应按照股权交割日前各自持有的华宇金信出资额占其合计持有华宇
金信出资总额的持股比例分别补偿。
（3）需另行补偿的股份数=期末减值额/本次发行股份价格-补偿期限内已补
偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中补偿义务人认购的股份总数为上限）
需另行补偿的现金金额＝期末减值额-本次发行股份价格×补偿义务人认购的股
份总数-补偿期内已补偿现金总数
（4）上市公司于补偿期届满当年年度报告披露后 30 个工作日内进行减值
测试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后 30 个工作日内向上市公司进行
补偿。
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三、应补偿股份的计算过程
当年应补偿股份数（根据 2016 年公司以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 9.973194 股）={[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现
净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]÷本次
发行股份价格-已补偿股份数}×（1+转增或送股比例）={[（109,200,000 元
-71,614,424.5 元 ） ÷109,200,000 元 ×183,750,000 元 ] ÷28.15 元 -0}×
（1+0.9973194）=4,487,402 股（不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现金支
付）
陈京念 2017 年应承担的补偿=1,543.50 万元+（2017 年应补偿金额
-1,543.50 万元） ×65%=15,435,000 元+（ 63,244,958.77 元-15,435,000 元）
×65%= 46,511,473.20 元，对应补偿股份数 3,300,116 股
沧州地铁 2017 年应承担的补偿=（2017 年应补偿金额-1,543.50 万元）
×35%=（ 63,244,958.77 元-15,435,000 元）×35%= 16,733,485.57 元，对应补
偿股份数 1,187,286 股
由于公司在 2016 年向全体股东每 10 股派 0.997319 元人民币现金红利，
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.973194 股；在 2017 年向全体股东
每 10 股派发 0.482544 元人民币现金红利，据此，陈京念应补偿的现金为
324,029.41 元以及不足 1 股的剩余对价 1.13 元，合计现金补偿金额 324,030.54
元；沧州地铁应补偿的现金为 116,576.43 元以及不足 1 股的剩余对价 7.22 元，
合计现金补偿金额 116,583.65 元。
根据公司编制的《关于华宇金信（北京）软件有限公司 49%股权减值测试
报告的专项审核报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，华宇金信 49%股权归属于母
公司所有者权益为 14,010.00 万元，标的资产 2015 年 3 月 31 日交易对价为
18,375 万元，发生减值 4,365.00 万元，按照《利润承诺补偿协议》，陈京念、
沧州地铁无需就减值部分另行补偿。
四、回购股份的实施方案
1、回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销
2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份
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3、回购股份价格：总价 1.00 元人民币
4、回购股份数量：4,487,402股（其中回购陈京念3,300,116股，回购沧州
地铁1,187,286股）
5、回购股份资金来源：自有资金
6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案后30日内
7、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司
经营、财务及未来发展不会产生重大影响。
截至2018年3月30日，陈京念持有公司股份5,229,507股，其中未解锁部
分2,829,804股，未解锁部分股份占应补偿股份85.75%；沧州地铁持有公司
股份2,324,170股，其中未解锁部分为1,081,466股，沧州地铁未解锁部分股
份占应补偿股份91.09%。综上，陈京念、沧州地铁有能力完成业绩补偿。公
司将按照相关规定，在股东大会通过《关于陈京念、沧州地铁补偿方案的议
案》后，完成后续回购注销手续。
五、回购事项未获股东大会通过后的送股安排
若股东大会未审议通过公司回购议案，则陈京念、沧州地铁应在接到上市公
司通知后的30日内将应补偿的全部股份赠送给上市公司召开股东大会股权登
记日在册的除陈京念、沧州地铁以外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占
股权登记日扣除陈京念、沧州地铁持有的股份数后上市公司的股份数量之比例享
有相应的获赠股份。
六、董事会审议情况
公司于 2018年4月8日召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于陈京念、沧州地铁业绩补偿方案的议案》的议案，参会董事一致同意该项议案。
本项议案尚需提交股东大会审议，该议案为股东大会特别审议事项，关联股
东需回避表决，需经出席会议股东所持有效表决权的 2/3以上通过。
七、备查文件
1.、北京华宇软件股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议；
2、《发行股份购买资产协议》、《利润承诺补偿协议》。
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特此公告。
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董事会
二〇一八年四月十日
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