华宇软件：第六届董事会第二十七次会议决议公告2018-04-10
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2018-007
北京华宇软件股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会
议，于 2018 年 4 月 8 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室以现场结
合通讯方式召开。
会议通知于 3 月 28 日以传真、邮件或电话方式送达各位董事，会议应到董
事 7 名，实到 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规
定，会议由董事长邵学先生主持，3 名监事和高级管理人员列席了会议。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1. 审议通过《2017 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理吕宾先生所作的《2017 年度总经理工作报告》，
认为 2017 年度经营层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好的完
成了 2017 年度经营目标。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2. 审议通过《2017 年度财务决算报告》
2017 年度公司实现营业收入 23.38 亿元，比去年同期增长 28.46%；实现
归属于母公司所有者的净利润 3.81 亿元，比去年同期增长 40.29%。公司《2017
年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成
果。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3. 审议通过《2017 年度董事会工作报告》
公司独立董事甘培忠、王琨、朱恒源分别向董事会提交了 2017 年度独立
董事述职报告，并将在 2017 年年度股东大会上进行述职。
《2017 年度董事会工作报告》具体内容详见披露于中国证监会创业板指定
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信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4. 审议通过《2017 年年度报告及摘要》
《2017 年年度报告及摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5. 审议通过《2017 年度利润分配方案》
本着回报股东、与股东分享公司成长的经营成果的原则，在兼顾公司发展
和股东利益的前提下，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，现拟定如
下分配方案：
以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 760,681,176 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）。
公司董事会认为：公司拟定的《2017 年度利润分配方案》充分考虑了对广
大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期
相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对
于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6. 审议通过《2017 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公
司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公
司关于北京华宇软件股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见》，致同会计师事务所出具了《关于北京华宇软件股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站公告。
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议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7. 审议通过《2017 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内
部控制自我评价报告发表了审核意见；致同会计师事务所出具了《北京华宇软
件股份有限公司内部控制自我评价报告的鉴证报告》。
《2017 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8. 审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会事前审议及同意，以及公司独立董事事前认可，
董事会同意续聘致同会计师事务所为公司 2018 年度的审计机构，为公司进行
财务审计。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9. 审议通过《2018 年董事薪酬》
根据《公司法》、《公司章程》的规定，2018 年公司董事薪酬如下：
9.1 《2018 年董事（不含独立董事）薪酬》如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 邵学 董事长 314,400
2 吕宾 董事 314,400
3 赵晓明 董事 314,400
4 任涛 董事 300,000
因邵学、吕宾、赵晓明、任涛为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9.2 《2018 年独立董事薪酬》如下：
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序号 姓名 职务 薪酬（元）
5 甘培忠 独立董事 200,000
6 王琨 独立董事 200,000
7 朱恒源 独立董事 200,000
因甘培忠、王琨、朱恒源为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10. 审议通过《2018 年高级管理人员薪酬》
根据《公司法》、《公司章程》和公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理
办法》的规定，2018 年公司高级管理人员薪酬如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 王琰 财务总监/副总经理 303,600
2 邢立君 人力资源总监 303,600
3 韦光宇 董事会秘书 279,600
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
11. 审议通过《关于业绩承诺实现情况的议案》
《关于陈京念等对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于
新余雨林投资管理中心（有限合伙）等对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情
况的说明》、《关于任刚等对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》的
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
12. 审议通过：《关于陈京念、沧州地铁业绩补偿方案的议案》
根据公司与陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的《利润承诺补偿协议》，
陈京念 2017 年应承担的补偿 46,511,473.20 元，对应补偿股份数 3,300,116
股。沧州地铁 2017 年应承担的补偿 16,733,485.57 元，对应补偿股份数
1,187,286 股。因公司派发现金股利及《利润承诺补偿协议》，陈京念应补偿的
现金为 324,029.41 元以及不足 1 股的剩余对价 1.13 元，合计现金补偿金额
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324,030.54 元；沧州地铁应补偿的现金为 116,576.43 元以及不足 1 股的剩余
对价 7.22 元，合计现金补偿金额 116,583.65 元。具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
13. 审议通过《关于资产重组华宇金信（北京）软件有限公司 49%股权
的减值测试报告的议案》
《关于关于资产重组华宇金信（北京）软件有限公司 49%股权的减值测
试报告》的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
14. 审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计额度的议案》
因公司日常经营需要，董事会同意 2018 年度公司全资子公司北京华宇信
息技术有限公司、华宇金信（北京）软件有限公司与深圳市捷视飞通科技股份
有限公司产生关联交易额度共计不超过 3,500 万元。
公司独立董事已对本议案发表了明确的事前认可意见及独立意见，具体内
容详见中国证监会制定创业板信息披露网站公告。
因董事长邵学先生属于关联董事，回避了对该议案的表决，其余 6 名董事
参与了表决。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
15. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及
股东利益的情形，同意本次会计政策变更。公司监事会、独立董事对本议案发
表了明确的同意意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
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议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
16. 审议通过《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁
的议案》
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2016
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2016 年第六次临时股东
大会的授权，董事会认为公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁
条件已满足，目前公司 757 名激励对象第一个解锁期可解锁的限制性股票数量
为 5,789,760 股。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
17. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司原激励对象马平等 124 名激励对象因辞职、被辞退或个人考核成绩不
达标等原因，根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟对
上述 124 名激励对象获授予但尚未解锁的 1,074,950 股限制性股票进行回购注
销。公司监事会、独立董事对本议案发表了明确的同意意见。具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
18. 审议通过《关于召开公司 2017 年年度股东大会的议案》
关于召开公司 2017 年年度股东大会的通知，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
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董 事 会
二〇一八年四月十日
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