北京华宇软件股份有限公司
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                北京华宇软件股份有限公司独立董事

                       对相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作
指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》
等相关法律法规、规章制度的规定，作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，我们参加了公司召开的第六届董事会第二十七次会议，
对会议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于2017年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立
意见

    经核查，报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金
的情况。

    经核查，报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

    报告期内，公司为全资子公司华宇信息、华宇金信申请综合授信提供担保，
公司担保事项的审议流程符合相关制度要求。除上述担保外，公司在2017年度
不存在其他形式的对外担保。

    二、关于公司2017年度关联交易事项的独立意见

    经核查，公司2017年度发生的关联交易事项决策程序符合有关法律、法规
及《公司章程》的规定。交易事项定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，
且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司
整体利益。

    三、关于2017年度利润分配方案的独立意见

    在保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好的兼顾股东的即期利益和长
远利益，董事会提出的2017年度利润分配方案符合公司实际开展业务和未来发
展的需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将2017年度利润分配方案
提交公司股东大会审议。

    四、关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经审阅公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和致同会计
师事务所出具的《关于北京华宇软件股份有限公司2017年度募集资金存放与使

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用情况的鉴证报告》，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存
放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板
信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》、《公司章程》以及公司
《募集资金管理办法》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，超募资金的使
用履行了必要的审批程序。

    五、关于公司2017年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》和致同会计师事务
所出具的《北京华宇软件股份有限公司内部控制鉴证报告》，查阅公司内部控制
相关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效
的执行，公司《2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。

    公司现行的内部控制基本完整、合理及有效，基本能够适应公司经营管理的
要求。公司会计资料的真实性、合法性、完整性以及公司所属财产物资的安全性、
完整性能够得到保证。严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露内容和格
式，及时报送及披露信息的真实性、准确性、完整性也能够得到保证。2017年
公司未发生违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
及公司内部控制制度等有关规定的情形。

    六、关于续聘公司2018年度审计机构的独立意见

    经审核，致同会计师事务（特殊普通合伙）所具备证券、期货相关业务资格，
为公司出具的审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该
所能够严格执行相关审计规程和事务所质量控制制度，我们同意聘任致同会计师
事务所为公司2018年度的审计机构，聘期一年，并同意提交股东大会审议。公
司董事会在发出《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》前，已经取得了我
们的事前认可。

    七、关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见

    经审议，我们认为：公司2018年度董事、高级管理人员的薪酬方案符合有
关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定，同意公司董事、高级管理人员
的薪酬标准。

    八、关于公司2018年度日常关联交易预计额度的独立意见

    经审议，我们认为：本次关联交易预计事项系公司全资子公司2018年度日
常经营所需，符合公开、公平、公证的原则，定价公允，不存在损害公司股东利
益的情形。履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市
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规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。我们同意公司日常关联交
易预计的相关事项。公司董事会在发出《关于公司2018年度日常关联交易预计
额度的议案》前，已经取得了我们的事前认可。

     九、关于陈京念、沧州地铁业绩补偿方案的独立意见

    经审议，我们认为：本次关于陈京念、沧州地铁业绩补偿方案合法、合规，
有利于保护公司和股东，特别是中小股东的利益。

     十、关于华宇金信（北京）软件有限公司补偿期满减值测试报告的独立意见

    经审议，我们认为：公司对截至2017年12月31日华宇金信（北京）软件有
限公司（以下简称“华宇金信”）股东权益价值进行减值测试，经测试得出结论，
截至2017年12月31日，华宇金信49%股权归属于母公司所有者权益为14,010.00
万元，标的资产2015年3月31日交易对价为18,375万元，发生减值4,365.00万元。
同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试报告进行了审核，出具了
审核报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关资产评估业
务资格，具备从事相关工作的资质，报告的出具履行了相关的评估程序和审核程
序。本次减值测试程序及测试结果合理、公允地反映了公司重组标的的减值测试
结论。

     十一、关于会计政策变更的独立意见

    经审议，我们认为：公司依据财政部发布的《企业会计准则第42号——持
有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《关于修订印发一般企业财务报表
格式的通知》（财会【2017】30号）的具体要求，根据公司实际经营情况对会
计政策进行相应的变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关
决策程序符合有关法律和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。同意本次会计政策的变更。

     十二、关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的独立意
见

    经审议，我们认为：本次董事会关于同意公司2016年限制性股票激励计划
757名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共5,789,760股限制性股票的
决定符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2016
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象符合解锁资格条件，其
作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

     十三、关于公司回购注销部分限制性股票的独立意见

    经审议，我们认为：认为公司本次回购注销行为符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规、规范性文件和《2016限制性股票激励计划（草案）》的相

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关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

                                         独立董事：甘培忠 王琨 朱恒源

                                                    二〇一八年四月十日




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