华宇软件：关于陈京念等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告2018-04-10
北京华宇软件股份有限公司关于陈京念
等对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情
况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审核报告
北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等
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对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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北京华宇软件股份有限公司
关于陈京念等对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告
致同专字（2018）第 510ZA3706 号
北京华宇软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇
金信公司”）2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及
公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表
附注的基础上，对后附的北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件公
司”）《北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等对置入资产 2017 年度业绩承
诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华宇软件公司管理层的责任，
我们的责任是在实施审核工作的基础上对华宇软件公司管理层编制的业绩承诺实
现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 华宇金信公司实际情况，实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作
为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，华宇软件公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了华宇金信公司实际盈利数与陈京念等对
置入资产业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供华宇软件公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师 陈平
（特殊普通合伙）
中国注册会计师 赵奉忠
中国北京 二Ｏ一八年 四月八日
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等
对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“本公司”）根据中国证监会证监许可
[2015]2231 号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》，于 2015 年进行了重大资产重组。重组方案如下：
根据华宇软件与沧州地铁物资有限公司及陈京念签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，华宇软件通过向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买沧州
地铁物资有限公司及陈京念持有的华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）
49%股权。根据上海东洲资产评估有限公司于 2015 年 4 月 28 日出具的沪东洲资评报字
【2015】第 0232231 号）《企业价值评估报告书》，华宇金信的股权权益于评估基准日
2015 年 3 月 31 日的评估价值 37,700 万元，在上海东洲资产评估有限公司作出的标的资
产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，华宇金信 49%股权的股权作价为 18,375 万
元。
本次交易中，华宇软件以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的 75%，即
13,781.25 万元，发行的股票数量合计 4,895,647 股；以现金方式向各交易对方支付转让
价款的 25%，即 4,593.75 万元。本次交易的发股价格定价基准日为华宇软件第五届董事
会第二十五次会议决议公告日。经交易各方协商并综合考虑华宇软件全体股东的利益，本
次华宇软件发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格均确定为董事会决议公告日前
20 个交易日股票交易均价，即 56.02 元/股。2015 年 4 月 16 日，华宇软件 2014 年年度
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
股东大会审议通过了 2014 年度利润分配方案，公司以 2014 年末总股本 149,954,550 为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元人民币（含税），同时以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股。2015 年 4 月 23 日，华宇软件根据《创业板信息披露业务备忘
录第 6 号》对上述利润分配方案进行了调整，调整后的方案为：华宇软件以现有总股本
151,995,841 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.98657 元人民币（含税），
同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9.8657 股，共计转增 149,954,536 股。2015
年 4 月 28 日，上述利润分配方案实施完成，华宇软件总股本增加至 301,950,377 股。因
此，按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整
为 28.15 元/股。发行数量 4,895,647 股。具体支付金额及发行股数如下表所示：（单位：
万元、股）
交易对方 持有华宇金信股权比例 交易对价 现金支付 股票支付
陈京念 31.85% 13,294.31 3,323.58 3,542,001
沧州地铁 17.15% 5,080.69 1,270.17 1,353,646
合计 49.00% 18,375.00 4,593.75 4,895,647
2015 年 4 月 29 日，华宇软件召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次
发行股份及支付现金购买资产的相关议案；2015 年 5 月 20 日，华宇软件召开 2015 年第
一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。 2015 年
8 月 20 日，本次发行股份及支付现金购买资产事项经中国证监会上市公司并购重组委员
会 2015 年第 69 次工作会议审核并获得无条件通过。2015 年 10 月 9 日，本公司收到中
国证监会证监许可[2015]2231 号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
在本次重大资产重组中，陈京念等对置入资产 2017 年度业绩曾作出承诺。业绩承诺
内容如下：
业绩承诺方（即陈京念和沧州地铁）共同向华宇软件承诺：业绩补偿期内，华宇金信
每年度实现的经华宇软件聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合
并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）
2015 年度、2016 年度、2017 年度分别不低于人民币 3,000 万元、3,600 万元、4,320 万
元。
一、公司或相关资产 2017 年业绩与业绩承诺的实现情况
华宇金信 2017 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2018 年 4 月 8 日出具
了标准审计报告，报告文号为致同审字（2018）第 510ZC5219 号。经审计的华宇金信
2017 年度实现扣除非经常性损益后的净利润为 376.62 万元，未实现业绩承诺。
二、本公司督促公司交易对手方履行承诺的措施。
截止 2018 年 3 月 30 日，陈京念持有公司股份 5,229,507 股，其中未解锁部分
2,829,804 股（交易对价股份未予以解锁）；沧州地铁持有公司股份 2,324,170 股，其中
未解锁部分 1,081,466 股（交易对价股份未予以解锁）。综上，公司能够促使陈京念、沧
州地铁完成业绩补偿。
三、业绩承诺实现情况说明的批准
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
本说明经本公司第六届董事会第二十七次会议于 2018 年 4 月 8 日批准。
北京华宇软件股份有限公司
二○一八年四月八日
