北京华宇软件股份有限公司关于任刚等
对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况
的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
审核报告
北京华宇软件股份有限公司关于任刚等对置入资产 2017 年度业绩
1-3
承诺实现情况的说明
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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北京华宇软件股份有限公司
关于任刚等对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的
说明审核报告
致同专字（2018）第 510ZA3707 号
北京华宇软件股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了联奕科技有限公司（以下简称“联奕科技公司”）
2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司利润表、合
并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础上，
对后附的北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件公司”）《北京华宇
软件股份有限公司关于任刚等对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》
（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华宇软件公司管理层的责任，
我们的责任是在实施审核工作的基础上对华宇软件公司管理层编制的业绩承诺实
现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 联奕科技公司实际情况，实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作
为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，华宇软件公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了联奕科技公司实际盈利数与任刚等对置
入资产业绩承诺的差异情况。
本审核报告仅供华宇软件公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。
致同会计师事务所 中国注册会计师 陈平
（特殊普通合伙）
中国注册会计师 赵奉忠
中国北京 二Ｏ一八年 四月八日
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
北京华宇软件股份有限公司关于任刚等
对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”）根据中国证监会证监许可
[2017]1395 号《关于核准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，于 2017 年进行了重大资产重组。重组方案如下：
根据华宇软件与任刚等签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，华宇软件通过
向特定对象非公开发行股份及支付现金相结合的方式，购买任刚等持有的联奕科技有限公
司（以下简称“联奕科技”）100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司于 2017 年 4 月
26 日出具的沪东洲资评报字【2017】第 0080 号）《企业价值评估报告书》，联奕科技
的股权权益于评估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估价值 144,700.00 万元，在上海东洲
资产评估有限公司作出的标的资产的评估价值基础上，经交易各方友好协商，联奕科技
100%股权的股权作价为 148,800.00 万元。
本次交易中，华宇软件以发行股份的方式向各交易对方支付转让价款的 68%，即
101,184.00 万元，发行的股票数量合计 60,661,865 股；以现金方式向各交易对方支付转
让价款的 32%，即 47,616.00 万元。本次交易的发股价格定价基准日为华宇软件第六届
董事会第十四次会议相关决议公告之日。发行股份价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易的均价 18.58 元/股的 90%，即 16.73 元/股。2017 年 4 月 10 日，华宇软件
2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配方案，公司以 2016 年末总股本
644,482,388 为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）。因华宇
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
软件限制性股票登记及股票期权行权，总股本由 2016 年 12 月 31 日的 644,482,388 股增
加至 667,796,058 股，因此华宇软件 2016 年年度权益分派方案为以总股本 667,796,058
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.482544 元（含税）。华宇软件 2016 年年
度权益分派方案已于 2017 年 5 月 26 日实施完毕。因此，按照中国证监会及深交所的相
关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为 16.68 元/股，发行数量
60,661,865 股。具体支付金额及发行股数如下表所示：（单位：万元、股）
交易对 持联奕科 股份对价
占联奕
序 方 技股份数 交易价格 股份支付 现金对价
科技持 股份数
号 姓名/ 量 （万元） 金额 （万元）
股比例 （股）
名称 （万股） （万元）
1 任刚 3,266.67 39.60% 67,973.02 43,663.07 26,176,898 24,309.96
2 王莉丽 1,633.33 19.80% 25,043.04 17,029.27 10,209,392 8,013.77
石河子
3 852.71 10.33% 13,065.38 8,884.46 5,326,415 4,180.92
鼎诺
广州奕
4 783.75 9.50% 14,136.00 14,136.00 8,474,820 -
力腾
5 朱明武 422.34 5.12% 8,788.43 5,645.33 3,384,487 3,143.11
6 瞿启云 412.50 5.00% 6,324.00 4,300.32 2,578,129 2,023.68
西藏思
7 313.70 3.80% 4,806.24 3,268.24 1,959,378 1,538.00
科瑞
8 戴力毅 182.81 2.22% 2,807.86 1,909.34 1,144,689 898.51
横琴瀚
9 156.75 1.90% 2,403.12 - - 2,403.12
鼎
10 金玉萍 139.22 1.68% 2,124.86 1,444.91 866,251 679.96
11 刘丽华 47.03 0.57% 720.94 490.24 293,906 230.70
12 齐嘉瞻 39.19 0.48% 607.10 412.83 247,500 194.27
合计 8,250.00 100.00% 148,800.00 101,184.00 60,661,865 47,616.00
在本次重大资产重组中，任刚及朱明武对置入资产 2017 年度业绩曾作出承诺。业绩
承诺内容如下：
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
业绩承诺方（即任刚及朱明武）共同向华宇软件承诺：业绩补偿期内，联奕科技每年
度实现的经华宇软件聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的净利润
2017 年度、2018 年度、2019 年度分别不低于人民币 7,600 万元、11,000 万元、14,400
万元。
如因联奕科技存在员工股权激励等类似安排且需要进行股份支付会计处理的，则业绩
承诺期内联奕科技经审计的实际净利润应扣除前述股份支付会计处理形成的管理费用、销
售费用，即，联奕科技因股份支付会计处理形成管理费用、销售费用时，本协议项下，联
奕科技业绩承诺期内对应年度经审计的实际净利润计算方法调整如下：对应年度经审计的
实际净利润=对应年度的净利润+股份支付影响的净利润额。
一、公司或相关资产 2017 年业绩与业绩承诺的实现情况
联奕科技 2017 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2018 年 4 月 8 日出具
了标准审计报告，报告文号为致同审字（2018）第 510ZC5217 号。经审计的联奕科技
2017 年度实际净利润为 7,646.46 万元，实现业绩承诺。
二、业绩承诺实现情况说明的批准
本说明经本公司第六届董事会第二十七次会议于 2018 年 4 月 8 日批准。
北京华宇软件股份有限公司
二○一八年四月八日
