北京华宇软件股份有限公司关于新余雨
林投资管理中心（有限合伙）等对置入
资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
             审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                             目    录



审核报告

北京华宇软件股份有限公司关于新余雨林投资管理中心（有限合
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伙）等对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明
                                                       致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                       中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                       赛特广场 5 层 邮编 100004
                                                       电话 +86 10 8566 5588
                                                       传真 +86 10 8566 5120
                                                       www.grantthornton.cn




                    华宇软件股份有限公司
          关于新余雨林投资管理中心（有限合伙）等
          对置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的
                        说明审核报告

                                           致同专字（2018）第 510ZA3709 号



北京华宇软件股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，在审计了北京万户网络技术有限公司（以下简称“万户网络
公司”）2017 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2017 年度的合并及公司
利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注
的基础上，对后附的北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件公司”）
《北京华宇软件股份有限公司关于新余雨林投资管理中心（有限合伙）等对置入
资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说
明”）进行了专项审核。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号文）的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、
完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是华宇软件公司管理层的责任，
我们的责任是在实施审核工作的基础上对华宇软件公司管理层编制的业绩承诺实
现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合 万户网络公司实际情况，实
施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作
为发表审核意见提供了合理的基础。

    经审核，我们认为，华宇软件公司管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按
照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号文）
的规定编制，在所有重大方面公允反映了万户网络公司实际盈利数与新余雨林投
资管理中心（有限合伙）等对置入资产业绩承诺的差异情况。



    本审核报告仅供华宇软件公司披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。




致同会计师事务所                     中国注册会计师 陈平
（特殊普通合伙）

                                     中国注册会计师 赵奉忠



中国北京                             二Ｏ一八年 四月八日
                                                              北京华宇软件股份有限公司
                                                            BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED




                   北京华宇软件股份有限公司关于
          新余雨林投资管理中心（有限合伙）等对
       置入资产 2017 年度业绩承诺实现情况的说明


    北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”） 根据新余雨林投资管理中心（有限
合伙）（以下简称“雨林投资”）、新余春晖投资管理中心（有限合伙）（以下简称“春晖投资”）
于 2015 年 4 月 29 日签署《关于北京万户网络技术有限公司之股权转让协议》（以下简称
“《股权转让协议》”），本公司使用 31,970 万元人民币收购北京万户网络技术有限公司（以
下简称“万户网络”、“标的公司”）股东雨林投资、春晖投资持有的万户网络 100%股权。

    本公司以 100%现金对价的方式向标的公司原股东购买其所持有的标的公司合计 100%
股权，向各原股东支付的情况如下：


        股东名称                           持股比例               支付金额（万元）


        雨林投资                               85%                           27,174.50

        春晖投资                               15%                             4,795.50

        合计                                 100%                            31,970.00

    在交易双方完成必要内部审批程序且标的公司完成本次股权转让的工商变更登记手续后，
公司向标的公司原股东支付现金对价安排如下：

    （1）标的公司股权过户至本公司名下，且公司收到标的公司付款通知函 10 个工作日内，
向标的公司原股东支付转让款 10,788 万元；

    （2）标的公司原股东须在标的公司股权过户至本公司名下，且约定的相关付款条件满
足后 10 个工作日内，本公司向雨林投资支付转让款 2,000 万元；

    （3）经审计标的公司完成 2015 年业绩承诺指标，本公司应在专项审计报告出具之日起
10 日内，向雨林投资支付转让款 6,394 万元；

    （4）经审计标的公司完成 2016 年业绩承诺指标，本公司应在专项审计报告出具之日起
10 日内，向雨林投资支付转让款 6,394 万元；
                                                           北京华宇软件股份有限公司
                                                           BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED




    （5）经审计标的公司完成 2017 年业绩承诺指标，本公司应在专项审计报告出具之日起
10 日内，向雨林投资支付转让款 1,598.5 万元；向春晖投资支付转让价款 4,795.5 万元。

    2015 年 4 月 30 日本公司召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司收
购北京万户网络技术有限公司 100%股权的议案》

    在本次重大资产重组中，新余雨林投资管理中心（有限合伙）等对置入资产 2017 年度
业绩曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

    标的公司原股东承诺并保证标的公司自 2015 年至 2017 年（以下简称“业绩承诺期”）完
成以下税后净利润 2,300 万元、2,990 万元、3,887 万元。在 2015 年、2016 年、2017 年的
会计年度结束时，由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，并对标的公司
在当年实现的实际净利润与承诺净利润之间的差异出具专项审核意见。




    一、公司或相关资产 2017 年业绩与业绩承诺的实现情况

    万户网络 2017 年财务报表业经致同会计师事务所审计，并于 2018 年 4 月 8 日出具了标
准审计报告，报告文号为致同审字（2018）第 510ZC5218 号。经审计的万户网络 2017 年
度净利润为 4,103.03 万元，实现了业绩承诺。

   二、业绩承诺实现情况说明的批准

    本说明经本公司第六届董事会第二十七次会议于 2018 年 4 月 8 日批准。




                                                           北京华宇软件股份有限公司

                                                                    二○一八年四月八日