北京华宇软件股份有限公司
关于资产重组华宇金信（北京）软件有
   限公司 49%股权减值测试报告的
           专项审核报告




  致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                               目   录


关于资产重组华宇金信（北京）软件有限公司 49%股权减值测试报
告的专项审核报告

关于资产重组华宇金信（北京）软件有限公司 49%股权的减值测试
                                                           1-4
报告
                                                       致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                       中国北京 朝阳区建国门外大街 22 号
                                                       赛特广场 5 层 邮编 100004
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              北京华宇软件股份有限公司
关于资产重组华宇金信（北京）软件有限公司 49%股权的减
              值测试报告的专项审核报告

                                           致同专字（2017）第 510ZA3703 号


北京华宇软件股份有限公司全体股东：

    我们接受委托对后附的北京华宇软件股份有限公司（以下简称：本公司）管
理层编制的《关于资产重组华宇金信（北京）软件有限公司 49%股权的减值测试
报告》（以下简称 ：减值测试报告）执行了有限保证的鉴证业务。

    一、北京华宇软件股份公司管理层的责任

    按照减值测试报告三、本报告的编制基础所述的编制基础编制减值测试报告，
保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北京
华宇软件股份公司管理层的责任。这种责任包括设计、执行与维护与编制减值测
试报告有关的内部控制，采用适当的编制基础，并作出合理的会计估计。

    二、注册会计师的责任

    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对北京华宇软件股份公司管理层编制
的减值测试报告发表结论。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守职业道德
守则，计划和实施鉴证工作，以形成鉴证结论。

    有限保证鉴证业务所实施的程序的性质、时间较合理保证业务有所不同，且
范围较小，因此，有限保证鉴证业务提供的保证程度低于合理保证鉴证业务。选
择的鉴证程序取决于注册会计师的判断及我们对项目风险的评估。我们实施的程
序主要包括了解北京华宇软件股份公司管理层执行减值测试的过程和依据、核查
会计记录、询问评估机构等我们认为必要的鉴证程序。

    三、结论

    基于我们已实施的鉴证程序和获取的证据，我们没有注意到任何事项使我们
相信减值测试报告未能在所有重大方面按照减值测试报告三、本报告的编制基础
所述的编制基础编制。

    四、其他事项

    本报告仅供北京华宇软件股份公司披露年度报告时使用，不适用于任何其他
目的。我们不对其他任何方承担责任。




致同会计师事务所                     中国注册会计师 陈平
（特殊普通合伙）

                                     中国注册会计师 赵奉忠



中国北京                             二Ｏ一八年四月八日
                                                   北京华宇软件股份有限公司
                                                   BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED




                   北京华宇软件股份有限公司
 关于资产重组华宇金信（北京）软件有限公司49%股权的
                   减值测试报告
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127号）有关规定，本公司关于资产重组华宇金信（北京）软件有限公司49%
股权（以下简称：标的资产）截至2017年12月31日止的减值测试情况说明如下：

    一、资产重组基本情况

    经2015年10月9日中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关
于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2015]2231号）核准，北京华宇软件股份有限公司（以
下简称“公司”）发行股份及支付现金购买陈京念、沧州地铁物资有限公司（以
下简称“沧州地铁”）持有的华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金
信”）49%股权，交易对价为18,375万元，其中发行股份4,895,647股作价
13,781.25万元，支付现金对价4,593.75万元。
    2015年10月27日，华宇金信在北京工商行政管理局进行工商变更登记变更
了股东，变更后公司成为华宇金信唯一股东。

    二、资产重组相关承诺情况

    （一）业绩承诺概况

    2015年4月25日，公司与陈京念、沧州地铁签署了《利润承诺补偿协议》，
陈京念、沧州地铁在该协议中对华宇金信的承诺如下：

    业绩承诺方（即陈京念和沧州地铁）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内，
标的公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会
计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低者为准，下同）2015 年度、2016 年度、2017 年度分别不低于
人民币3,000 万元、3,600 万元、4,320 万元。

    （二）业绩补偿安排

    在2015 年、2016 年、2017 年的会计年度结束时，由上市公司聘请的会计
师事务所对标的公司的业绩实现情况出具专项审核意见。如目标公司于业绩承
诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则由补偿义务人首先以其在本次交
易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现金方式补
偿。具体补偿的方式如下：
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                                                  BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED




    （1）股份补偿

    当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（10,920 万元）×标的
资产的交易价格]÷本次发行股份价格-已补偿股份数

    （2）现金补偿

    若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人于本次交易中所获股份数，
不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：

    当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计
实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（10,920 万元）×标的
资产的交易价格]-补偿义务人于本次交易中所获股份数×本次发行股份价格- 已
补偿现金数

    累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各
年计算的补偿金额小于0 时，按0 取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。

    以上公式运用中，应遵循：

    a. 如华宇软件在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转
增或送股比例）；

    b. 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现
金股利部分一并补偿给华宇软件；

    c. 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1 股的剩余对价由补偿义务人以
现金支付。

    （3）补偿责任的承担

    a. 如2015 年至2017 年各年应补偿分别不超过1,041.86 万元、1,273.39 万
元、1,543.50 万元，则该部分补偿金额全部由陈京念承担。

    b. 如各年应补偿超过1,041.86 万元、1,273.39 万元、1,543.50 万元，则陈
京念在补偿期内应承担的补偿为：

    2015 年应承担的补偿=1,041.86 万元+（2015 年应补偿金额-1,041.86 万
元） ×65%

    2016 年应承担的补偿=1,273.39 万元+（2016 年应补偿金额-1,273.39 万
元） ×65%
                                                   北京华宇软件股份有限公司
                                                    BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED




    2017 年应承担的补偿=1,543.50 万元+（2017 年应补偿金额-1,543.50 万
元） ×65%

    c. 如各年应补偿超过1,041.86 万元、1,273.39 万元、1,543.50 万元，则沧
州地铁在补偿期内应承担的补偿为：

    2015 年应承担的补偿=（2015 年应补偿金额-1,041.86 万元）×35%

    2016 年应承担的补偿=（2016 年应补偿金额-1,273.39 万元）×35%

    2017 年应承担的补偿=（2017 年应补偿金额-1,543.50 万元）×35%

    d. 在进行补偿时，补偿义务人对上述股份或现金补充义务相互承担连带责
任。

    （4）减值测试及补偿

       a. 在补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事
务所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额
＞ （补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务
人还需另行向上市公司补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资
产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。

    b. 另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。补
偿义务人应按照股权交割日前各自持有的华宇金信出资额占其合计持有华宇金
信出资总额的持股比例分别补偿。

    c. 需另行补偿的股份数=期末减值额/本次发行股份价格-补偿期限内已补偿
股份总数（股份补偿数量以本次交易中补偿义务人认购的股份总数为上限）

    需另行补偿的现金金额＝期末减值额-本次发行股份价格×补偿义务人认购
的股份总数-补偿期内已补偿现金总数
    d. 上市公司于补偿期届满当年年度报告披露后30 个工作日内进行减值测试，
补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30 个工作日内向上市公司进行补偿。

       三、本报告编制基础

       本公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第127号）的规定，以及本公司与华宇金信原股东陈京念、沧州地铁签署
的发行股份购买资产相关协议的约定编制。
                                                  北京华宇软件股份有限公司
                                                  BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED




    同时，本公司对标的资产截至2017年12月31日止的减值测试的依据是中联
资产评估集团有限公司出具的《股权减值测试项目估值报告》（中联评咨字
[2018]第527号）。

    四、减值测试评估情况

    1、委托前，本公司对中联资产评估集团有限公司的评估资质、评估能力及
独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

    2、中联资产评估集团有限公司根据评估目的、评估对象、价值类型、资料
收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估方法的适
用性后，在本次评估中选用收益法作为评估方法。

    3、根据中联资产评估集团有限公司出具的《股权减值测试项目估值报告》
所述，标的资产于2017年12月31日的评估结果为14,010.00万元，低于标的资
产的交易价格18,375.00万元。补偿期内，标的资产未发生股东增资、减资、接
受赠与以及利润分配事项。

    4、本次减值测试过程中，本公司已向中联资产评估集团有限公司履行了以
下工作：

    （1）已充分告知中联资产评估集团有限公司本次评估的背景、目的等必要
信息。

    （2）对于存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《股权减
值测试项目估值报告》中充分披露；

    5、本公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识别出异
常情况。

    五、测试结论

    经测试，截至2017年12月31日止，标的资产减值4,365.00万元。




                                               北京华宇软件股份有限公司

                                                      二〇一八年四月八日