上海东洲资产评估有限公司
           关于北京华宇软件股份有限公司发行股份购买
            华宇金信（北京）软件有限公司 49%股权之
        2017 年度业绩承诺未实现情况的核查意见及致歉声明


    2015 年 10 月 9 日，中国证监会出具了证监许可 [2015]2231 号文核准号《关
于核准北京华宇软件股份有限公司向陈京念等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评估机构”）担任北京
华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）本次发行股份购买
资产并募集配套资金的评估机构，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律法规的有关规定，对交易对方陈京念、沧州地铁做出的关于华宇金信（北京）
软件有限公司（以下简称“华宇金信”或“标的公司”）2017 年度业绩承诺未实
现的情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、华宇金信 2017 年度业绩承诺未实现情况

    （一）利润承诺情况及补偿方式

    1、业绩承诺

    业绩承诺方（即陈京念和沧州地铁）共同向上市公司承诺：业绩补偿期内，
标的公司每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会
计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者为准，下同）2015 年度、2016 年度、2017 年度分别不低于人民
币 3,000 万元、3,600 万元、4,320 万元。

    2、补偿安排

    本次交易完成后，在 2015 年、2016 年、2017 年的会计年度结束时，由上市
公司聘请的会计师事务所对标的公司的业绩实现情况出具专项审核意见。如标的
公司于业绩承诺期间实际实现的净利润未达到承诺业绩，则由补偿义务人首先以
其在本次交易中取得的上市公司股份按股份补偿的方式进行补偿，不足部分以现
金方式补偿。具体补偿的方式如下：

    （1）股份补偿


                                     1
    当年应补偿股份数=[(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和(10,920 万元)×标的资产
的交易价格]÷本次发行股份价格-已补偿股份数

    （2）现金补偿

    若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人于本次交易中所获股份数，不
足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：

    当年应补偿现金数=[(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和(10,920 万元)×标的资产
的交易价格]-补偿义务人于本次交易中所获股份数×本次发行股份价格-已补偿
现金数

    累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年
计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。

    以上公式运用中，应遵循：

    ○1 如华宇软件在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的
应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增
或送股比例）；

    ○2 补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现
金股利部分一并补偿给华宇软件；

    ○3 依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结
果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩余对价由补偿义务人以现
金支付。

    （3）补偿责任的承担

    ○1 如 2015 年至 2017 年各年应补偿分别不超过 1,041.86 万元、1,273.39 万
元、1,543.50 万元，则该部分补偿金额全部由陈京念承担。

    ○2 如各年应补偿超过 1,041.86 万元、1,273.39 万元、1,543.50 万元，则陈京
念在补偿期内应承担的补偿为：

    2015 年应承担的补偿=1,041.86 万元+（2015 年应补偿金额-1,041.86 万元）

                                     2
×65%

       2016 年应承担的补偿=1,273.39 万元+（2016 年应补偿金额-1,273.39 万元）
×65%

       2017 年应承担的补偿=1,543.50 万元+（2017 年应补偿金额-1,543.50 万元）
×65%

       ○3 如各年应补偿超过 1,041.86 万元、1,273.39 万元、1,543.50 万元，则沧州
地铁在补偿期内应承担的补偿为：

       2015 年应承担的补偿=（2015 年应补偿金额-1,041.86 万元）×35%

    2016 年应承担的补偿=（2016 年应补偿金额-1,273.39 万元）×35%

    2017 年应承担的补偿=（2017 年应补偿金额-1,543.50 万元）×35%

    ○4 在进行补偿时，补偿义务人对上述股份或现金补充义务相互承担连带责
任。

       （二）业绩承诺实现情况和说明

       随着 2013 年食品药品监管机构的调整以及近年来国家、社会对食品安全信
息化的逐渐重视，食品安全信息化建设由起步逐渐成熟，其信息化建设的链条由
食品生产端、监管端逐渐向服务端延伸，其市场需求逐步释放。华宇金信作为食
品安全领域软件及解决方案的行业领先企业，依托云计算、物联网、大数据等技
术，打造和开发了智慧食药监、食品药品安全追溯、“互联网+食品药品”等多个
成熟的解决方案与产品。凭借多年来业务积累对食品安全行业有着深刻理解，凭
借完整的解决方案和优质的服务，特别是应用软件的领先优势，公司积累了大量
成功的示范项目，同时已经在全国市场取得突破，形成了良好的行业口碑和强劲
的市场竞争力。目前公司业务领域己覆盖全国 17 个省市，全国市场布局初见成
效。据近年来的食品安全与市场监管领域招投标公开信息统计，公司中标金额在
2015-2017 年的中标统计排名中位列前三。

       2017 年，为了完善市场监管体制，推动实施质量强国战略，国家开始筹划
机构改革方案，很大程度的影响了整体食品安全监管市场的信息化需求释放。以
北京食药监市场为例，2017 年前三季度公开招投标项目总金额同比下降近 50%。
在追溯业务方面，华宇金信的业务大多集中在政府承建的项目上，2017 年企业

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追溯市场也面临了国家政策的调整，各级政府更多的在强调由食品药品生产经营
者承担追溯体系建设的主体责任，因此政府牵头建设的追溯项目也有所减少。这
些因素对全行业都造成了严重影响，在此形势下，华宇金信 2017 年业绩也大幅
降低。然而，公司在食品安全与市场监管领域的占有率并未下降，公开招投标信
息显示，2017 年华宇金信中标项目金额在食品安全与市场监管领域公开招投标
项目总金额的占比较 2016 年略有增长。

    针对本次华宇金信业绩未达到承诺利润指标事项，公司按照相关规则履行披
露和审批程序。公司已于 2018 年 4 月 8 日召开的第六届董事会第二十七次会
议，审议通过了《关于陈京念、沧州地铁业绩补偿方案的议案》，尚需提交 2017
年年度股东大会审议。

    二、评估机构核查意见

    经核查，评估机构认为：本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
涉及的华宇金信 2017 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润未达到交易对方
进行业绩承诺的数额，业绩承诺未实现。

    评估机构持续关注华宇金信的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分
析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、华宇金信及其他中介机构的沟通、
协调工作。

    三、致歉声明

    综上，针对华宇金信 2017 年未能如期实现业绩承诺，我公司从上市公司公
开披露的信息中得知，同时上市公司出具 2017 年未完成承诺利润的情况说明、
2017 年年度审计报告等说明，根据上述说明，虽然与我公司出具的“沪东洲资
评资[2015]第 0232231 号”股权价值评估报告中所披露的假设前提存在一定差异，
但鉴于《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，经慎重考虑我公司仍对
广大投资者表示深感遗憾和歉意。




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    （本页无正文，为《上海东洲资产评估有限公司关于北京华宇软件股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2017 年度业绩承诺未实现
情况的核查意见及致歉声明》之签署页）




                                             上海东洲资产评估有限公司

                                                       2018 年 4 月 9 日




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