北京市伟拓律师事务所
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                          北京市伟拓律师事务所
 关于北京华宇软件股份有限公司回购注销部分限制性股票
                                的法律意见书


                                                          伟拓法意专字[2018]1238号


致：北京华宇软件股份有限公司

    北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销2015年《北京华宇软件股份有限
公司限制性股票激励计划》之部分限制性股票相关事宜（以下可简称“本次回购
注销”）出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》
等有关法律、法规、规范性文件和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《北京华宇软件股份有限公司限制性股票激励计划》（ 以下
简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

    本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。
同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提

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交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
与原件一致。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用
做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经
本所对有关内容进行再次审阅并确认。

    本所同意将本法律意见书作为实施本次回购注销部分限制性股票所必备的
法定文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。

    本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事项进行了核查和
验证，出具如下法律意见：

一、本次回购注销的基本情况

     （一）回购注销的原因

    公司原激励对象李红等 56 人因辞职、被辞退等原因而离职或因未达到个人
层面业绩考核条件，根据公司《限制性股票激励计划》 第十四节、第九节的有
关规定，公司对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票予以回
购注销。

    （二）回购注销的价格、数量

    根据公司第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于调整股票期权激
励计划与限制性股票激励计划价格和数量调整的议案》，公司按照《限制性股票
激励计划》的有关规定将公司限制性股票的回购价格由 10.1 元调整为 5.01 元。

    公司原激励对象李红等 56 人依据《限制性股票激励计划》获授但尚未解锁
的限制性股票数量合计为 658178 股。

    根据公司《限制性股票激励计划》的有关规定，公司将以 5.01 元/股的价
格回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。


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     本所认为，公司本次回购注销的限制性股票数量与价格，符合《限制性股
票激励计划》的规定。

二、本次回购注销的授权与程序

    （一）本次回购注销的授权

     2015 年 4 月 16 日，公司召开的 2014 年年度股东大会会议审议通过了《限
制性股票激励计划》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜》的议案。公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司
股东大会的授权。

    （二）公司本次回购注销已履行的程序

     2018年5月15日，公司第六届董事会第29次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意回购注销李红等56人已获授但尚未解锁的限制
性股票共计658178股。

     2018年5月15日，公司第六届监事会第24次会议审议通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》，同意回购注销李红等56人已获授但尚未解锁的限制
性股票共计658178股。
    2018年5月15日，公司独立董事对关于公司回购注销部分限制性股票发表
了独立意见，认为公司本次回购注销行为符合《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的相关规定，未损害公司及全
体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的勤勉尽职。

    本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性
股票依法履行现阶段必要的程序，符合《限制性股票激励计划》的有关规定；公
司尚需就本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少
注册资本和股份注销登记等手续。

三. 结论意见

    综上，本所认为，公司本次回购注销部分限制性股票符合有关法律、法规和


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规范性文件和《限制性股票激励计划》的规定；公司董事会已取得实施本次回购
注消的授权；公司已就本次回购注消依法履行了现阶段必要的程序；公司尚需就
本次回购注销履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规办理减少注册资本
和股份注销登记等手续。

（本页以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

    北京市伟拓律师事务所

           （公章）




    负责人：                                               经办律师：

               张建明 律师                                              张景轩 律师




                                                           经办律师：
                                                                        牛燕琴 律师




                                                             二〇一八年五月十五日




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