华宇软件：第六届监事会第二十五次会议决议公告2018-05-26
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2018-074
北京华宇软件股份有限公司
第六届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十五次会
议，于 2018 年 5 月 25 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室召开。会
议应到监事三名实到三名，会议由监事会主席樊娇娇女士主持，符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定。
会议经审议、表决，形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，
监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，公司监事会逐项审
议通过本次非公开发行股票方案。
1. 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2. 发行方式
1
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
本次发行全部采取向特定投资者非公开发行的方式。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3. 发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境
内法人投资者和自然人等不超过 5 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个
投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据
发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所
有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行
股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4. 发行股票的价格及定价原则
（1）定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获
得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。具体调整方式如
下：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
2
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
派息和送股或转增股本同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
（2）发行价格
本次发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5. 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 65,000,000 股（含 65,000,000 股），不超过
本次发行前公司总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准发行股票数量
上限的基础上，由董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6. 限售期
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起十二个月内不得上市交易，
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应
遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门
的相关规定执行。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
7. 上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
8. 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分
配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
9. 募集资金的金额及用途
本次向特定投资者非公开发行股票募集资金总额不超过 105,500.00 万元（含
105,500.00 万元），在扣除发行费用后将用于“华宇新一代法律 AI 平台建设项目”、
“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱动的智慧
市场监管平台建设项目”和“补充流动资金项目”。募集资金具体投资项目如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 华宇新一代法律 AI 平台建设项目 55,100.00 54,000.00
华宇安全可靠软件适配研发及集成测试
2 15,600.00 15,000.00
中心建设项目
基于数据驱动的智慧市场监管平台建设
3 5,000.00 4,900.00
项目
4 补充流动资金 31,600.00 31,600.00
合计 107,300.00 105,500.00
本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进
行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发行实际募集资金净
额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目
的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投
资额，募集资金不足部分由公司通过自筹资金解决。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
10. 决议的有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公
开发行相关议案之日起 12 个月。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
上述议案均尚需提请公司 2018 年第一次临时股东大会逐项审议，最终以中
国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开
发行股票预案>的议案》
《北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案》的具
体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
四、审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开
发行股票方案论证分析报告>的议案》
《北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票方案论证分
析报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
五、审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开
发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
《北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告》的具体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
公告。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
六、审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司前次募集资金使用情况报
告>的议案》
《北京华宇软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见
刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
5
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
七、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司内部有关规
定，同意公司设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票之募集资金。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关
事项的议案》
根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行
股票工作，同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开
发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1 根据法律、法规和规范性文件的规定，制定、调整和实施本次向特定对
象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日
期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2 办理本次非公开发行股票申报事项，包括但不限于根据现有的法律、法
规、规范性文件（包括对其进行的修订和补充）、监管机构的要求以及本次发行
的实际情况，制作、修改、签署、报送、补充报送本次发行的相关申报文件及其
他法律文件，制作、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件（包
括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告及其他相关协议等），
按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜，全面回复证券监
管部门及有关政府部门的反馈意见；
3 如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股
票具体方案进行调整；
4 根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
5 本次非公开发行股票完成后，增加公司注册资本、办理公司章程相关条
款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；
6 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
7 办理本次非公开发行股票募集资金投资项目相关事宜；
8 在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公开发行股票；
9 办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
九、审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司关于本次非公开发行股票
摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺>的议案》
同意公司董事会就本次非公开发行股票事宜对摊薄即期回报的影响的分析
及具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。
《北京华宇软件股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风
险提示及填补回报措施和相关主体承诺》的具体内容详见刊登在中国证监会指定
创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公司未来三年股东回报规划
（2018-2020 年）>的议案》
《北京华宇软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》的具
体内容详见刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
7
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
十一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：公司激励对象陈强等 17 名激励对象因个人原因离职，
根据《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，其不再符合公司股权激励
计划的激励条件。同意公司对上述 17 名激励对象获授予但尚未解锁的 184,800
股限制性股票进行回购注销。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提请公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
备查文件：
经与会监事签字并加盖公司公章的监事会决议。
北京华宇软件股份有限公司
监 事 会
二〇一八年五月二十五日
8
