北京华宇软件股份有限公司
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                               北京华宇软件股份有限公司

             独立董事关于公司第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等
制度的相关规定，作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对第六届董
事会第三十次会议审议的本次非公开发行股票相关议案进行了认真的了解和审议，我们的独立意见
如下：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性
文件的有关规定，我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行
了逐项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。
    我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独立意见。

    二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
    公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。
    我们对公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意见。

    三、关于《北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案》的独立意见
    经认真审议《北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案》，我们认为本
次非公开发行股票预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影
响，符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及其全体股
东，特别是中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。
    我们对《北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案》发表同意的独立
意见。

    四、关于《北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告》
的独立意见



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                                                                  BEIJING THUNISOFTCORPORATIONLIMITED




    我们同意《北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告》，
其综合考虑公司所处行业现状及发展趋势、公司的财务状况和资金需求等情况，本次发行证券及其
品种的选择是必要的，本次发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程
序合理，非公开发行股票的方式可行，股票发行方案公平合理，符合公司长远发展目标和股东的利
益。同时，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响分析清晰详细，采取的措施可行。
    我们对《北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票方案论证分析报告》发
表同意的独立意见。

    五、关于《北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告》的独立意见
    经认真审议《北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的发展前景和盈利能力，有利
于有效推进公司的战略发展规划，进一步提升公司的行业地位和抗风险能力，扩大公司经营规模，
丰富产品类型，完善产品结构，项目具备可行性，符合公司及全体股东的利益。
    我们对《北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票募集资金使用可行性分
析报告》发表同意的独立意见。

    六、关于《北京华宇软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的独立意见
    经认真审议，我们认为《北京华宇软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。公司对前次募集资金的管理遵循专户存放、
规范使用、如实披露、严格管理的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金
存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益等违反相关规定之情形。
    我们对《北京华宇软件股份有限公司前次募集资金使用情况报告》发表同意的独立意见。

    七、关于设立募集资金专用账户的独立意见
    经认真审议，我们认为设立本次非公开发行股票募集资金专用账户符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会影
响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。
    我们对公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户发表同意的独立意见。



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    八、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的独立意见
    经认真审议，我们认为《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议
案》符合公司利益，有利于公司本次非公开发行股票的顺利实施。
    我们对公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案发表同意
的独立意见。

    九、关于《北京华宇软件股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补回报措施和相关主体承诺》的独立意见
    经认真审议，公司就本次非公开发行股票事项摊薄即期回报的风险进行了分析，说明了募集资
金投资项目与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术和市场方面的储备情况，说明了公司本次
发行摊薄即期回报填补的具体措施。我们认为，该等分析、措施致力于保障中小投资者利益，符合
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的要求与精神。
    我们对《北京华宇软件股份有限公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报
措施和相关主体承诺》发表同意的独立意见。

    十、关于《北京华宇软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》的独立意见
    经认真审议，我们认为《北京华宇软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》
制定过程中，公司通过多种途径听取中小股东的意见，充分维护中小股东的合法权益。本规划综合
考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，重视给予
投资者合理投资回报，强调现金分红，保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性。本规划有利于
增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，符合相关法律法规、规范性文件及
《公司章程》等的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
    我们对《北京华宇软件股份有限公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）》发表同意的独
立意见。

    十一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    经认真审议，我们认为公司本次回购注销行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、
规范性文件和《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，
不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。



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我们对公司本次回购注销部分限制性股票发表同意的独立意见。




                                                   独立董事：王琨、甘培忠、朱恒源

                                                       二〇一八年五月二十五日




                                                                                          -4-