华宇软件：关于股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格调整的公告2018-06-19
北京华宇软件股份有限公司
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证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2018-102
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关于股票期权激励计划行权价格与 2016 年限制性股票激励计划回购
价格调整的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）2018 年 6 月
19 日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整股票期权激励
计划行权价格与 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项
公告如下：
一、公司股票期权激励计划与 2016 年限制性股票激励计划简述
1、2012 年 5 月 9 日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了
《股票期权激励计划（草案）》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第八次
会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案，并对本次激励计划激励
对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述《股
权激励计划（草案）》公司已经中国证券监督管理委员会审核无异议。
2、2012 年 7 月 30 日，公司 2012 年第三次临时股东大会逐项审议通过了
《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。
3、2012 年 8 月 23 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案。同日，公司召
开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票
期权首次授予有关事项》的议案，对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核
查。公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明
确的同意意见。
4、2013 年 7 月 16 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
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于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司同意于 2013
年 7 月 16 日，向 43 名激励对象授出 60 万份预留期权。同日，公司召开的第四
届监事会第十七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予
相关事项的议案》对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董
事对预留期权授予事项发表了明确的同意意见。
5、2013 年 8 月 28 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对
<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关
于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整
后的《股票期权激励计划》首次授予股票期权总数为 512.25 万股，首次股票期
权的行权价格调整为 16.52 元，首次授予对象调整为 196 人。董事会同意以定
向发行公司股票的方式给予 196 名激励对象第一个行权期可行权股票期权共
102.45 万份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对<股
票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于
股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对上
述议案进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
6、2014 年 6 月 13 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司 2013 年年度利润分
配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为 16.37 元，预
留期权调整后的行权价格为 19.92 元。同日，公司召开第五届监事会第八次会议
审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权激
励计划行权价格进行调整。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
7、2014 年 10 月 16 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期
权进行注销的议案》及《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预
留期权第一个行权期可行权的议案》议案，其中：
（1）经本次调整后，股票期权激励计划首次授予部分激励对象为 193 人，
首次授予期权总数为 505 万份；股票期权激励计划预留部分激励对象为 41 人，
预留期权总数为 52 万份。
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根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意注销股票期权激励计划
首次授予部分（期权代码 036049）股票期权共计 33.8 万份；同意注销股票期权
激励计划预留部分（期权代码 036094）股票期权共计 8 万份。
（2）公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期、预留期权第一个
行权期已满足行权条件。首次授予期权的 193 名激励对象第二个行权期可行权
151.5 万份股票期权；预留期权的 41 名激励对象第一个行权期可行权 10.4 万份
股票期权。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，独立董事
对相关事项发表了明确的同意意见。
8、2015 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意根据公司 2014
年度利润分配方案调整股票期权行权价格、期权数量，首次授予期权的行权价格
由 16.37 元调整为 8.19 元，首次授予期权总数由 5,050,000 份调整为 10,032,178
份；预留期权的行权价格由 19.92 元调整为 9.98 元，预留期权总数由 520,000
份调整为 1,033,016 份。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议审议通过了
《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意对股票期权激
励计划行权价格和行权数量进行调整。独立董事对相关事项发表了明确的同意意
见。
9、2015 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过
《关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量的议案》及《关于公司股票期权
激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》，同意注销股票期权激励计划预
留部分中已授予股票期权共计 7,946 份，同意以定向发行公司股票的方式给予预
留期权的 41 名激励对象在第二个行权期内可行权股票期权共计 309,905 份。独
立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十次
会议审议通过了相关议案。
10、2015 年 8 月 27 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通
过《关于股票期权激励计划首次授予所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授
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予股票期权进行注销的议案》、《关于公司股票期权激励计划首次授予期权第三个
行权期可行权的议案》等内容，本次调整后，公司股票期权激励计划首次授予股
票期权激励对象为 187 人，期权总数为 9,868,287 份；同意以定向发行公司股
票方式给予首次授予期权的 187 名激励对象在第三个行权期内可行权股票期权
共计 2,918,768 份。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第
五届监事会第二十一次会议审议通过了相关议案。
11、2016 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通
过了《关于股票期权激励计划与限制性股票激励计划价格、数量调整的议案》，
同意根据公司 2015 年度利润分配方案调整股票期权激励计划与限制性股票激励
计划价格、期权数量。调整后，公司股票期权激励计划首次授予期权的行权价格
由 8.19 元调整为 4.05 元，首次授予期权剩余期权数量由 2,339,519 份调整为
4,672,766 份；预留期权的行权价格由 9.98 元调整为 4.95 元，预留期权剩余期
权数量由 565,417 份调整为 1,129, 318 份。公司限制性股票回购价格调整为 5.01
元，限制性股票数量由 7,891,452 股调整为 15,761,750 股。独立董事对相关事
项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了
相关议案。
12、2016 年 11 月 30 日，公司分别召开了第六届董事会第八次会议和第六
届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了明确的
同意意见。
13、2016 年 12 月 12 日，公司监事会发表了《关于 2016 年限制性股票激
励计划激励名单审核及公示情况的说明》，认为列入公司本次股权激励计划的激
励对象名单的人员均具备 《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符
合《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股
权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
14、2016 年 12 月 16 日，公司召开了 2016 年第六次临时股东大会，审议
通过《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提
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请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》及其相关事项的议案。
15、2016 年 12 月 16 日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明
确的同意意见。同日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》并发表了《北京华宇软件股份有限公司监事会
对激励对象名单的核查意见》，同意以 2016 年 12 月 16 日为授予日，向 907 名
激励对象授予 2200 万股限制性股票。
16、2017 年 1 月 20 日，公司发布了《关于限制性股票授予登记完成公告》，
公司限制性股票激励计划实际授予对象为 881 人，实际授予数量为 2158.69
万股，授予价格为 10.03 元。
17、2017 年 5 月 31 日，公司分别召开了第六届董事会第十九次会议和第
六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划与 2016 年
限制性股票激励计划价格的议案》，同意根据公司 2016 年度利润分配方案调整
股票期权激励计划与 2016 年限制性股票的价格。调整后，公司股票期权激励计
划首次授予期权的行权价格由 4.05 元调整为 4.00 元；预留期权的行权价格由
4.95 元调整为 4.90 元。公司 2016 年限制性股票回购价格由 10.03 元调整为 9.98
元。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
18、2018 年 6 月 19 日，公司分别召开了第六届董事会第三十一次会议和
第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价
格与 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据《股票期权激励
计划》及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的中关于期权行权价格、限制
性股票回购价格调整的规定，以及公司 2017 年度利润分配方案的实施情况，公
司股票期权激励计划预留期权的行权价格由 4.90 元调整为 4.85 元，公司 2016
年限制性股票回购价格由 9.98 元调整为 9.93 元。
二、本次调整事由及调整方法
经公司于 2018 年 5 月 7 日召开的 2017 年年度股东大会审议通过，公司 2017
年度利润分配方案为：以截止 2017 年 12 月 31 日公司总股本 760,681,176 股为
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基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.5 元人民币（含税）。
截至 2018 年 6 月 11 日，公司总股本为 757,596,674 股，按照“现金分红总
额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2017
年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 757,596,674 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.502035 元人民币现金（含税）。该方案已于 2018 年 6 月 19 日实
施完毕。
公司《股票期权激励计划》中规定：若在行权前公司有派息、资本公积金转
增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中的规定：激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除
限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、期权行权价格调整如下：
行权价格调整公式为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
预留期权调整后的行权价格为：P＝P0-V＝4.90-0.0502035=4.85 元
2、限制性股票价格调整如下：
2016 年限制性股票回购价格的调整方法如下：
限制性股票回购价格调整公式为 P=P0-v=9.98-0.0502035=9.93 元
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；v 为每股的派息额。
经过上述调整，公司股票期权激励计划预留期权的行权价格由 4.90 元调整
为 4.85 元。公司 2016 年限制性股票回购价格由 9.98 元调整为 9.93 元。
三、独立董事发表的独立意见
独立董事经审议认为：公司本次对股票期权激励计划行权价格及 2016 年限
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制性股票激励计划回购价格的调整，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法
规、规范性文件和公司《股票期权激励计划》、《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定。因此，一致同意公司董事会本次对股票期权激励计划及 2016 年
限制性股票计划价格进行调整。
四、监事会的核查意见
经核查，公司监事会认为：本次股票期权激励计划行权价格及限制性股票激
励计划的回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性
文件和公司《股票期权激励计划》、《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规
定，同意对股票期权激励计划及 2016 年限制性股票激励计划的价格进行调整。
五、北京市伟拓律师事务所法律意见书的结论意见
本所认为：截至本法律意见书出具日，公司董事会进行的本次调整事宜，符
合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股票
期权激励计划》、2016 年《限制性股票激励计划》的有关规定。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、北京市伟拓律师事务所出具的相关法律意见书。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司
董事会
二〇一八年六月十九日
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