华泰联合证券有限责任公司
关于北京华宇软件股份有限公司部分重大资产重组限售股
份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华宇软件”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）
之独立财务顾问和持续督导机构。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，独立财务顾问对华宇软件部分重
大资产重组限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司本次解除限售股份取得的基本情况
2017 年 7 月 31 日，中国证监会出具了证监许可【2017】1395 号《关于核准
北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批
复》，核准北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）本
次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2017 年 9 月 7 日，本次发行股份购买资产部分的新增股份 60,661,865 股完
成上市。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
1、交易对方石河子鼎诺投资管理有限公司、广州奕力腾投资企业（有限合
伙）、瞿启云、西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙）、戴力毅、金玉萍、刘丽
华、齐嘉瞻分别承诺：自新增股份发行结束之日起 12 个月内不转让其各自因本
次交易所取得的华宇软件的股份。
2、交易对方王莉丽承诺：自新增股份发行结束之日起 36 个月内不转让其因
本次交易所取得的华宇软件的股份。
1
3、交易对方任刚、朱明武分别承诺：自新增股份发行结束之日起 12 个月内
不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。自新增股份发行结束之日起
满 12 个月后，其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份将分三批解除锁定并
在深交所上市交易：
（1）联奕科技有限公司（以下简称“联奕科技”）2017 年度《专项审核报
告》出具后，联奕科技达到《盈利预测补偿协议》2017 年度承诺净利润或其已
按照《盈利预测补偿协议》补偿现金的，其可申请解锁的股份不超过各自因本次
交易所取得的华宇软件全部股份的 25%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日
的，前述解锁日期应延后至锁定期届满之日的次日；
（2）联奕科技 2018 年度《专项审核报告》出具后，联奕科技达到《盈利预
测补偿协议》2018 年度承诺净利润或其已按照《盈利预测补偿协议》补偿现金
的，可申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的
60%，但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后至锁定期
届满之日的次日；
（3）联奕科技 2019 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后，可
申请解锁的股份不超过各自因本次交易所取得的华宇软件全部股份的 100%，若
其按照《盈利预测补偿协议》应补偿股份的，则解锁股份需扣除该部分补偿股份，
即：各自解锁股份数=本次交易各自所取得的华宇软件全部股份数×100%—各自
应补偿股份数。但如前述解锁日期早于锁定期届满之日的，前述解锁日期应延后
至锁定期届满之日的次日。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（ 2018）第
510ZC5217 号审计报告，经审计的联奕科技 2017 年度实际净利润为 7,646.46 万
元，实现业绩承诺。
截至本公告披露日，上述承诺人均严格履行了所做的承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股股份的上市流通日为 2018 年 9 月 19 日；
2、本次解除限售的股份数量为 28,281,433 股，占公司总股本的 3.74%；于
2
解禁日实际可上市流通限售股份数量为 28,281,433 股，占公司总股本的 3.74%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为 10 位，股份明细如下：
单位：股
序 所持限售股 本次解除限 本次实际可上市 占公司股份
股东名称
号 份总数 售股份数量 流通股份数量 总数的比例
1 任刚 26,176,898 6,544,224 6,544,224 0.87%
2 朱明武 3,384,487 846,121 846,121 0.11%
3 石河子鼎诺投资管理有限公司 5,326,415 5,326,415 5,326,415 0.70%
4 广州奕力腾投资企业（有限合伙） 8,474,820 8,474,820 8,474,820 1.12%
5 西藏思科瑞股权投资中心（有限合伙） 1,959,378 1,959,378 1,959,378 0.26%
6 戴力毅 1,144,689 1,144,689 1,144,689 0.15%
7 金玉萍 866,251 866,251 866,251 0.11%
8 齐嘉瞻 247,500 247,500 247,500 0.03%
9 刘丽华 293,906 293,906 293,906 0.04%
10 瞿启云 2,578,129 2,578,129 2,578,129 0.34%
合计 50,452,473 28,281,433 28,281,433 3.74%
4、上述股东所持限售股份中，除任刚有 10,500,000 股质押外，其他股份不
存在质押、冻结的情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售流通股（或非
244,051,982 32.26% 28,281,433 215,770,549 28.53%
流通股）
高管锁定股 129,548,307 17.13% 129,548,307 17.13%
首发后限售股 97,984,872 12.95% 28,281,433 69,703,439 9.22%
股权激励限售股 16,518,803 2.18% 16,518,803 2.18%
二、无限售流通股 512,357,406 67.74% 28,281,433 540,638,839 71.47%
三、总股本 756,409,388 100.00% 756,409,388 100.00%
注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
五、 核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深
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圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份
解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和
股东承诺；截至本核查意见出具日，华宇软件与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。本独立财务顾问对华宇软件此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限
公司部分重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
华泰联合证券有限责任公司
2018 年 9 月 11 日
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