华泰联合证券有限责任公司
 关于北京华宇软件股份有限公司发行股份购买资产募集配
         套资金部分限售股份上市流通的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）
为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“华宇软件”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）
之独立财务顾问和持续督导机构。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，独立财务顾问对华宇软件部分重
大资产重组限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、公司本次解除限售股份取得的基本情况

    2017 年 7 月 31 日，中国证监会出具了证监许可【2017】1395 号《关于核
准北京华宇软件股份有限公司向任刚等发行股票购买资产并募集配套资金的批
复》，核准北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）本
次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。2017 年 10
月 16 日，本次配套募集资基金部分的新增股份 31,091,370 股完成上市。

二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况

    本次可上市流通限售股持有人涉及的主要承诺包括：
    1、配套融资交易对方上海国鑫投资发展有限公司、嘉实基金管理有限公司、
北京中关村并购母基金投资中心（有限合伙）分别承诺：自新增股份发行结束之
日起 12 个月内不转让其各自因本次交易所取得的华宇软件的股份。
    2、配套融资交易对方上市公司实际控制人邵学承诺自新增股份发行结束之
日起 36 个月不转让。
    截至本公告披露日，上述承诺人均严格履行了所做的承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次解除限售股股份的上市流通日为 2018 年 10 月 23 日；
                                                                        1
     2、本次解除限售的股份数量为 18,401,015 股，占公司总股本的 2.43%；
因减持新规，于解禁日实际可上市流通限售股份数量为 18,401,015 股，占公司
总股本的 2.43%；
     3、本次申请解除股份限售的股东数量为 5 位，股份明细如下：
                                                                                                   单位：股
序                                             所持限售股     本次解除限      本次实际可上市       占公司股份
                   股东名称
号                                               份总数       售股份数量       流通股份数量        总数的比例

1       全国社保基金五零四组合                  5,057,751       5,057,751            5,057,751          0.67%

     嘉实基金－浦发银行－嘉实睿思
2                                                 404,620          404,620            404,620           0.05%
           5 号资产管理计划
     嘉实基金－平安银行－华润深国
3    投信托－华润信托增盈单一资                 1,517,325       1,517,325            1,517,325          0.20%
               金信托
4      上海国鑫投资发展有限公司                 5,076,142       5,076,142            5,076,142          0.67%

     北京中关村大河资本投资管理中
5    心（有限合伙）-北京中关村并购              6,345,177       6,345,177            6,345,177          0.84%
       母基金投资中心（有限合伙）
                   合计                        18,401,015     18,401,015            18,401,015          2.43%
注：其中全国社保基金五零四组合、嘉实基金－浦发银行－嘉实睿思 5 号资产管理计划、嘉实基金－平安
银行－华润深国投信托－华润信托增盈单一资金信托均为嘉实基金管理有限公司的账户。

     4、上述股东所持限售股份中，不存在质押、冻结的情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
                                                                                                    单位：股

                                  本次变动前                   本次变动增减                      本次变动后
      股份类型
                               数量            比例         增加             减少          数量           比例
一、限售流通股（或非
                          215,112,371      28.46%                       18,401,015      196,711,356       26.03%
流通股）

高管锁定股                129,611,792      17.15%                                       129,611,792       17.15%

首发后限售股                  69,703,439       9.22%                    18,401,015       51,302,424           6.79%

股权激励限售股                15,797,140       2.09%                                     15,797,140           2.09%

二、无限售流通股          540,638,839      71.54%         18,401,015                    559,039,854       73.97%

三、总股本                755,751,210      100.00%                                      755,751,210      100.00%

注：变动后情况最终以中国证券登记结算有限公司出具的结果为准。
五、核查意见

     经核查，本独立财务顾问认为：

                                                                                                              2
    本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间
符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出
具日，华宇软件与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务
顾问对华宇软件此次限售股份上市流通无异议。



     （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京华宇软件股份有限
公司部分重大资产重组限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）




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