华宇软件：北京市奋迅律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）之法律意见书2018-12-04
北京市奋迅律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
中国 北京
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关于北京华宇软件股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）之
法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以
下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件 2018 年股票期权激励计划
（以下简称“本次股票期权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、
部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就本次股票期权激励计划
事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次
股票期权激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件
进行了查阅，并已就本次股票期权激励计划有关事项向公司及其高级管理人员进
行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1、 本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的
了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律
意见。
2、 公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，
公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足
以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏
之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提
供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律
程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、 在本法律意见书中，本所仅就公司本次股票期权激励计划所涉及到的法
律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本
法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着
本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于
该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、 本所承诺已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律法规发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次股票期权激励计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5、 本法律意见书仅供公司本次股票期权激励计划之目的而使用，不得被其
他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次股票期权激励计
划必备的法律文件，随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相
应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了
核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、华宇软件实施本次股票期权激励计划的主体资格
（一）华宇软件的基本情况
经北京市政府体改办公室京政体改股函[2001]38 号《关于同意设立北京清华
紫光软件股份有限公司的通知》批准，紫光股份有限公司（曾用名“清华紫光股
份有限公司”）、北京长庆元龙科技投资有限公司、清华紫光科技创新投资有限公
司（曾用名“紫光创新投资有限公司”）、上海丰银投资管理有限公司、邵学、陈
峰、栗军及左湘东于 2001 年 6 月 18 日采取发起设立的方式设立华宇软件。2011
年 9 月 16 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准北京紫光华宇软件股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1492 号文），
核准华宇软件首次公开发行股票并在创业板上市。华宇软件向社会公开发行 A
股股票 1,850 万股，发行价每股 30.80 元，募集资金净额为 48,137.40 万元，公司
股本增加至 7,400 万股，股票简称“华宇软件”，股票代码“300271”。
华宇软件现持有北京市工商行政管理局于 2017 年 12 月 29 日核发的《营业
执照》核发的统一社会信用代码为 91110000726360320G 的《营业执照》。根据
该《营业执照》，华宇软件注册资本为 760,658,181 元（鉴于公司已完成期权激励
计划部分行权的新增股份登记及部分首发后限售股、限制性股票回购注销，公司
注册资本拟于董事会及股东大会审议通过后由 760,658,181 元变更为 754,491,460
元），住所为北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技园科技大厦 C 座 25 层，
法定代表人为邵学，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营
业期限为 2001 年 6 月 18 日至长期，经营范围为：第二类增值电信业务中的呼叫
中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值
电信业务经营许可证有效期至 2018 年 09 月 18 日）；计算机软硬件及外围设备、
网络技术、应用电子技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训；制
造及销售开发后的产品；电子商务服务；企业管理咨询；计算机网络系统集成、
管理及维护；承接计算机网络工程及综合布线工程。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经本所律师核查，华宇软件为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律
意见书出具日，华宇软件不存在法律法规与规范性文件及公司章程规定需要终止、
解散或清算的情形。
（二）华宇软件不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的
情形
根据《北京华宇软件股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）、致同
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字（2018）第 510ZA5220 号《北
京华宇软件股份有限公司 2017 年度审计报告》及致同专字（2018）第 510ZA3708
号《北京华宇软件股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，华宇软
件不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于以上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在
《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次股票期
权激励计划的主体资格。
二、本次股票期权激励计划内容的合法合规性
2018 年 12 月 4 日，华宇软件第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于
<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等与本次股票期权激励计划相关的议案，对本次股票期权激励计划相关事宜
进行了规定。
本所律师按照《管理办法》等相关法律法规规定，对本次股票期权激励计划
的相关事项进行了逐项核查：
（一）激励对象的确定依据和范围
根据《北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”），本次股票期权激励计划激励对象的确定依据和
范围如下：
1. 本次股票期权激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况
而确定。
2. 本次股票期权激励计划涉及的激励对象共计 1,381 人，包括公司及控股子
公司的高级管理人员和核心业务（技术）人员。以上激励对象中，不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。本计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。以
上激励对象中，公司的高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。控
股子公司的高级管理人员须经过控股子公司董事会聘任。所有激励对象均须在公
司授予股票期权时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
3. 根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划激励对象不存在《管
理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，华宇软件第六届董事会第三十六次会议已审议通过《关于<北京华
宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。华
宇软件第六届监事会第三十次会议已审议通过《关于<北京华宇软件股份有限公
司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<北京华宇软
件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》，且
对激励对象名单予以核实通过，并将在华宇软件召开的股东大会上对核实情况予
以说明。
基于以上，本所律师认为，华宇软件本次股票期权激励计划激励对象的确定
依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。
（二）股票期权的来源、行权价格及其确定方法
1. 根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划的股票来源为华宇软
件向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
2. 根据《激励计划（草案）》，本计划股票期权的行权价格为每份 14.90 元，
即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内
以每份 14.90 元购买 1 股公司股票的权利。
3. 根据《激励计划（草案）》，本计划股票期权行权价格不低于股票票面金
额，且不低于下列价格较高者：
（1）本计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每份 14.90 元；
（2）本计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每份 13.60 元。
基于以上，本所律师认为，华宇软件本计划股票期权的来源、行权价格以及
行权价格的确定方法符合《管理办法》第十二条、第二十九条的规定。
（三）股票期权的授予数量及分配情况
1. 根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划拟授予的股票期权数
量 2,650 万股，占 2018 年 11 月 30 日公司股本总额 75,449.1460 万股的 3.51%。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权
数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司 2016 年限制性股票激励计划剩余 1,453.74 万股未解锁，占公司股本总
额的 1.93%；本计划拟授予股票期权 2,650 万份，占公司股本总额的 3.51%。因
此，公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累积占公司股本总额的
5.44%，不超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的 10%。
2. 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权在各激励对象间的分
配情况如下表所示：
占公司股
获授的股票期 占授予股票期
序号 姓名 职务 本总额的
权数量（万股） 权总数的比例
比例
1 王琰 财务总监/副总经理 15 0.57% 0.02%
2 邢立君 人力资源总监 12 0.45% 0.02%
3 韦光宇 董事会秘书 12 0.45% 0.02%
控股子公司高级管理人员、公司及控
4 股子公司核心业务（技术）人员（1,378 2,611 98.53% 3.46%
人）
合计 1,381 人 2,650 100.00% 3.51%
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未
超过公司股本总额的 1%。
基于以上，本所律师认为，华宇软件本次股票期权激励计划股票期权的授予
数量及分配情况的相关安排符合《管理办法》第十四条的规定。
（四）股票期权的授予与行权条件
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划股票期权的授予需要满足下列条件：
（1）公司未发生如下任一情形：a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b. 最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c. 上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；d. 法律法规规定不得实行股权激励的；e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：a. 最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f. 中国证监会认定
的其他情形。
2. 根据《激励计划（草案）》，行权期内，同时满足下列条件时，激励对象
已获授的股票期权才能行权：
（1）公司未发生如下任一情形：a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b. 最近一个会计年度财务
报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；c. 上市
后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；d. 法律法规规定不得实行股权激励的；e. 中国证监会认定的其他情形。公
司发生上述情形之一的，应当终止实施本计划，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：a. 最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f. 中国证监会认定
的其他情形。激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予股票期权的考核年度为 2019-2021 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以 2018 年业绩为基数，2019 年净利润增长率不低于 20%。
第二个行权期 以 2018 年业绩为基数，2020 年净利润增长率不低于 45%。
第三个行权期 以 2018 年业绩为基数，2021 年净利润增长率不低于 75%。
注：上述净利润增长率指标以归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算
依据，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象所在公司的考核及个人绩效考核要求
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考
核管理办法》，在规定的考核周期内，当激励对象所在公司上一年度考核结果为
A 档且激励对象上一年度个人绩效考核结果为 S、A、B 档时，激励对象当期行
权额度可全部行权。当激励对象所在公司上一年度考核结果为 B 档或激励对象
上一年度个人绩效考核结果为 C、D 档时，取消该激励对象当期行权额度，由公
司注销。
基于以上，本所律师认为，华宇软件本次股票期权激励计划中股票期权的授
予与行权条件符合《管理办法》第十条及第十一条的规定。
（五）股票期权的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1. 根据《激励计划（草案）》，本计划有效期自股票期权授予之日起至激励
对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2. 根据《激励计划（草案）》，授予日必须为交易日，在本计划经公司股东
大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内对激励对
象进行授予并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实
施本计划，未授予的股票期权不再授予。
3. 根据《激励计划（草案）》，本计划授予的股票期权等待期为自授予日起
12 个月。激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4. 根据《激励计划（草案）》，在本计划经股东大会审议通过后，激励对象
自获授股票期权之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但
不得在下列期权内行权：1) 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定
期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；2) 公司业
绩预告、业绩快报公告前十日内；3) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项
公告后 2 个交易日；4) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个
交易日。
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应自等待期届满之
日起的 36 个月内分三期行权。股票期权行权及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24 个
第一个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个
第二个行权期 40%
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个
第三个行权期 30%
月内的最后一个交易日当日止
5. 根据《激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行
售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。
（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
（4）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生
了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关规定。
基于以上，本所律师认为，华宇软件本次股票期权激励计划股票期权的有效
期、授予日、等待期、可行权日和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第十九条、第二十八条、第三十条、第三十一条及第三十二条的规定。
（六）本次股票期权激励计划的调整方法与程序
经核查，《激励计划（草案）》已对本次股票期权激励计划股票期权数量、行
权价格的调整方法与程序作出了规定，符合《管理办法》第九条的规定。
（七）本次股票期权激励计划的会计处理方法
经核查，《激励计划（草案）》已对本次股票期权激励计划的会计处理方法作
出了规定，同时预测了实施本计划应当计提费用及对公司各期经营业绩的影响，
符合《管理办法》第九条的规定。
（八）本次股票期权激励计划的生效程序、授予程序、行权程序、变更程
序及终止程序
1. 本次股票期权激励计划的生效程序
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划生效程序如下：
（1）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（2）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况
的说明。
（4）公司股东大会在对本次股票期权激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九
条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（5）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实
施股票期权的授予、行权和注销。
2. 本次股票期权激励计划的授予程序
根据《激励计划（草案）》，本计划股票期权授予程序如下：
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《2018 年股票期权
授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（2）公司在向激励对象授予股票期权前，董事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
股票期权的条件是否成就出具法律意见。
（3）公司监事会应当对股票期权授予日的激励对象名单进行核实并发表意
见。
（4）公司向激励对象授予股票期权与股权激励计划的安排存在差异时，独
立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（5）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象股票期权并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权登记完成后及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终
止实施（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出股票期权的期间不计算在
60 日内）。董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。
（6）公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
3. 本次股票期权激励计划股票期权行权程序
根据《激励计划（草案）》，本计划股票期权行权程序如下：
（1）公司董事会在可行权日之前确定本计划的行权方式，并向激励对象告
知具体的操作程序。
（2）公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的行权数额、行权资格与行
权条件审查确认。
（3）激励对象按照董事会确定的行权方式行权，公司办理相应的股票登记
事宜。
（4）公司定期办理工商变更登记手续。
4. 本次股票期权激励计划变更程序
根据《激励计划（草案）》，本次股票期权激励计划变更程序如下：
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：a. 导致加速行权的情形；b. 降低行权价格的
情形。
5. 本次股票期权激励计划终止程序
（1）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东
大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议的，自决议
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（4）终止实施本计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向交易所、登
记结算公司申请办理已授予股票期权注销手续。
基于以上，本所律师认为，华宇软件本次股票期权激励计划生效程序、授予
程序、行权程序、变更程序及终止程序符合《管理办法》第三十四条、第三十五
条、第三十七条、第三十九条、第四十条、第四十三条的规定。
（九）公司不为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》，华宇软件承诺不为激励对象依本计划获取有关股
票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，本所律
师认为，上述条款及安排符合《管理办法》第二十一条的规定。
（十）公司与激励对象各自的权利义务
经核查，《激励计划（草案）》对公司与激励对象的权利义务进行了明确的约
定。本所律师认为，该等权利义务明确、公平，符合现行相关法律、法规和规范
性文件的规定，并有利于公司的长期稳定发展，符合《管理办法》第二十条及第
二十一条的规定。
（十一）公司、激励对象发生异动的处理
经核查，《激励计划（草案）》对公司情况发生变更对本次股票期权激励计划
产生影响的情形，以及激励对象个人情况变化的处理方法进行了规定。本所律师
认为，上述规定符合《管理办法》第九条及第三十二条的规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经核查，《激励计划（草案）》对公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机
制进行了规定，符合《管理办法》第九条的规定。
综上，本所律师认为，本次股票期权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的
规定。
三、本次股票期权激励计划涉及的法定程序
（一）截至本法律意见书出具之日，为实施本次股票期权激励计划，公司已
履行下列程序：
1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》、《北京华宇软
件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管理办法》，并提交公司董事会审
议，符合《管理办法》第三十三条的规定。
2. 公司于 2018 年 12 月 4 日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过
了《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、 关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核
管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》，并提议召开股东大会进行审议，符合《管理办法》第三
十四条的规定。
3. 公司于 2018 年 12 月 4 日召开第六届监事会第三十次会议，审议通过了
《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、 关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管
理办法>的议案》、《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划
激励对象名单>核查意见的议案》；监事会已就本计划发表核查意见，认为本次股
票期权激励计划激励对象名单符合《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，
符合《管理办法》等法律法规规定的激励对象条件，激励对象的基本情况属实，
不存在虚假、故意隐瞒或之人重大误解之处，激励对象不包括《管理办法》等法
律法规规定不得成为激励对象的人员，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 公司独立董事于 2018 年 12 月 4 日发布了《北京华宇软件股份有限公司
独立董事征集投票权报告书》，就公司拟就 2018 年第二次临时股东大会所审议的
《激励计划（草案）》及相关议案向公司全体股东征集投票权，符合《管理办法》
第四十条的规定。
5. 公司已聘请本所对本次股票期权激励计划出具法律意见书，符合《管理
办法》第三十九条的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次股票期权激
励计划已经按照《管理办法》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）根据《管理办法》，为实施本次股票期权激励计划，公司尚需履行下
列程序：
1. 公司发出召开股东大会审议本次股票期权激励计划的通知，同时公告法
律意见书。
2. 在召开股东大会前，通过公司内网或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会应当对激励名单进行审核，充
分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
3. 召开股东大会对《激励计划（草案）》进行审议，并在股东大会作出决议
时须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除上市公司董事、监事、高
级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投
票情况应当单独统计并予以披露，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联
关系的股东，应当回避表决。
4. 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东
大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股票期权激励计划、以及内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单
独计票结果。董事会应当根据股东大会决议，负责实施股票期权的授权、行权和
注销。
四、本次股票期权激励计划的信息披露
2018 年 12 月 4 日，公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）公告
了第六届董事会第三十六次会议决议、第六届监事会第三十次会议决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、《北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计
划考核管理办法》、《北京华宇软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意
见》、《北京华宇软件股份有限公司监事会关于股票期权激励对象名单的核查意见》
及《北京华宇软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》、的规
定就本次股票期权激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，符合《管理办
法》第五十三条、第五十四条等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司尚需
按照《管理办法》的规定履行后续的信息披露义务。
五、本次股票期权激励计划对公司及全体股东利益的影响
本所律师认为，本次股票期权激励计划的实施，有利于进一步完善华宇软件
的治理结构，健全激励与约束机制，有利于吸引、保留和激励实现公司战略所需
要的关键岗位人员，促进股东价值的最大化，不存在明显损害华宇软件及全体股
东利益的情形，也不存在违反有关法律法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次股票期权激励计划的主体资格；
本次股票期权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、
行政法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定；公司目前已就实施本
次股票期权激励计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次股票期权激励计划
尚需经公司股东大会审议通过；公司已就实施本次股票期权激励计划履行了相应
的信息披露义务，随着本次股票期权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式肆份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司 2018
年股票期权激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人：
王英哲
本所律师：
杨广水
杨颖菲
