民生证券股份有限公司
关于北京华宇软件股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经中国证监会“证监许可[2018]2187 号”文核准，北京华宇软件股份有限公
司（以下简称“华宇软件”、“发行人”或“公司”）以非公开发行股票的方式
向不超过 5 名投资者发行不超过 6,500 万股（含 6,500 万股）人民币普通股（A
股）（以下简称“本次发行”）。民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、
“主承销商”）作为本次发行的保荐机构及主承销商，认为华宇软件本次发行过
程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以
及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规、规
章制度的要求及华宇软件有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程
符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合华宇软件及其全
体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 4 月 2 日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，发行底价为 18.86
元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 18.86 元/股，发行价
格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 90%，不低于定价基准日前 20 个
交易日股票均价的 90%。
（二）发行数量
本次发行股数确定 55,938,493 股，募集资金总额 1,054,999,977.98 元，符合
公司相关股东大会决议的规定。
（三）发行对象
本次发行对象为 3 名，未超过《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规
定的 5 家投资者上限。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、锁定期
均符合股东大会决议的要求。
（四）募集资金金额
本次募集资金总额为 1,054,999,977.98 元，扣除相关发行费用 12,303,443.75
元（不含税）后募集资金净额 1,042,696,534.23 元，未超过募集资金额上限 105,500
万元，符合中国证监会相关法律法规的要求。
经主承销商核查，华宇软件本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募
集资金数额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
2018 年 5 月 25 日，发行人召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等关于本次发行的有关议案。2018
年 6 月 11 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
2018 年 6 月 19 日，发行人召开第六届董事会第三十一次会议，会议审议通
过了《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案
（修订稿）>的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。
（二）本次交易监管部门核准程序
2018 年 12 月 4 日，发行人非公开发行股票申请获中国证监会发审委审核通
过。
2018 年 12 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准北京华宇软件股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2187 号），核准公司非公开发
行不超过 6,500 万股新股。
经主承销商核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证
券监督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
本次发送认购邀请书的时间为 2019 年 4 月 1 日。发行人及主承销商向董事
会决议公告日至 2019 年 3 月 31 日期间已经提交认购意向书的 11 名投资者、截
至 2019 年 3 月 20 日发行人前 20 名股东（不包含关联方以及无法联系到的股东）
以及其他符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的 20 家证券投资基金公司、
10 家证券公司、5 家保险机构以电子邮件或快递方式共发送 66 份认购邀请书。
发送对象的范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定。
经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的发送范围符合《证券发行与承销
管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定
以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，华宇软件发送的《认
购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价
格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
（二）询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，2019 年 4 月 4 日（T 日）9:00-12:00，在
北京市奋迅律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 3 份申购报价单，申购对
象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件，因此本次发行的
有效报价为 3 家。
有效申购报价区间为 18.86 元至 20.95 元，总的有效认购金额为 105,500 万
元。民生证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档。截至 2019 年 4
月 4 日 12:00 时，参与认购的 3 家均按其申购比例缴纳了保证金，共收到 9,000
万元认购保证金。
投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
锁定
发行对象 关联 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 期
类别 关系 （元/股） （万元） （股）
（月）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
上 海云 鑫创业 投 资有限
1 其他 无 12 20.95 25,000 13,255,567
公司
四 川兴 晟国企 改 革发展
2 股 权投 资基金 合 伙企业 其他 无 12 18.86 16,000 8,483,563
（有限合伙）
四 川发 展大数 据 产业投
3 其他 无 12 18.86 64,500 34,199,363
资有限责任公司
小计 55,938,493
二、申购不足时引入的其他投资者
锁定
发行对象 关联 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 期
类别 关系 （元/股） （万元） （股）
（月）
1 无
三、无效报价报价情况
发行对象 申购价格 申购金额 获配股数
序号 发行对象 无效报价原因
类别 （元/股） （万元） （股）
1 无
合计 55,938,493
四、获配机构按类别统计
序号 获配机构类别 获配股数（股） 占本次发行股数比例
1 控股股东、实际控制人及其关联企业 0 0
2 其它（包括境内外战略投资者等） 0 0
保险公司 0 0
基金公司 0 0
证券公司 0 0
3 财务投资者
资产管理公司 0 0
自然人 0 0
其它 55,938,493 100%
合计 55,938,493 100%
经核查，主承销商认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申
购保证金人民币 3,000 万元，申购保证金的金额不高于拟认购金额的 20%；参与
认购的 3 个配售对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附
件，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，
上述投资者均按其申购比例足额缴纳了保证金；涉及私募基金的已按照《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的规定在 2019 年 4 月 4 日（T 日）上午 9:00 时前完成在中国证券投资基
金业协会的备案。上述 3 家认购对象均已在民生证券完成投资者适当性评估并符
合民生证券对投资者适当性的管理要求，均可认购本次非公开发行的股票。
（三）确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
主承销商与发行人根据簿记建档等情况，发行人和主承销商认购价格优先，
认购价格相同则按认购金额优先，认购价格和认购金额均相同则按时间优先的原
则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量（上述原则以下
简称“优先原则”）。
主承销商与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行
的最终数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项
等。
（四）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 18.86 元/股，发
行数量为 55,938,493 股，募集资金总额为 1,054,999,977.98 元。发行对象及其获
配股数、认购金额的具体情况如下：
申报价格 获配股数
序号 投资者名称 配售对象名称 应缴股款（元）
（元/股） （股）
上海云鑫创业投资有 上海云鑫创业投资有
1 20.95 13,255,567 249,999,993.62
限公司 限公司
四川兴晟国企改革发 四川兴晟国企改革发
2 展股权投资基金合伙 展股权投资基金合伙 18.86 8,483,563 159,999,998.18
企业（有限合伙） 企业（有限合伙）
四川发展大数据产业 四川发展大数据产业
3 18.86 34,199,363 644,999,986.18
投资有限责任公司 投资有限责任公司
合计 - 55,938,493 1,054,999,977.98
（五）获配对象的出资来源情况
本次发行的最终配售对象上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云
鑫”）、四川发展大数据产业投资有限责任公司（以下简称“四川大数据”）以
自有资金认购。本次发行的最终配售对象四川兴晟国企改革发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）（以下简称“四川兴晟”）追溯至出资人为有限公司、国有
企业及个人为止的最终出资人情况如下：
序号 发行对象 出资方名称 出资方名称
四川弘涛投资管理有限公司 -
四川兴晟国
交银施罗德资产管理有限公司
企改革发展
1 股 权 投 资 基 四川发展兴展产业引导股权 交银国际信托有限公司
金 合 伙 企 业 投资基金合伙企业（有限合
四川发展（控股）有限公司
（有限合伙） 伙）
四川弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司
（六）关于是否私募基金、关联关系及投资者适当性的核查情况
1、关于本次获配对象是否私募基金的核查
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投
资基金的获配产品均已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
2、关于本次获配对象与发行人是否存在关联关系的核查
本次发行对象上海云鑫、四川兴晟和四川大数据在本次非公开发行前与发行
人不存在关联关系。本次非公开发行股票完成后，上海云鑫、四川兴晟和四川大
数据分别持有发行人 1.64%、1.05%和 4.22%的股份。其中，四川兴晟和四川大
数据为一致行动人，本次发行完成后，四川兴晟和四川大数据将成为合计持有发
行人 5%以上股份的股东，与发行人构成关联关系。
3、关于本次获配对象的投资者适当性的核查
本次发行的 3 名获配对象符合主承销商对投资者适当性的要求，可认购本次
非公开发行的股票。
经核查，主承销商认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对
象的选择、股份数量的分配严格贯彻了认购价格优先、认购金额优先、认购时间
优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的
过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则
人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（七）缴款与验资
发行人于 2019 年 4 月 4 日向上述获得配售股份的投资者发出了《北京华宇
软件股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2019 年 4 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2019]000123 号），经审验，截至 2019 年 4 月 9 日止，非公开发行
股票认购资金人民币 1,054,999,977.98 元已汇入主承销商指定的收款账户。
2019 年 4 月 9 日，民生证券在扣除承销保荐费（含增值税）后向发行人指
定账户划转了认购股款。
2019 年 4 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2019]000124 号），经审验，截至 2019 年 4 月 9 日止，华宇软件共
计 募 集 货 币 资 金 人 民 币 1,054,999,977.98 元 ， 扣 除 承 销 及 保 荐 费 用 人 民 币
12,026,999.75 元，实际募集资金净额人民币 1,042,972,978.23 元，其中计入“股
本”人民币 55,938,493.00 元，华宇软件募集资金总额扣除与发行相关费用（不
含税）12,303,443.75 元后的溢价净额 986,758,041.23 元计入“资本公积－股本溢
价”。
经核查，主承销商认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投
资者核查合规，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与
承销管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。
四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，主承销商认为：
北京华宇软件股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原
则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件
的有关规定。所确定的发行对象符合北京华宇软件股份有限公司关于本次非公开
发行相关决议规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《证
券法》、《公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、
《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》等法律法规的有关规定。
(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性说明》之盖章页)
保荐代表人： ______________ ______________
谢国敏 曹倩华
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
2019 年 4 月 10 日
