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北京市奋迅律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
见证法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行
与承销管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法
律法规”）的规定，北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人创业板非公开发
行股票项目（以下简称“本次非公开发行”）的法律顾问，就发行人本次非公开发
行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。本所仅就与本次非公开发行有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、验资等专业事项发表意见。本法律意见书对有关验资报告
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到发行人的如下保证：
1、其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、
副本材料、复印材料、确认函或证明；
2、其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人本
次非公开发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
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本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对本次非公开发行的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）本次非公开发行事宜已经发行人董事会和股东大会审议通过
2018 年 5 月 25 日，发行人第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公
司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开
发行股票相关事项的议案》等相关议案。
2018 年 6 月 11 日，发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公
开发行股票相关事项的议案》等相关议案。
2018 年 6 月 19 日，发行人第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
〈北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）〉
的议案》、《关于〈北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》。
（二）发行人本次非公开发行事宜已获得中国证监会核准
2018 年 12 月 29 日，发行人收到中国证监会出具的证监许可〔2018〕2187
号《关于核准北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准公司非
公开发行不超过 6,500 万股新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
综上，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权。
二、本次非公开发行的发行过程和发行结果
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“主承销商”）担任发行人本
次非公开发行的主承销商。经本所经办律师核查，本次非公开发行的询价对象、
询价结果、定价和认购对象的确定、认购协议及缴款和验资情况如下：
（一）本次非公开发行的询价对象
经本所经办律师核查，2019 年 4 月 1 日，发行人、主承销商向下列对象发
出了《北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其附件《北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票申购报价
单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件：（1）董事会决议公告后已
经提交认购意向书的投资者；（2）截至 2019 年 3 月 20 日收市后发行人不包含关
联关系以及无法联系到的前 20 名股东；（3）不少于 20 家证券投资基金管理公司
（实际向 20 家证券投资基金管理公司发送）；（4）不少于 10 家证券公司（实际
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向 10 家证券公司发送）；（5）不少于 5 家保险机构投资者（实际向 5 家保险机构
发送）。
上述《认购邀请书》中包含了发行对象、发行数量、申购价格、申购金额、
申购保证金、股份锁定安排、认购时间安排、认购确认程序和规则等内容。上述
《申购报价单》包含了认购对象确认的申报价格、认购金额，认购对象同意并遵
守《认购邀请书》所确定的认购及认购确认程序与规则，如获配售同意与发行人
签署《认购合同》，并按《缴款通知书》规定的时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所经办律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容
合法有效；《认购邀请书》的发送对象符合有关法律法规和发行人 2018 年第一次
临时股东大会决议的规定。
（二）本次非公开发行的询价结果
经本所经办律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内，截至
2019 年 4 月 4 日 12:00，主承销商共收到 3 家投资者回复的《申购报价单》及其
附件。经本所经办律师核查，3 家投资者提交的申购报价均为有效报价。主承销
商对上述有效报价进行了簿记建档，具体报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否为有效
认购对象名称
号 （元/股） （万元） 申购
1 上海云鑫创业投资有限公司 20.95 25,000 是
四川兴晟国企改革发展股权投资基金合
2 18.86 16,000 是
伙企业（有限合伙）
3 四川发展大数据产业投资有限责任公司 18.86 64,500 是
经核查，本所经办律师认为，发行人收到的上述有效申购报价符合《认购邀
请书》的相关规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀
请书》所规定的认购资格。
（三）本次非公开发行的定价和认购对象的确定
1、根据发行人 2018 年第一次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行价
格将不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价的
90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 18.86 元/股。若
公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
2、根据《认购邀请书》，主承销商与发行人根据簿记建档等情况，按照认购
价格优先，认购价格相同则按认购金额优先、认购价格和认购金额均相同则按照
认购时间优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数
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量。发行人、主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次非公开
发行股票的发行价格为 18.86 元/股，发行数量为 55,938,493 股，募集资金总额为
1,054,999,977.98 元。
认购对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 获配金额
序号 获配投资者名称
（元/股） （股） （元）
1 上海云鑫创业投资有限公司 18.86 13,255,567 249,999,993.62
四川兴晟国企改革发展股权投资基金
2 18.86 8,483,563 159,999,998.18
合伙企业（有限合伙）
四川发展大数据产业投资有限责任公
3 18.86 34,199,363 644,999,986.18
司
合计 55,938,493 1,054,999,977.98
（四）认购对象是否属于私募投资基金的核查
经核查，本所经办律师认为，本次非公开发行最终获配对象中：
四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）参与认购，上述
基金已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求
完成了私募投资基金的登记备案手续。
上海云鑫创业投资有限公司、四川发展大数据产业投资有限责任公司均以其
自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需
要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
（五）认购协议
截至本法律意见书出具日，发行人与上述获得配售的认购对象分别签署了
《北京华宇软件股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《认
购协议》”），《认购协议》对股份认购数量、认购价格、双方权利义务等事项进
行了明确约定。本所经办律师认为，发行人签署的上述《认购协议》符合相关法
律法规的规定，合法、有效。
（六）缴款和验资
1、发行人已于 2019 年 4 月 4 日向上述获得配售的认购对象发出了《北京华
宇软件股份有限公司非公开发行股票的缴款通知书》，要求该等获得配售的认购
对象于 2019 年 4 月 10 日 17:00 前向指定账户足额缴纳认股款。
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2、2019 年 4 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2019]000123 号《北京华宇软件股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）
认购资金总额的验证报告》，根据该报告，截至 2019 年 4 月 9 日 12:00 止，民生
证券指定的收款银行账户收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资
金共计 3 笔，金额总计为 1,054,999,977.98 元，其中：四川发展大数据产业投资
有限责任公司缴付认购资金为人民币 644,999,986.18 元，上海云鑫创业投资有限
公司缴付认购资金为人民币 249,999,993.62 元，四川兴晟国企改革发展股权投资
基金合伙企业（有限合伙）缴付认购资金为人民币 159,999,998.18 元。
3、2019 年 4 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华验字
[2019]000124 号《北京华宇软件股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
55,938,493 股后实收股本的验资报告》，根据该报告，截至 2019 年 4 月 9 日止，
发行人共计募集货币资金总额人民币 1,054,999,977.98 元，扣除承销及保荐费用
人民币 12,026,999.75 元，实际募集资金净额人民币 1,042,972,978.23 元，其中计
入“股本”人民币 55,938,493.00 元，出资方式为货币出资，华宇软件募集资金
总额扣除与发行相关费用（不含税）12,303,443.75 元后的溢价净额 986,758,041.23
元计入“资本公积－股本溢价”。
经核查，本所经办律师认为，上述发行过程公平、公正，符合有关法律法规
的规定；经上述发行过程所确定的认购对象、发行价格、发行股份数、各认购对
象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人 2018 年第
一次临时股东大会决议的规定。
三、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批
准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价
单》、《认购协议》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公
正，符合有关法律法规的规定；发行人本次非公开发行所确定的认购对象、发行
价格、发行股份数额、各认购对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合有
关法律法规和发行人 2018 年第一次临时股东大会决议的规定。
本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字及加盖本所公章后生效。
（以下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市奋迅律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司创业
板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》之签字页）
北京市奋迅律师事务所
事务所负责人： ________________
王英哲
经办律师： ________________
杨广水
________________
杨颖菲
2019年4月10日
