北京市伟拓律师事务所
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                         北京市伟拓律师事务所
                 关于北京华宇软件股份有限公司
  2016年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事宜的
                                 法律意见书


                                                         伟拓法意专字[2019]1257号


致：北京华宇软件股份有限公司

    北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司2016年《限制性股票激励计划》（以下简
称“《限制性股票激励计划》”）第二个解锁期可解锁事宜（以下简称“本次解
锁”）出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和
《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《限制性
股票激励计划》的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

    本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。


                                                                                1
同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提
交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
与原件一致。

    本法律意见书仅供公司为本次解锁事项之目的使用，不得用做任何其他目
的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监会审核要求引
用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关内
容进行再次审阅并确认。

    本所同意将本法律意见书作为实施本次解锁事项所必备的法定文件之一，随
其他材料一起上报或公开披露。

    本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次解锁事项所涉及的有关事项进行了核查和验证，出具如下
法律意见：
一、本次解锁事项的条件满足情况

(一) 限制性股票激励计划的第二个解除限售期已届满

    根据公司《限制性股票激励计划》，本计划授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：


    解除限售安排                  解除限售时间                解除限售比例

                     自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
  第一个解除限售期                                                30%
                     日起24个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
  第二个解除限售期                                                30%
                     日起36个月内的最后一个交易日当日止
                     自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
  第三个解除限售期                                                40%
                     日起48个月内的最后一个交易日当日止

    2016年12月16日，公司召开了2016 年第六次临时股东大会，审议通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜
的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日。根据公司股东大会授权，公司第

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六届董事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，
确定2016年12月16日为授予日。

    截至本法律意见书出具日，公司《限制性股票激励计划》第二个解除限售期
已届满，激励对象在相应解锁条件成就的前提下, 可申请解锁其所获授限制性股
票总数30%的限制性股票。

(二) 关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件的满足情况
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次解锁涉及的激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3、公司层面业绩考核要求
    公司 2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为
455820545.23 元，比 2016 年增长 71.85%，满足“以 2016 年业绩为基数，2018
年净利润增长率不低于 45%”的条件。符合《限制性股票激励计划》规定的公
司层面业绩考核要求。
    4、个人层面业绩考核条件

                                                                       3
    根据董事会薪酬考核委员会和监事会审核，本次解锁涉及的 757 名激励对
象绩效考核结果均达到 S/A/B 档，满足其个人层面业绩考核条件。


    综上，本所认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次解锁事项的条件已满
足。
二、本次解锁事项的授权和批准
   1、2016 年 12 月 16 日，公司召开了 2016 年第六次临时股东大会，审议通
过了《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2016 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关事项的
议案。
    2、2016 年 12 月 16 日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了
独立意见。同日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》。
    3、2019 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关
于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，认为：公司
2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，同意公司为 757 名
激励对象第二个解锁期 5,769,480 股限制性股票予以解锁。
    4、2019 年 4 月 26 日，公司独立董事对本次解锁事宜发表了独立意见，认
为：本次董事会关于同意公司 2016 年限制性股票激励计划 757 名激励对象在限
制性股票第二个解锁期可解锁共 5,769,480 股限制性股票的决定符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《限制性股票激励计划》的有
关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合
法、有效。
    5、2019 年 4 月 26 日，公司第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，认为：根据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2016 年限制
性股票激励计划》的有关规定以及公司 2016 年第六次临时股东大会的授权，公
司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已满足，目前公司 757 名

                                                                       4
激励对象第二个解锁期可解锁的限制性股票数量为 5,769,480 股。

    综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日,本次解锁已获得现阶段必要
的授权和批准，符合《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的有关规
定。
三、结论意见
    综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日,本次解锁事项已获得现
阶段必要的授权和批准，《限制性股票激励计划》中规定的本次解锁的条件已满
足，本次解锁尚需履行信息披露义务并办理相关手续。



（本页以下无正文，下接签字页）




                                                                     5
（本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司2016
年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁事宜的法律意见书》之签署页）

    北京市伟拓律师事务所

           （公章）




    负责人：                                  经办律师：

               张建明 律师                                  张景轩 律师




                                               经办律师：
                                                            牛燕琴 律师




                                               二〇一九年四月二十六日




                                                                      6