北京市伟拓律师事务所
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                         北京市伟拓律师事务所
 关于北京华宇软件股份有限公司回购注销部分限制性股票
                               的法律意见书


                                                         伟拓法意专字[2019]1256号


致：北京华宇软件股份有限公司

    北京市伟拓律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司回购注销部分2016年《限制性股票激励计
划》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）授予的限制性股票相关事宜（以
下简称“本次回购注销部分限制性股票”）出具本法律意见书。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和
《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《限制性
股票激励计划》的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所谨作如下承诺和声明：

    本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。
同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；提

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交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰
当、有效的授权；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件
与原件一致。

    本法律意见书仅供公司为本次回购注销部分限制性股票之目的使用，不得用
做任何其他目的。本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按中国证监
会审核要求引用法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经
本所对有关内容进行再次审阅并确认。

    本所同意将本法律意见书作为实施本次回购注销部分限制性股票所必备的
法定文件之一，随其他材料一起上报或公开披露。

    本所根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事项进行了核查和
验证，出具如下法律意见：

一、本次回购注销部分限制性股票的基本情况

     （一）涉及的激励对象、回购原因及数量

    公司 64 名原激励对象因辞职、被辞退等原因而离职或因个人原因向公司提
出放弃已获授但尚未解锁的限制性股票，公司董事会根据公司《限制性股票激
励计划》 第十三章第二条的有关规定认定并同意将上述激励对象所持有的已获
授但尚未解除限售的共计 1,012,200 股限制性股票予以回购注销。

    公司 4 名原激励对象因未达到个人层面业绩考核条件，公司董事会根据公
司《限制性股票激励计划》 第八章第二条的有关规定，同意将对上述激励对象
所持有的已获授但尚未解除限售的共计 27,030 股限制性股票予以回购注销。

    （二）回购价格及定价依据

    本次回购注销部分限制性股票的授予价格为人民币 10.03 元/股。

    根据公司《限制性股票激励计划》 ，公司按本计划规定回购注销限制性股
票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价
格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生


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资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整。回购价格的调整方法中，派息为：P＝P0-V（其中：P0 为
调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限
制性股票回购价格。）

     根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的《公司 2016 年度利润分配方
案》，公司以截至 2016 年 12 月 31 日公司总股本 644,482,388 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元人民币（含税）。

     根据公司 2017 年年度股东大会审议通过的《公司 2017 年度利润分配方
案》，公司以截至 2017 年 12 月 31 日公司总股本 760,681,176 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）。

    根据上述调整公式，公司《限制性股票激励计划》的限制性股票回购价格将
调整为9.93元。

     综上，公司将以人民币 9.93 元/股的价格回购注销上述共计 68 名激励对象
已获授但尚未解锁的限制性股票数量合计 1,039,230 股。

     （三）回购资金来源

    本 次 回 购 注 销 股 份 数 量 为 1,039,230 股 ， 回 购 资 金 总 额 为 人 民 币
10,319,553.9 元，回购资金为公司自有资金。

二、本次回购注销的授权与程序

    （一）本次回购注销的授权

     2016 年 12 月 16 日，公司召开了 2016 年第六次临时股东大会，审议通过
了《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2016 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关事项
的议案。公司董事会就决定实施本次回购注销已取得公司股东大会的授权。

    （二）公司本次回购注销已履行的程序


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      2019 年 4 月 26 日，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《限制性股票激励计划》中 68
名激励对象获授但尚未解锁的 1,039,230 股限制性股票进行回购注销。

      2019 年 4 月 26 日，公司第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于
回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《限制性股票激励计划》中 68
名激励对象获授但尚未解锁的 1,039,230 股限制性股票进行回购注销。

      2019 年 4 月 26 日，公司独立董事对关于公司回购注销部分限制性股票发
表了独立意见，认为公司本次回购注销行为符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规、规范性文件和《2016 限制性股票激励计划》的相关规定，未损
害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分
限制性股票事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性
股票事宜尚需公司股东大会审议通过。

三. 结论意见

    基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制
性股票事宜符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《公司章程》、《限制性
股票激励计划》的规定，公司本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得了现阶
段必要的批准和授权，本次回购注销部分限制性股票事宜尚需公司股东大会审
议，公司尚需按照相关规定履行相应减资程序和股份注销等有关手续并履行信息
披露义务。

（本页以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为《北京市伟拓律师事务所关于北京华宇软件股份有限公司回购
注销部分限制性股票的法律意见书》之签署页）

    北京市伟拓律师事务所

           （公章）




    负责人：                                               经办律师：

               张建明 律师                                              张景轩 律师




                                                           经办律师：
                                                                        牛燕琴 律师




                                                           二〇一九年四月二十六日




                                                                                  5