华宇软件：第六届董事会第四十二次会议决议公告2019-04-29
北京华宇软件股份有限公司
BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2019-038
北京华宇软件股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次
会议，于 2019 年 4 月 26 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室以现
场结合通讯方式召开。
会议通知于 4 月 15 日以传真、邮件或电话方式送达各位董事，会议应到董
事 7 名，实到 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规
定，会议由董事长邵学先生主持，3 名监事和高级管理人员列席了会议。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1. 审议通过《2018 年度总经理工作报告》
公司董事会听取了总经理吕宾先生所作的《2018 年度总经理工作报告》，
认为 2018 年度经营层有效地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好的完
成了 2018 年度经营目标。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
2. 审议通过《2018 年度财务决算报告》
2018 年度公司实现营业收入 27.08 亿元，较去年同期增长 15.84%；毛利
率为 43.42%，较去年增加 3.0 个百分点；归属于母公司所有者的净利润 4.98
亿元，较去年同期增长 30.58%。公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实
地反映了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
3. 审议通过《2018 年度董事会工作报告》
公司独立董事甘培忠、王琨、朱恒源分别向董事会提交了 2018 年度独立
董事述职报告，并将在 2018 年年度股东大会上进行述职。
《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见披露于中国证监会创业板指定
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信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4. 审议通过《2018 年年度报告及摘要》
《2018 年年度报告及摘要》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5. 审议通过《2018 年度利润分配方案》
本着回报股东、与股东分享公司成长的经营成果的原则，根据《公司法》
及《公司章程》的相关规定，现拟定如下分配方案：
以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本 754,491,460 股为基数，向全体股
东按每 10 股派发现金股利 0.66 元人民币（含税）。
公司董事会认为：公司拟定的《2018 年度利润分配方案》充分考虑了对广
大投资者的合理投资回报，与公司目前的股本结构状况及未来良好的盈利预期
相匹配，符合公司发展规划，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》中对
于利润分配的相关规定，具备合法性、合规性及合理性。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6. 审议通过《2018 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，公
司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公
司关于北京华宇软件股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见》，致同会计师事务所出具了《关于北京华宇软件股份有限公司
2018 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》。
《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站公告。
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议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7. 审议通过《2018 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见；公司监事会对内
部控制自我评价报告发表了审核意见。
《2018 年度内部控制自我评价报告》具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8. 审议通过《2019 年董事薪酬》
根据《公司法》《公司章程》的规定，2019 年公司董事薪酬如下：
8.1《2019 年董事（不含独立董事）薪酬》如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 邵学 董事长 314,400
2 吕宾 董事 554,400
3 赵晓明 董事 494,400
4 任涛 董事 300,000
因邵学、吕宾、赵晓明、任涛为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8.2 《2019 年独立董事薪酬》如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
5 甘培忠 独立董事 200,000
6 王琨 独立董事 200,000
7 朱恒源 独立董事 200,000
因甘培忠、王琨、朱恒源为关联董事，回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9. 审议通过《2019 年高级管理人员薪酬》
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根据《公司法》《公司章程》和公司《高级管理人员薪酬与绩效考核管理
办法》的规定，2019 年公司高级管理人员薪酬如下：
序号 姓名 职务 薪酬（元）
1 王琰 财务总监/副总经理 489,600
2 邢立君 人力资源总监 429,600
3 韦光宇 董事会秘书 429,600
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
10. 审议通过《关于业绩承诺实现情况的议案》
《关于任刚等对置入资产 2018 年度业绩承诺实现情况的说明》的具体内
容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
11. 审议通过《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》
因公司日常经营需要，董事会同意 2019 年度公司全资子公司北京华宇信
息技术有限公司（以下简称 “华宇信息”）与广州数字方舟信息技术股份有限
公司产生关联交易额度共计不超过 3,000 万元。
公司独立董事已对本议案发表了明确的事前认可意见及独立意见，具体内
容详见中国证监会指定创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
12. 审议通过《关于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁
的议案》
根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2016
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2016 年第六次临时股
东大会的授权，董事会认为公司 2016 年第二个解锁期解锁条件已满足，同意
公司为 757 名激励对象第二个解锁期 5,769,480 股限制性股票予以解锁。公司
监事会、独立董事对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
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议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
13. 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司原 64 名激励对象因辞职、被辞退或因个人原因放弃等原因，根据
《2016 年限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条的有关规定认定并同
意公司对上述 64 名员工获授但尚未解锁的 1,012,200 股限制性股票进行回购
注销；公司原 4 名激励对象因个人考核成绩不达标，根据《2016 年限制性股
票激励计划（草案）》第八章第二条的有关规定，同意公司对上述 4 名员工获
授但尚未解锁的 27,030 股限制性股票进行回购注销。公司监事会、独立董事
对本议案发表了明确的同意意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
14. 审议通过《2019 年第一季度报告》
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
15. 审议通过《关于设立募集资金存储专户及签署募集资金三方监管协议
的议案》
为规范公司非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金设立专项账户进行
存储和管理，公司拟在招商银行股份有限公司北京世纪城支行、宁波银行股份
有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京分行设立募集资金专项账户，
并与保荐机构民生证券股份有限公司及上述募集资金存放银行签订《募集资金
三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
16. 审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》
同意以非公开发行股票募集资金 30,000 万元向全资子公司华宇信息增资，
用于实施“华宇新一代法律 AI 平台建设项目”“华宇安全可靠软件适配研发及
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集成测试中心建设项目”的建设；拟以非公开发行股票募集资金 3,000 万元向
全资子公司华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”）增资，
用于实施“基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目”的建设。本次增资完
成后，华宇信息注册资本由 30,000 万元增加至 60,000 万元，华宇金信注册资
本由 5,000 万元增加至 8,000 万元。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
17. 审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金使用的前提下，同
意使用最高额度不超过 3.90 亿元暂时闲置募集资金进行现金管理。
公司独立董事已对本议案发表了明确的独立意见，公司保荐机构民生证券
股份有限公司对该议案发表了审核意见。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
18. 审议通过《关于盈利预测补偿延期履行的议案》
同意盈利预测补偿义务人蒋延春延期履行对公司的补偿。具体内容详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
19. 审议通过《关于对外投资设立参股公司暨关联交易的议案》
同意公司拟以自有资金人民币 2,000 万元，四川发展大数据产业投资有限
责任公司拟以自有资金人民币 3,000 万元，共同设立四川发展大数据建设运营
有限责任公司（最终名称以工商注册为准）。四川发展大数据建设运营有限责
任公司注册资本 5,000 万元，公司出资占比 40%。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
20. 审议通过《关于会计政策变更的议案》
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本次会计政策变更符合财政部《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》的相关规定以及公司的实际情况，不存在损害公司及
股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
21. 审议通过《关于召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
关于召开公司 2018 年年度股东大会的通知，具体内容详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
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董 事 会
二〇一九年四月二十九日
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