民生证券股份有限公司

                   关于北京华宇软件股份有限公司

           对外投资设立参股公司暨关联交易的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京
华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对华宇软件对
外投资设立参股公司暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、对外投资暨关联交易概述

    （一）对外投资基本情况

    根据业务发展需要，华宇软件拟以自有资金人民币 2,000 万元，四川发展大
数据产业投资有限责任公司（以下简称“四川大数据”）拟以自有资金人民币 3,000
万元，共同设立四川发展大数据建设运营有限责任公司（最终名称以工商注册为
准，以下简称“大数据建设运营公司”）。大数据建设运营公司注册资本 5,000 万
元，华宇软件出资占比 40%。本次对外投资的资金来源于公司自有资金。

    （二）关联关系的说明

    四川大数据与其一致行动人四川兴晟国企改革发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙）共同持有华宇软件股份比例为 5.27%，四川大数据为公司关联人，
本次交易构成关联交易。本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情况。

二、交易对方情况介绍

    公司名称：四川发展大数据产业投资有限责任公司

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    住所：中国（四川）自由贸易试验区四川省成都市天府新区煎茶街道科学城
湖畔路西段 123 号天府新经济产业园 D 区 A5 号楼 3 楼

    注册资本：2,000,000,000 元人民币

    法定代表人：干瑜静

    经营范围：投资管理；投资咨询；（不得从事非法集资、吸收公众资金等金
融活动）。数据处理及存储服务；大数据技术开发、技术服务；信息系统集成服
务；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

三、拟设立参股公司的基本情况

    （一）标的公司基本情况

    公司名称：四川发展大数据建设运营有限责任公司

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：5,000 万元

    经营范围：数据处理及存储服务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让、技术培训；信息系统集成服务；互联网信息服务。依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可进行经营活动。

    以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

    （二）业务介绍

    大数据建设运营公司将依托华宇软件的既有产品与技术，着眼省内法律科技、
教育信息化、安全可靠、市场监管等领域，最大程度提升省内市场份额。同时，
借助华宇软件的产品研发、方案部署和运维实力，以及四川大数据的顶层设计、
资源整合优势，拓展新的业务领域，挖掘并打造适应新兴市场的商务模式，面向
行业展开全产业链大数据云集运营服务，深度拓展包括新型智慧城市、数字城市、
城市大脑等新兴市场，服务于智慧政务、智慧产业、智慧民生等在内的多种行业
需求。另外，从技术、市场、人才、资质等多维度打造区域内、行业内引领市场
的核心产品及解决方案，形成大数据建设运营公司的核心竞争力，为区域数字经
济提供新动能，努力打造成为全国一流的行业大数据管理和运营服务商。

四、协议的主要内容

    1、目标公司的名称暂定为：四川发展大数据建设运营有限责任公司，具体
名称由各方协商确定并以工商注册登记的名称为准。

    2、目标公司的注册资本为人民币 5,000 万元人民币。

    3、四川大数据认缴出资额 3,000 万元，持股比例 60%；华宇软件认缴出资
额 2,000 万元，持股比例 40%。

    4、第一期出资 1,000 万元，其中四川大数据出资 600 万元，华宇软件出资
400 万元。出资限期为 2019 年 6 月 30 日。

    5、各方根据约定按时出资到位。

五、本次对外投资的目的、对公司的影响以及存在的风险

    （一）对外投资的目的及对公司的影响

    大数据建设运营公司将以打造政务大数据为核心，充分发挥华宇软件在大数
据、感知智能、认知智能等领域技术实力，结合四川大数据在资源整合、资本运
营等方面的优势，努力打造为全国一流的大数据管理和运营服务商，助力四川省
新经济、新动能发展。本次投资成立大数据建设运营公司，将促进公司法律科技、
教育信息化、安全可靠、市场监管等业务在四川省内开拓，也有助于拓展新的业
务领域，符合公司长期发展战略和业务规划，符合公司及全体股东的利益。

    （二）对外投资存在的风险

    大数据建设运营公司成立后，在经营过程中可能存在市场需求与竞争、技术
更新迭代、经营管理等不确定因素带来的风险。为此，大数据建设运营公司将利
用各股东的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术积累与运营经验，提升管
理水平和市场竞争力，以促进公司健康发展。

六、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况
    本次对外投资事项已于 2019 年 4 月 26 日召开的第六届董事会第四十二次会
议审议通过。本次对外投资金额在董事会审批权限范围内，董事会审议通过后实
施。

       （二）独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事发表事前认可意见如下：

    经审查，独立董事认为：本次对外投资所涉及的关联交易遵循自愿、公平和
公开的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。独立董事同意将《关于对外投资设立参股公司暨
关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四十二次会议审议。

    2、独立董事发表独立意见如下：

    经审查，独立董事认为：公司本次对外投资设立参股公司暨关联交易的事项，
有利于提升公司的可持续发展能力，符合公司战略发展的需要。本次对外投资遵
循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，交易价格及条
件公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合中
国证监会和深圳证券交易所的有关规定。基于上述情况，独立董事一致同意该事
项。

       （三）监事会审议情况

    经公司第六届监事会第三十四次会议审议，监事会认为：公司拟投资设立参
股公司符合公司整体发展战略，对公司长期发展和战略布局具有积极影响。从中
长期来看，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响，不会对公司日常生
产经营造成不利影响。本次对外投资设立参股公司暨关联交易事项的审议程序符
合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他非关联股东的权
益，特别是中小股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    1、本次关联交易已经公司第六届董事会第四十二次及第六届监事会第三十
四次会议审议通过，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意
的独立意见。

    本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规
定，且未损害公司及中小股东的合法权益。

    2、本次关联交易，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及非关联股
东利益的情形。

    保荐机构对华宇软件拟对外投资设立参股公司暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
对外投资设立参股公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                        曹倩华




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