民生证券股份有限公司

                   关于北京华宇软件股份有限公司

                 受让基金份额暨关联交易的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京
华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对华宇软件受
让基金份额暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

    （一）基金份额转让背景

    2018 年 12 月 7 日，北京华宇软件股份有限公司第六届董事会第三十七次会
议，审议通过了《关于参与股权投资基金暨关联交易的议案》，同意公司出资 2,500
万元参与成立广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州科
创基金”或“合伙企业”）。

    现公司与北京曦和创新科技中心（有限合伙）（以下简称“北京曦和”）签订
《广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，受让北京
曦和持有的广州科创基金 7,500 万元的份额。因北京曦和尚未就其持有的广州科
创基金 7,500 万元的份额实缴出资，双方同意，公司将无偿受让北京曦和持有的
广州科创基金 7,500 万元的份额。受让完成后，公司对广州科创基金认缴出资金
额共计 1 亿元，公司已实缴出资 2,500 万元。公司将根据广州科创基金合伙协议，
在规定时间内将 7,500 万元向广州科创基金实缴出资。

    （二）关联交易认定及审议程序

    北京曦和为公司实际控制人邵学先生通过北京华宇科创投资有限公司间接
控制，北京曦和为公司关联人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

    本次交易事项已于 2019 年 5 月 20 日召开的第六届董事会第四十三次会议审
议通过。本次交易事项在董事会审批权限范围内，董事会审议通过后实施。

二、关联方基本情况

    企业名称：北京曦和创新科技中心（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

    执行事务合伙人：北京华宇科创投资有限公司

    经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；企业管理

三、关联交易标的基本情况

    公司名称：广州华宇科创股权投资合伙企业（有限合伙）

    公司类型：合伙企业（有限合伙）

    执行事务合伙人：北京华宇科创投资有限公司

    经营范围：资本市场服务（具体经营项目请登陆广州市商事主体信息公示平
台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    本次合伙份额转让及前后，广州科创基金合伙人及出资对照情况表：

                                                  转让前                  转让后
                 股东名称                    出资额    持股比例      出资额    持股比例
                                            （万元）    （%）       （万元）    （%）

          北京华宇科创投资有限公司             1,125         5.00      1,125         5.00

     广州市新兴产业发展基金管理有限公司        4,500        20.00      4,500        20.00

   广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司      2,000         8.89      2,000         8.89

          北京华宇软件股份有限公司             2,500        11.11     10,000        44.44

      北京曦和创新科技中心（有限合伙）        12,375        55.00      4,875        21.67

                   合计                       22,500       100.00     22,500       100.00

    注：广州科创基金投资人出资金额及出资比例最终以其工商登记为准。

四、交易的定价政策及定价依据

    本次交易经交易双方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，
定价合理公允，且履行了必要的审议程序，双方根据自愿、平等、互惠互利原则
签署协议，不存在损害中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容

    （一）定价原则及权利义务转移

    1、双方同意，受让方从转让方受让其持有的对应认缴出资额为人民币（大
写）柒仟伍佰万元（小写：75,000,000 元）的合伙企业财产份额（“标的份额”）；
转让方向受让方转让其持有的标的份额。

    因转让方尚未就其持有的标的份额实缴出资，双方同意转让方将前述合伙企
业财产份额无偿转让给受让方。

    2、本协议生效并完成合伙企业变更登记后，受让方享有标的份额的全部权
利并相应履行标的份额的全部义务（包括但不限于出资义务）。

    （二）协议的生效条件及生效时间

    本协议经双方签署并履行双方内部决议程序及国资审批程序（如需）后生效。

六、涉及关联交易的其他安排

    本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成
新的关联关系，不会产生同业竞争问题。

七、关联交易的目的和对公司的影响

    广州科创基金重点投资于新一代信息技术领域，重点专注在泛政府和企业服
务领域拥有核心技术和产品，并在行业中能实现应用落地的高成长项目。公司本
次受让广州科创基金的份额，有利于增强公司技术创新和业务创新能力以及新兴
产业前瞻性布局。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至披露日，公司未与北京曦和发生关联交易。

九、相关审核及批准程序

    （一）董事会审议情况

    本次交易事项已经 2019 年 5 月 20 日召开的第六届董事会第四十三次会议审
议通过。本次交易事项在董事会审批权限范围内，董事会审议通过后实施。

    （二）独立董事事前认可和独立意见

    1、独立董事发表事前认可意见如下：

    经审查，独立董事认为，本次关联交易事项不会对上市公司业务独立性构成
影响，本次交易公平合理、定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
不会对公司的经营产生不利影响。同意将本议案提交公司董事会审议。

    2、独立董事发表独立意见如下：

    独立董事认为：本次交易公平合理、定价公允，不存在损害公司和中小股东
利益的情形，不会对公司的经营产生不利影响，符合公司的发展战略。本次关联
交易审议程序合法合规。同意公司本次受让基金份额暨关联交易事项。

十、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    本次关联交易已经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事回
避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    保荐机构对华宇软件本次关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
受让基金份额暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人（签字）：

                             谢国敏                       曹倩华




                                                   民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日