华宇软件：第六届董事会第四十四次会议决议公告2019-06-13
北京华宇软件股份有限公司
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证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2019-094
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第六届董事会第四十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次
会议，于 2019 年 6 月 12 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室以现
场结合通讯方式召开。
会议通知于 6 月 6 日以传真、邮件或电话方式送达各位董事，会议应到董
事 7 名，实到 7 名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规
定，会议由董事长邵学先生主持，3 名监事和高级管理人员列席了会议。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
1．审议通过《关于董事会换届选举公司第七届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司董事会同意提名邵学先生、吕
宾先生、赵晓明先生、干瑜静女士为公司第七届董事会非独立董事候选人（简
历详见附件），任期三年。
第六届非独立董事任涛先生不再担任公司第七届非独立董事职务，公司董
事会对任涛先生在公司任职期间勤勉尽责地为公司所做出的贡献表示由衷的感
谢。
公司现任独立董事发表了独立意见，认为公司第七届董事会非独立董事候
选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同
意董事会的提名。
本议案将提交公司股东大会采用累积投票制选举产生。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
2．审议通过《关于董事会换届选举公司第七届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，公司董事会同意提名甘培忠先生、
肖星女士和朱恒源先生为第七届董事会独立董事候选人（简历详见附件），任
期三年。
第六届独立董事王琨女士因任期届满且已满六年，不再担任公司第七届独
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立董事职务，公司董事会对王琨女士在公司任职期间勤勉尽责地为公司所做出
的贡献表示由衷的感谢。
公司现任独立董事发表了独立意见，认为公司第七届董事会独立董事候选
人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意
董事会的提名。
本议案需报请深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会采用累积
投票制选举产生。
议案表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
3．审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2016 年限
制性股票激励计划回购价格的议案》
根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》及《2016 年限制性股票激励
计划（草案）》中关于期权行权价格、限制性股票回购价格调整的规定，以及
公司 2018 年度利润分配方案的实施情况，公司 2018 年股票期权激励计划期权
的行权价格由 14.90 元调整为 14.84 元，公司 2016 年限制性股票回购价格由
9.93 元调整为 9.87 元。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
4．审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金
8,480.40 万元。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证监会指定
创业板信息披露网站。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
5．审议通过《关于更换会计师事务所的议案》
公司原审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）
在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切
实履行审计机构应尽的职责，从专业的角度维护了公司及股东的合法权益。根
据公司战略发展需要，经双方事前沟通和协商，致同不再担任公司审计机构。
公司董事会审计委员会提议，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
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简称“大华”）为公司 2019 年度审计机构，由大华负责公司 2019 年度财务报
告审计、年度募集资金使用专项审计、内部控制鉴证报告等业务。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
6．审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等
相关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订《公司章程》相关条款，具体
内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
7．审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等
相关法律法规的规定，结合公司《公司章程》及实际情况，修订《董事会议事
规则》部分条款，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
8．审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等
相关法律法规的规定，结合公司《公司章程》及实际情况，修订《股东大会议
事规则》部分条款，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
9．审议通过《召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》
关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通知，详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站公告。
议案表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
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备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
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董 事 会
二〇一九年六月十二日
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附件：
一、非独立董事候选人简历
邵学先生，中国国籍，1961 年 12 月出生，硕士学位，工程师职称。2001
年至 2016 年任公司总经理，2003 年至今任公司董事长。目前还兼任北京华宇
元典信息服务有限公司董事长，联奕科技有限公司董事，兼任北京华宇科创投资
有限公司董事长。
截至目前，邵学先生持有北京华宇软件股份有限公司 146,034,655 股股份，
占公司总股本的 18.02%，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监
事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担
任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3 条所规定的情形。
吕宾先生，中国国籍，1973 年 6 月出生，硕士学位，高级工程师职称。2006
年至 2016 年任公司董事、副总经理，现任公司董事、总经理。目前还兼任北京
亿信华辰软件有限责任公司、北京万户网络技术有限公司董事长，兼任北京华宇
信息技术有限公司、广州华宇信息技术有限公司、华宇金信(北京)软件有限公司、
上海浦东华宇信息技术有限公司、联奕科技有限公司，北京华宇元典信息服务有
限公司、溯源云(北京)科技服务有限公司董事，兼任北京宗弈远承文化传播有限
责任公司执行董事、北京寰宇医道科技有限公司董事长。
截止目前，吕宾先生持有北京华宇软件股份有限公司 2,445,992 股股份，占
公司总股本的 0.30%，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形。
赵晓明先生，中国国籍，1971 年 9 月出生，硕士学位，工程师职称。2002
年至今任公司副总经理，2007 年至今任公司董事。目前还兼任北京亿信华辰软
件有限责任公司、联奕科技有限公司、北京华宇九品科技有限公司、广州华宇信
息技术有限公司、上海浦东华宇信息技术有限公司董事。
截止目前，赵晓明先生持有北京华宇软件股份有限公司 8,388,322 股股份，
占公司总股本的 1.04%，与其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、
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高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒的情形，不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公
司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形。
干瑜静女士，中国国籍，1984 年 4 月出生，硕士学位。2007 年 6 月至 2016
年 4 月在中国电力工程顾问集团西南电力设计院工作。2016 年 4 月至 2019 年 1
月任四川发展（控股）有限责任公司专职董事。2018 年 10 月起任四川发展大数
据产业投资有限责任公司董事长兼总经理。
截止目前，干瑜静女士未持有北京华宇软件股份有限公司股份，与其他持有
公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不
存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在
《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
二、独立董事候选人简历
甘培忠先生，中国国籍，1956 年 5 月出生，博士学位，教授。2015 年起
任公司独立董事。1983 年至 2019 年就职于北京大学法学院，兼任最高人民法
院特邀咨询员、最高人民法院案例指导专家委员会委员、中国商业法研究会会
长、中国证券法学研究会副会长、中国经济法学研究会常务理事、辽宁省人民
政府法律顾问、深圳国际仲裁院仲裁员；北京东方通科技股份有限公司独立董
事、金徽酒股份有限公司独立董事、苏州道森钻采设备股份有限公司独立董事、
中国邮政储蓄银行股份有限公司独立董事。
截至目前，甘培忠先生未持有北京华宇软件股份有限公司股份，与其他持
有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存
在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
朱恒源先生，中国国籍，1968 年 7 月出生，博士学位，清华大学经济管
理学院副教授。目前就职于清华大学经济管理学院，兼任中国全聚德（集团）
股份有限公司独立董事、深圳艾勒可科技有限公司独立董事、海南京粮控股股
份有限公司独立董事。
截至目前，朱恒源先生未持有北京华宇软件股份有限公司股份，与其他持
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有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存
在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
肖星女士，中国国籍，1971 年 3 月出生，博士学位。现任清华大学经济
管理学院会计系主任、教授、博士生导师，清华大学全球私募股权研究院副院
长。曾赴哈佛大学、麻省理工学院、威斯康辛大学学习并担任高级访问学者，
2011 年度富布莱特学者。目前还担任全国会计专业硕士教学指导委员会委员、
教育部会计专业教学指导委员会委员、北京市国资委外部董事、中国农业银行
股份有限公司、歌尔声学股份有限公司、芒果超媒股份有限公司独立董事。
截至目前，肖星女士未持有北京华宇软件股份有限公司股份，与其他持有
公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存
在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。
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