北京华宇软件股份有限公司
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                北京华宇软件股份有限公司独立董事

                       对相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《创业板上市公司规范运作指
引》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《独立董事制度》等相
关法律法规、规章制度的规定，作为北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，我们参加了公司召开的第六届董事会第四十四次会议，对会
议相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司董事会换届选举的独立意见

    根据《公司法》和《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，鉴于公司第六届董事会任期将届满，公司董事会提名邵
学先生、吕宾先生、赵晓明先生、干瑜静女士为公司第七届董事会非独立董事候
选人，提名甘培忠先生、朱恒源先生和肖星女士为第七届董事会独立董事候选人。
我们认为第六届董事会因任期将届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公
司章程》的有关规定及公司运作的需要。

    根据上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的个人履历、工作实
绩等，未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，未发现其被中国证监会确定
为市场禁入者。根据上述三名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，没有发
现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三条规定
的情况，具有独立董事必须具有的独立性。

    我们同意上述七名董事候选人（其中三名独立董事候选人）的提名，提名程
序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害股东的权益，同意将该
议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，其中独立董事候选人的任职资
格经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交上述股东大会审议。

    二、关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2016 年限制性股票激
励计划回购价格的独立意见

    独立董事认为：公司本次对 2016 年限制性股票激励计划回购价格及 2018
年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规、规范性文件和公司《2018 股票期权激励计划（草案）》、《2016 年限制
性股票激励计划（草案）》的规定。因此，一致同意公司董事会本次对 2018 年
股票期权激励计划股票期权行权价格及 2016 年限制性股票计划限制性股票回购

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价格进行调整。

    三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

    独立董事认为：公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自
筹资金事项，其内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关法律法规和规章制度的规定。公司前期以自筹资金投入募集资金投资项目的
行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的
使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的正常运
行，不存在损害股东利益的行为。公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换
前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

    四、关于更换会计师事务所的独立意见

    独立董事认为：大华会计师事务所具备从事证券、期货相关业务审计资格，
拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部
控制审计工作的要求，为更好地适应公司未来业务发展需要，同意聘请大华会计
师事务所为公司 2019 年度审计机构。本次更换会计师事务所符合相关法律、法
规规定，不会影响公司会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和《公
司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东的情形。同意将该议案提交股东大
会审议。




                                          独立董事：甘培忠 王琨 朱恒源

                                                  二〇一九年六月十二日




                                                                                   2