华宇软件：关于2018年股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格调整的公告2019-06-13
北京华宇软件股份有限公司
BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2019-106
北京华宇软件股份有限公司
关于 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2016 年限制性股票激励
计划回购价格调整的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）2019 年 6 月
12 日召开的第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期
权激励计划行权价格与 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相
关事项公告如下：
一、公司 2016 年限制性股票激励计划与 2018 年股票期权激励计划简述
1、2016 年 11 月 30 日，公司分别召开了第六届董事会第八次会议和第六
届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了明确的
同意意见。
2、2016 年 12 月 12 日，公司监事会发表了《关于 2016 年限制性股票激励
计划激励名单审核及公示情况的说明》，认为列入公司本次股权激励计划的激励
对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》）规定的激励对象条件，符合《2016 年限制性股票激励计划（草案）》
规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016 年 12 月 16 日，公司召开了 2016 年第六次临时股东大会，审议通
过《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及
其相关事项的议案。
4、2016 年 12 月 16 日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明
确的同意意见。同日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过《关于向
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激励对象授予限制性股票的议案》并发表了《北京华宇软件股份有限公司监事会
对激励对象名单的核查意见》，同意以 2016 年 12 月 16 日为授予日，向 907 名
激励对象授予 2,200 万股限制性股票。
5、2017 年 1 月 20 日，公司发布了《关于限制性股票授予登记完成公告》，
公司限制性股票激励计划实际授予对象为 881 人，实际授予数量为 2,158.69 万
股，授予价格为 10.03 元。
6、2017 年 5 月 31 日，公司分别召开了第六届董事会第十九次会议和第六
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划与 2016 年限
制性股票激励计划价格的议案》，同意根据公司 2016 年度利润分配方案调整股
票期权激励计划与 2016 年限制性股票的价格。调整后，公司股票期权激励计划
首次授予期权的行权价格由 4.05 元调整为 4.00 元；预留期权的行权价格由 4.95
元调整为 4.90 元。公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格由 10.03 元调整
为 9.98 元。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
7、2018 年 6 月 19 日，公司分别召开了第六届董事会第三十一次会议和第
六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格
与 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据《股票期权激励计
划》及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的中关于期权行权价格、限制性
股票回购价格调整的规定，以及公司 2017 年度利润分配方案的实施情况，公司
股票期权激励计划预留期权的行权价格由 4.90 元调整为 4.85 元，公司 2016 年
限制性股票激励计划回购价格由 9.98 元调整为 9.93 元。
8、2018 年 12 月 4 日，公司分别召开了第六届董事会第三十六次会议和第
六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<2018 年股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了明确的
同意意见。
9、2018 年 12 月 14 日，公司监事会发表了《关于 2018 年股票期权激励计
划激励名单审核及公示情况的说明》，认为列入公司本次股权激励计划的激励对
象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北
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京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象
条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
10、2018 年 12 月 20 日，公司召开了 2018 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事
项的议案。
11、2018 年 12 月 20 日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议
通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开了第六届监事会第三十二次会
议，审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》并发表
了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，
同意以 2018 年 12 月 20 日为授予日，向 1,380 名激励对象授予 2,649.70 万股
限制性股票。
12、2019 年 1 月 18 日，公司发布了《关于公司 2018 年股票期权激励计划
股票期权授予完成公告》，公司股票期权激励计划实际授予对象为 1,376 人，实
际授予数量为 2,648.08 万股，授予价格为 14.90 元。
13、2019 年 6 月 12 日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事
会第三十六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与
2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据《2018 年股票期权激
励计划（草案）》、《2016 年限制性股票激励计划（草案）》中关于期权行权价格、
限制性股票回购价格调整的规定，以及公司 2018 年度利润分配方案的实施情况，
公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格由 14.90 元调整为 14.84 元，公司
2016 年限制性股票激励计划回购价格由 9.93 元调整为 9.87 元。
二、本次调整事由及调整方法
经公司于 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过，公司
2018 年度利润分配方案为：以截止 2018 年 12 月 31 日公司总股本 754,491,460
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.66 元人民币（含税）。
截至 2019 年 5 月 29 日，公司总股本为 810,429,953 股，按照“现金分红总
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额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的 2018
年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 810,429,953 股为基数，向全体股东
每 10 股派 0.614444 元人民币现金（含税）。该方案已于 2019 年 5 月 30 日实
施完毕。
公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》中规定：若在激励对象行权前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对股票期权的行权价格进行相应的调整。《2016 年限制性股票激励计划（草
案）》中的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总
额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相
应的调整。
1、期权行权价格调整如下：
2018 年股票期权激励计划行权价格调整公式为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
2018 年 股 票 期 权 激 励 计 划 调 整 后 的 行 权 价 格 为 ： P ＝ P0-V ＝
14.90-0.061444=14.84 元
2、限制性股票价格调整如下：
2016 年限制性股票激励计划回购价格的调整公式为：P=P0-v
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；v 为每股的派息额。
2016 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 调 整 后 的 回 购 价 格 为
P=P0-v=9.93-0.061444=9.87 元
经过上述调整，公司 2018 年股票期权激励计划的行权价格由 14.90 元调整
为 14.84 元。公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格由 9.93 元调整为 9.87
元。
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三、独立董事发表的独立意见
独立董事经审议认为：公司本次对 2016 年限制性股票激励计划回购价格及
2018 年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》等有关
法律、法规、规范性文件和公司《2018 股票期权激励计划（草案）》、《2016 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定。因此，一致同意公司董事会本次对 2018
年股票期权激励计划股票期权行权价格及 2016 年限制性股票计划限制性股票回
购价格进行调整。
四、监事会的核查意见
经核查，公司监事会认为：本次对 2018 年股票期权激励计划股票期权行权
价格及 2016 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、
《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2018 年股票期权激励计划
（草案）》、《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对 2018 年股
票期权激励计划行权价格及 2016 年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
五、法律意见书的结论意见
北京市伟拓律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司董事会进行的
本次调整事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》、2016 年《限制性股票激励计划》的有关规定。
北京市奋迅律师事务所认为：华宇软件实施 2018 年股票期权激励计划行权
价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）符合《管理办法》等相关法律法规、
《公司章程》及《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次行权价格调
整的决议合法有效；公司已就实施本次行权价格调整履行了相应的信息披露义
务，随着本次行权价格调整的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行
信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第三十六次会议决议；
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3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、相关法律意见书。
特此公告
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董事会
二〇一九年六月十二日
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