民生证券股份有限公司

     关于北京华宇软件股份有限公司使用募集资金置换

           前期已投入募投项目自筹资金的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为北京
华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定，对华宇软件使用募集
资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项进行了核查，核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准北京华宇软件股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2018]2187 号）核准，公司于 2019 年 4 月 9 日非公开
发行人民币普通股 55,938,493 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 18.86
元/股，募集资金总额为人民币 1,054,999,977.98 元，扣除与发行有关的承销费及
保荐费、律师费及验资费等费用 12,303,443.75 元（不含税）后，实际募集资金
净额为 1,042,696,534.23 元。

    2019 年 4 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2019]000123 号），确认本次发行的认购资金到位。2019 年 4 月 9 日，
民生证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户划转了认股
款。2019 年 4 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》
（大华验字[2019]000124 号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。公司
对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项
账户内。

    二、自筹资金预先投入募投项目的情况及置换安排

    根据《北京华宇软件股份有限公司 2018 年度创业板非公开发行股票预案（修
订稿）》（以下简称“《预案（修订稿）》”），本次向特定投资者非公开发行股票募
集资金在扣除发行费用后将用于“华宇新一代法律 AI 平台建设项目”、“华宇安
全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”、“基于数据驱动的智慧市场监管
平台建设项目”和“补充流动资金项目”。公司已在《预案（修订稿）》中对募集
资金置换先期投入作了如下安排：“本次募集资金到位前，公司可根据市场情况
利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。”
根据募集资金投资项目进度的实际情况，公司已使用自有资金先行投入。大华会
计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具大华核字[2019]004352 号《北京华宇软
件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认了公
司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况。截至 2019 年 4 月 30 日，公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的资金总额为 8,480.40 万元，具体情况如下：

                                                                                  单位：万元
序                                               募集资金承诺   自筹资金预先投
           募投项目名称           项目投资总额                                   拟置换金额
号                                                 投资金额         入金额
     华宇新一代法律 AI 平台建设
 1                                   55,100.00      54,000.00         5,978.26       5,978.26
                 项目
     华宇安全可靠软件适配研发及
 2                                   15,600.00      15,000.00         1,966.52       1,966.52
         集成测试中心建设项目
     基于数据驱动的智慧市场监管
 3                                    5,000.00       4,900.00          535.62         535.62
             平台建设项目
 4          补充流动资金             31,600.00      31,600.00                -                -
              合计                  107,300.00     105,500.00         8,480.40       8,480.40

     在募集资金到位前公司预先投入自筹资金，是为了保证项目的正常进度，符
合公司经营发展的需要。募集资金到位后以募集资金置换预先投入募集资金项目
的自有资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间不超
过 6 个月，符合法律法规的相关规定。

     三、本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的审议程序

     （一）董事会审议情况

     公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期
已投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集
资金投资项目的自有资金 8,480.40 万元。
    （二）独立董事意见

    独立董事经审议认为：公司本次以募集资金置换前期已投入募集资金投资项
目的自有资金事项，其内容及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等相关法律法规和规章制度的规定。公司前期以自有资金投入募集资金投
资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。募
集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划一致，不影响募集资金投资项目的
正常运行，不存在损害股东利益的行为。公司独立董事一致同意公司使用募集资
金置换前期已投入募集资金投资项目的自有资金。

    （三）监事会审议情况

    公司第六届监事会第三十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期
已投入募投项目自有资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集
资金投资项目的自有资金 8,480.40 万元。

    （四）会计师鉴证意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的
资金情况进行了专项审核，并出具大华核字[2019]004352 号《北京华宇软件股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为公司编制的
截止 2019 年 4 月 30 日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》
符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在所有重大
方面公允反映了华宇软件公司截止 2019 年 4 月 30 日以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的情况。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：

    公司本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的内部决
策程序，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，本次募集资金置换
时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，公司募集资金的使用情况不存在与募
集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的
情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定。

    保荐机构对华宇软件本次使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金
事项无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司
使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：___________________      ___________________
                      谢国敏                    曹倩华




                                                 民生证券股份有限公司

                                                         年    月   日