华宇软件：公司章程修正案2019-06-13
北京华宇软件股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2019 年修订）》等
相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》相关条款，具体
如下：
序号 修改前条款 修改后条款
1 第二条 北京华宇软件股份有限公 第二条 北京华宇软件股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照国家有 司（以下简称“公司”）系依照国家有
关规定成立的股份有限公司。 关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在北 公司采取发起设立方式设立；在北
京市工商行政管理局注册登记，取 京市工商行政管理局注册登记，取
得营业执照，营业执照号码为 得营业执照，统一社会信用代码为
110000002773032。 91110000726360320G。
2 第三条 二 00 一年六月十八日，公 第三条 二 00 一年六月十八日，公
司首次向发起人发行人民币普通股 司首次向发起人发行人民币普通股
4,000 万股。 4,000 万股。
…… ……
二 0 一八年十一月三十日，公司完 二 0 一八年十一月三十日，公司完
成期权激励计划部分行权的新增股 成期权激励计划部分行权的新增股
份登记及部分首发后限售股、限制 份登记及部分首发后限售股、限制
性股票回购注销，公司总股本变更 性股票回购注销，公司总股本变更
为 75,449.1460 万股。 为 75,449.1460 万股。
二 0 一九年四月二十四日，公司非
公开发行 新增股份 已完成登 记手
续，公司总股本变更为 81,042.9953
万股。
3 第六条 公司注册资本为人民币柒 第六条 公司注册资本为人民币捌
亿伍仟肆佰肆拾玖万壹仟肆佰陆拾 亿壹仟零肆拾贰万玖仟玖佰伍拾叁
元（754,491,460 元）。 元（810,429,953 元）。
4 第十三条 经许可经营项目：第二类 第十三条 经依法登记，公司的经营
增值电信业务中的呼叫中心业务和 范围：计算机软硬件及外围设备、
信息服务业务（不含固定网电话信 网络技术、应用电子技术开发、技
息服务和互联网信息服务）。一般 术转让、技术服务、技术咨询、技
经营项目：计算机软硬件及外围设 术培训；制造及销售开发后的产品；
备、网络技术、应用电子技术开发、 电子商务服务；企业管理咨询；计
技术转让、技术服务、技术咨询、 算机网络系统集成、管理及维护；
技术培训；制造及销售开发后的产 承接计算机网络工程及综合布线工
品；电子商务服务；企业管理咨询； 程；国内呼叫中心业务、信息服务
计算机网络系统集成、管理与维护； 业务(不含互联网信息服务)。
承接计算机网络工程及综合布线工
程。
5 第十九条 公司股本总数为 第十九条 公司股本总数为
75,449.1460 万股，全部为人民币普 81,042.9953 万股，全部为人民币普
通股。 通股。
6 第二十一条 公司根据经营和发展 第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别做出决议，可以采 经股东大会分别做出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理部门批准的其他方 国证监会批准的其他方式。
式。
7 第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章 以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股 和本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份奖励给公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或
（四）股东因对股东大会做出的公 者股权激励；
司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东大会做出的公
司收购其股份的。 司合并、分立决议持异议，要求公
除上述情形外，公司不进行买卖本 司收购其股份的；
公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
8 第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其
式； 他方式。
（二）要约方式；
（三）中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）认可的其他方
式。
9 第二十五条 公司因本章程第二十 第二十五条 公司因本章程第二十
三条第（一）项至第（三）项的原 三条第一款第（一）项、第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东 项规定的情形收购本公司股份的，
大会决议。公司依照第二十三条规 应当经股东大会决议；公司因本章
定收购本公司股份后，属于第（一） 程第二十三条第一款第（三）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日 第（五）项、第（六）项规定的情
内注销；属于第（二）项、第（四） 形收购本公司股份的，经三分之二
项情形的，应当在 6 个月内转让或 以上董事出席的董事会会议决议。
者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规
定收购的本公司股份，将不超过本
公司已发行股份总额的 5%；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当 1 年内转
让给职工。
10 新增条款，后续条款序号自动顺延。 第二十六条 公司依照第二十三条
第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或
者注销。
11 新增条款，后续条款序号自动顺延。 第二十七条 公司收购本公司股份
的，应当依照《证券法》的规定履
行信息披露义务。公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
12 第三十一条 公司召开股东大会、分 第三十三条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认 配股利、清算及从事其他需要确认
股东身份的行为时，由董事会或股 股东身份的行为时，由董事会或股
东大会召集人确定股权登记日，股 东大会召集人确定股权登记日，股
权登记日登记在册的股东为享有相 权登记日收市后登记在册的股东为
关权益的股东。 享有相关权益的股东。
13 第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十一条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害 控制人不得利用其关联关系损害公
公司利益。违反规定的，给公司造 司利益。违反规定的，给公司造成
成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
14 第四十四条 公司召开股东大会的 第四十六条 公司召开股东大会的
地点为公司住所地或股东大会通知 地点为公司住所地或股东大会通知
另行通知的地点。 另行通知的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络或 议形式召开。公司还将提供网络投
其他方式为股东参加股东大会提供 票的方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东 便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，
股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现
场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
15 第四十五条 公司召开股东大会时 第四十七条 公司召开股东大会时
应当聘请律师对以下问题出具法律 应当聘请律师对以下问题出具法律
意见： 意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否 （一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程； 符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集 （二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效； 人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果 （三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效； 是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题 （四）应公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。 出具的法律意见。
16 第四十六条 独立董事有权向董事 第四十八条 独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会。对独立 会提议召开临时股东大会。对独立
董事要求 召开临时 股东大会 的提 董事要求 召开临时 股东大会 的提
议，董事会应当根据法律、行政法 议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，
应当在做出董事会决议后的 5 日内 应当在做出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会 发出召开股东大会的通知；董事会
不同意召开临时股东大会的，应当 不同意召开临时股东大会的，应当
说明理由。 说明理由并公告。
17 第四十九条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监 事会，同时向公司所在地中国证监
会派出机构和证券交易所备案。 会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告时，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及 召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在 股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易 地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
18 第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十五条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持 事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向 有公司 3%以上股份的股东，有权向
公司提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集 日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日 人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临 内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。 时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发 除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东 出股东大会通知公告后，不得修改
大会通知中已列明的提案或增加新 股东大会通知中已列明的提案或增
的提案。 加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十二条规定的提案，股东 章程第五十四条规定的提案，股东
大会不得进行表决并做出决议。 大会不得进行表决并做出决议。
19 第六十八条 公司制定股东大会议 第七十条 公司制定股东大会议事
事规则，详细规定股东大会的召开 规则，详细规定股东大会的召开和
和表决程序，包括通知、登记、提 表决程序，包括通知、登记、提案
案的审议、投票、计票、表决结果 的审议、投票、计票、表决结果的
的宣布、会议决议的形成、会议记 宣布、会议决议的形成、会议记录
录及其签署等内容，以及股东大会 及其签署、公告等内容，以及股东
对董事会的授权原则，授权内容应 大会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则应作 容应明确具体。股东大会议事规则
为章程的附件，由董事会拟定，股 应作为章程的附件，由董事会拟定，
东大会批准。 股东大会批准。
20 第七十三条 召集人应当保证会议 第七十五条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席 记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、 会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当 召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当 在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出 与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书及其他方式表决情况的 席的委托书、网络及其他方式表决
有效资料一并保存，保存期限不少 情况的有效资料一并保存，保存期
于 10 年。 限不少于 10 年。
21 第七十七条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
22 第七十八条 （六）法律、行政法规 第八十条 股东（包括股东代理人）
或本章程规定的，以及股东大会以 以其所代表的有表决权的股份数额
普通决议认定会对公司产生重大影 行使表决权，每一股份享有一票表
响的、需要以特别决议通过的其他 决权。
事项。股东（包括股东代理人）以 股东大会审议影响中小投资者利益
其所代表的有表决权的股份数额行 的重大事项时，对中小投资者表决
使表决权，每一股份享有一票表决 应当单独计票。单独计票结果应当
权。 及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益 公司持有的公司股份没有表决权，
的重大事项时，对中小投资者表决 且该部分股份不计入出席股东大会
应当单独计票。单独计票结果应当 有表决权的股份总数。
及时公开披露。 公司董事会、独立董事和符合相关
公司持有的公司股份没有表决权， 规定条件的股东可以公开征集股东
且该部分股份不计入出席股东大会 投票权。征集股东投票权应当向被
有表决权的股份总数。 征集人充分披露具体投票意向等信
董事会、独立董事和符合相关规定 息。禁止以有偿或者变相有偿的方
条件的股东可以征集股东投票权。 式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
23 第七十九条 股东大会审议有关关 第八十一条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参 联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权 与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股 的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议应当充分披露非关联股 东大会决议的公告应当充分披露非
东的表决情况。 关联股东的表决情况。
…… ……
24 第九十一条 股东大会决议应当及 第九十三条 股东大会决议应当及
时公告，公告应当包括下列内容： 时公告，公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方 （一）会议召开的时间、地点、方
式、召集人和主持人，以及是否符 式、召集人和主持人，以及是否符
合有关法律、行政法规、部门规章、 合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的说明； 规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人） （二）出席会议的股东（代理人）
人数、所持（代理）股份及占上市 人数、所持（代理）股份及占公司
公司有表决权总股份的比例； 有表决权总股份的比例；
（三）每项提案的表决方式；中应 （三）每项提案的表决方式；
列明出席 会议的股 东和代理 人人 （四）每项提案的表决结果；对股
数、所持有表决权的股份总数及占 东提案作出决议的，应当列明提案
公司有表决权股份总数的比例、表 股东的名称或者姓名、持股比例和
决方式、每项提案的表决结果和通 提案内容；涉及关联交易事项的，
过的各项决议的详细内容等。 应当说明关联股东回避表决情况；
（四）每项提案的表决结果；对股 （五）法律意见书的结论性意见，
东提案作出决议的，应当列明提案 若股东大会出现否决提案的，应当
股东的名称或者姓名、持股比例和 披露法律意见书全文。
提案内容；涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况；
（五）法律意见书的结论性意见，
若股东大会出现否决提案的，应当
披露法律意见书全文。
25 第九十二条 提案未获通过，或者本 第九十四条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议 次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别 的，应当在股东大会决议公告中作
提示。 特别提示。
26 第九十五条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的 下列情形之一的，不能担任公司的
董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经 挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未 济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权 逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该 企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未 公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、 （四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表 责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、 人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证券监督管理部门处 （六）被中国证监会处以证券市场
以证券市场禁入处罚，期限未满的； 禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章 （七）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的， 违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事 该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司 在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。 解除其职务。
27 第九十六条 董事由股东大会选举 第九十八条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满， 或者更换，并可在任期届满前由股
可连选连任。董事在任期届满以前， 东大会解除其职务。董事任期三年，
股东大会不能无故解除其职务。 任期届满可连选连任。
…… ……
28 第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董
事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。
29 第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十二条 董事会应当确定
外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵
对外担保事项、委托理财、关联交 押、对外担保事项、委托理财、关
易的权限，建立严格的审查和决策 联交易的权限，建立严格的审查和
程序；重大投资项目应当组织有关 决策程序；重大投资项目应当组织
专家、专业人员进行评审，并报股 有关专家、专业人员进行评审，并
东大会批准。 报股东大会批准。
董事会有权决定公司下列投资、融 公司发生的交易达到下列标准之一
资事项： 的，应当提交董事会审议并及时披
（一）决定投资总额占公司最近经 露：
审计的合并会计报表净资产 30％以 （一）交易涉及的资产总额占公司
下的对外投资方案。年度累积对外 最近一期经审计总资产的 10%以
投资金额不得超过公司最近经审计 上，该交易涉及的资产总额同时存
的合并会计报表净资产 50％。经股 在账面值和评估值的，以较高者作
东大会审议通过的对外投资不再纳 为计算数据；
入相关的累计计算范围。 （二）交易标的（如股权）在最近
（二）决定总额占公司最近经审计 一个会计年度相关的营业收入占公
的合并会计报表净资产 30％以下的 司最近一个会计年度经审计营业收
公司资产处置方案。 入的 10%以上，且绝对金额超过
（三）决定投资总额占公司最近经 500 万元；
审计的合并会计报表净资产 10％以 （三）交易标的（如股权）在最近
下的股票、期货、外汇交易等对外 一个会计年度相关的净利润占公司
风险投资方案。 最近一个会计年度经审计净利润的
（四）决定累积金额在公司最近经 10%以上，且绝对金额超过 100 万
审计的合并会计报表净资产 30％以 元；
下的对外担保。 （四）交易的成交金额（含承担债
（五）除法律、法规及本章程另有 务和费用）占公司最近一期经审计
规定外，决定总额在公司最近经审 净资产的 10%以上，且绝对金额超
计的合并会计报表净资产 40％以下 过 500 万元；
的融资方案。 （五）交易产生的利润占公司最近
超过本条规定数额的投资、融资方 一个会计年度经审计净利润的 10%
案，应报公司股东大会审议批准后 以上，且绝对金额超过 100 万元。
方可实施。 公司发生的交易（公司受赠现金资
董事会根据公司经营管理的实际需 产除外）达到下列标准之一的，公
要，可以授权公司总经理办公会决 司除应当及时披露外，还应当提交
定单项总额 1,000 万元以下的对外 股东大会审议：
投资、资产处置，但年度累积总额 （一）交易涉及的资产总额占公司
不得超过 2,000 万元。 最近一期经审计总资产的 50%以
公司控股子公司的对外投资、资产 上，该交易涉及的资产总额同时存
处置、融资事项，依据其公司章程 在账面值和评估值的，以较高者作
规定执行，但控股子公司的章程授 为计算数据；
予该公司董事会或执行董事有权决 （二）交易标的（如股权）在最近
定的投资融资权限金额不得超过公 一个会计年度相关的营业收入占公
司董事会的权限。公司在子公司股 司最近一个会计年度经审计营业收
东大会上的表决意向，须依据权限 入的 50%以上，且绝对金额超过
由公司董事会或股东大会指示。 3000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过 300 万
元；
（四）交易的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超
过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300 万元。
提供担保事项应当经董事会审议后
及时披露；对关联人提供担保及对
于符合本章程第四十三条规定标准
的担保事项，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额
在 30 万元以上的关联交易，应当经
董事会审议后及时披露。公司与关
联法人发生的交易金额在 100 万元
以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易，
应当经董事会审议后及时披露。对
于符合本章程第八十一条规定的应
提交股东 大会审议 的关联交 易事
项，应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
公司控股子公司的对外投资、资产
处置、融资事项，依据其公司章程
规定执行，但控股子公司的章程授
予该公司董事会或执行董事有权决
定的前述事项权限金额不得超过公
司董事会的权限。公司就前述事项
在子公司股东会上的表决意向，须
依据权限由公司总经理办公会、董
事会或股东大会指示。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对子公司担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其
他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但
资产置换中涉及购买、出售此类资
产的，仍包含在内。
30 第一百一十八条 董事会会议应有 第一百二十条 董事会会议应有过
过半数的董事出席方可举行。董事 半数的董事出席方可举行。董事会
会做出决议，必须经全体董事的过 做出决议，必须经全体董事的过半
半数通过。 数通过。董事会审议担保事项时，
董事会决议的表决，实行一人一票。 必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
31 第一百二十六条 在公司控股股东、 第一百二十八条 在公司控股股东
实际控制人单位担任除董事以外其 单位担任除董事、监事以外其他行
他职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高
级管理人员。 级管理人员。
32 第一百二十七条 总经理每届任期 3 第一百二十九条 总经理和其他高
年，总经理连聘可以连任。 级管理人员每届任期 3 年，连聘可
以连任。公司高级管理人员任期与
董事会任期保持一致。
33 第一百七十三条 公司指定《中国证 第一百七十五条 公司指定《证券日
券报》、《证券时报》、巨潮资讯 报》《证券时报》《中国证券报》
网和其他深圳交易所指定的需要披 《上海证券报》中的一家或多家、
露的媒体 作为公司 披露信息 的媒 巨潮资讯网和其他深圳交易所指定
体。 的需要披露的媒体作为公司披露信
息的媒体。
34 第一百七十五条 公司合并，应当由 第一百七十七条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资 合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自 产负债表及财产清单。公司应当自
做出合并决议之日起 10 日内通知 做出合并决议之日起 10 日内通知
债权人，并于 30 日内在《中国证券 债权人，并于 30 日内在《证券日报》
报》、《证券时报》公告。债权人 《证券时报》《中国证券报》《上
自接到通知书之日起 30 日内，未接 海证券报》中的一家或多家公告。
到通知书的自公告之日起 45 日内， 债权人自接到通知书之日起 30 日
可以要求公司清偿债务或者提供相 内，未接到通知书的自公告之日起
应的担保。 45 日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
35 第一百七十七条 公司分立，其财产 第一百七十九条 公司分立，其财产
作相应的分割。 作相应的分割。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自做出分立决 财产清单。公司应当自做出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》、《证券 30 日内在《证券日报》《证券时报》
时报》公告。 《中国证券报》《上海证券报》中
的一家或多家公告。
36 第一百七十九条 公司需要减少注 第一百八十一条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及 册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。 财产清单。
公司应当自做出减少注册资本决议 公司应当自做出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》、《证券 30 日内在《证券日报》《证券时报》
时报》指定报纸上公告。债权人自 《中国证券报》《上海证券报》中
接到通知书之日起 30 日内，未接到 的一家或多家公告。债权人自接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有 通知书之日起 30 日内，未接到通知
权要求公司清偿债务或者提供相应 书的自公告之日起 45 日内，有权要
的担保。 求公司清偿债务或者提供相应的担
公司减资后的注册资本将不低于法 保。
定的最低限额。 公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
37 新增 第二百〇三条 本章程自股东大会
审议通过之日起施行。
除非特别说明，凡在原《公司章程》的某章、某条、某款后增加了几章、几
条，则其以后各章、各条的序号相应顺延，《公司章程》中引用其他条款的序号
也作相应调整。相关序号的调整情况在本《章程修正案》中不再一一说明。
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2019 年 6 月 12 日
